基金管理有限公司章程样本

1、程年 月第一章总那么第一条XXX以下简称“公司或“本公司系依照?中华人民 共和国公司法?以下简称?公司法、?证券投资基金治理暂行方法?以下简 称?暂行方法?和国家其他有关法律、法规,经中国证券监督治理委员会以 下简称“中国证监会批准设立,并经工商治理机关登记成立的有限责任公司. 现依据?公司法?、?暂行方法?、?中华人民共和国合同法?和其他法律法规,特 制定本章程.除非有特别说明,本章程约束范围仅限于公司自有资产的治理和运作, 不包括公 司治理的基金资产的有关事宜.第二条 公司名称：XXXt限公司.英文名称：公司住所：第三条 公司须具备符合要求的营业场所、平安防范设施和与业务有关的其 他设施.

2、第四条 公司为独立的中华人民共和国以下简称“中国企业法人,受 中国法律、法规及政府其他有关规定的管辖和保护.第五条 公司的经营期限：永久存续第六条公司组织形式：有限责任公司公司享有由股东出资形成的全部法人财产权, 依法享有民事权利,承担民事 责任.公司股东以其所持出资额为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的 债务承担责任.第七条 自公司成立之日起本章程即成为标准公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级治理人员均有约束力.股东可以依据章程起 诉公司、董事、监事、总经理和其他高级治理人员,公司可依据章程

3、起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级治理人员,股东也可以依据公司章程起诉另一股 东.本章程所称其他高级治理人员,指副总经理.第八条公司法定代表人：公司董事长.第九条经营宗旨、经营范围和注册资本公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规及其他有关规定,以“严于自律,稳健经营,博采众长,取信于民,竭诚效劳为经营理念,明确公司作为普通投资者 的法人主体性质,恪守机构投资者的职业道德,充分发挥专家理财的优势,取信 于市场,取信于社会,为基金持有人谋求最大利益.第十条公司的经营范围为：1、基金治理业务；2、发起设立基金.第十一条 公司的注册资本为：10, 000万元人民币.第三章 股东、出资比例和股份转让第

4、十二条 公司由XXX>a限责任公司、XXX燎团、XXX>a限公司、XXXXt限责 任公司四家公司共同发起设立.第十三条股东情况1 、XXX加限责任公司以下称 XXXX住所: 法定代表人：XXX注册资本：亿元人民币经营范围：经营证券的代理买卖；代理还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证; 代理证券登记开户；证券的自营买卖；证券的承销和上市推荐；证券投资咨询； 资产治理；发起设立证券投资基金和基金治理公司；中国证监会批准的其它业务.2、XXXX®团以下称XX集团住所：法定代表人：注册资本：经营范围：购销金届材料、木材、建筑材料、土产品、五金交电化工、化工轻工 材料、白货、机电设

5、备、电子产品、汽车配件、包装食品、医疗器材、通讯设备不含无线电发射设备、日用杂品、针纺织品、制冷空调设备、食用油；销售 汽车不含小轿车；零售粮食、房地产开发、商品房销售；物业治理；设备租 赁；技术开发、技术咨询、技术转让、技术效劳；人才培训；有关旅游、企业管 理、投资方面的咨询；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实 行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补业务；经营对销贸易和转口贸易.3、XXX加 限公司以下称 XXXX住所：法定代表人：注册资本：经营范围：承销有价证券；自营买卖、代理买卖有价证券；发行和代理发行证券;有价证券抵押、帖现；

6、开展基金业务；经营与证券业务有关的投资业务；有价证 券的代保管、过户、见证,代理还本付息和分红派息；境外证券业务；经中国人 民银行批准经营的其他业务.4、XXXX有限责任公司以下称XXXX住所：法定代表人：注册资本：经营范围：证券的承销；证券的自营买卖；证券交易的代理；证券抵押融资；证 券投资咨询；公司财务参谋；企业重组、收购和兼并；基金与资产治理.第十四条 公司股东均以现金出资；各股东的出资及其出资占公司注册资本 的比例如下：股东出资额万元出资比例出资形式第十五条 股东缴付其出资后,须经法定的验资机构验资并出具证实第十六条 公司成立后,公司应当向股东签发出资证实书.出资证实书应当载明以下事项

7、：一公司名称；二公司登记日期；三公司注册资本；四股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；五出资证实书的编号和核发日期.出资证实书由董事长签名后公司盖章.第十七条 公司置备股东名册,记载以下事项：一股东的姓名或者名称及住所；二股东的出资额；三出资证实书编号.第十八条 在公司存续期间,股东不得抽回出资公司股东之间可以相互转让其全部出资或者局部出资.股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意；不同意转 让的股东应当购置该转让的出资,如果不购置该转让的出资,视为同意转让.经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购置权.股东转让其所持有的公司股份,须报中国证监会批准.

8、股东以外的其他人受让股东转让的出资, 须经中国证监会审查其资格合格后,方 可进行.第十九条 股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名或者名称、住所 以及受让的出资额记载于股东名册.第二十条 在公司存续期间,公司可以增加注册资本.增加的公司股本,可由公 司股东认购,也可由公司股东以外的其他人认购.认购增资股本的其他人应符合 法定条件,经中国证监会审查其资格合格后,方可认购增资股本.股东认购增资股本后,公司应向其签发出资证实书,并相应变更股东名册.公司增资扩股,应报中国证监会批准.第四章股东的权利和义务第二十一条 股东按其出资比例对公司享有权利,承担义务.第二十二条公司股东享有以下权利：一依照其

9、出资比例领取股利和其他形式的利益分配；二参加或者委派股东代理人参加股东会议,并根据其出资比例行使表决权;三对公司运用自有资产开展经营活动提出建议或质询；四依照法律、行政法规及本章程的规定转让股份；并在其他股东转让股份时,在同等条件下有优先购置权；五公司增加注册资本时,有权根据其出资比例优先认购所增加的注册资本；六公司终止或者活算时,按其出资比例依法参加公司剩余财产的分配;七股东的合法权益受到侵犯时,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为的诉讼；八查阅以下信息、资料,并取得以下信息或资料的复印件：1、公司章程；2、公司自有资产的财务报告；3、公司董事、监事、总经理及其他高级治理人员的个人简历；

10、4、股东会的会议记录；5、公司依规定进行公告或公开披露的其他信息、资料.九法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利.第二十三条公司股东承担以下义务:一遵守本章程；二根据股东共同签署的?关于共同投资设立银华基金管理的发起人协议? 及本章程第十四条的规定,按时缴付其出资额,并以 出资额为限,对公司自有资产形成的债务承担有限责任；三公司登记后,股东不得抽回其出资；四不从事损害公司利益的行为；五不以任何形式十涉公司日常经营和治理工作；法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务.第五章股东会第二十四条 股东会是公司的最高权力机构,由全体股东组成.各股东派一 名代表作为股东代表参加股东会.股东会依照?公

11、司法?及本章程行使职权.第二十五条股东会行使以下职权：一决定公司的经营方针、经营目标和经营范围；二选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；三选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；四审议批准董事会的报告；五审议批准监事会的报告；六审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；七审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；八对公司增加或者减少注册资本作出决议；九对股东向股东以外的人转让出资作出决议；十对公司合并、分立、变更公司形式、解散和活算等事项作出决议；一 修改公司章程；十二法律、行政法规及公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项.第二十六条 股东会会议分为股东定期会议和临时会议

12、. 股东定期会议每年召开 一次,并应于上一会计年度完结之后的四个月之内举行. 经代表四分之一以上表 决权的股东、三分之一以上的董事或监事提议,董事会应当在两个月内召集临时 股东会议.临时股东会议可以采用书面议案的方式召开. 但该议案须以专人送达、邮寄、电 报、 中之一种方式送达给每一位股东. 如果股东会会议议案已送达给全体股 东,并且股东对议案作出的表决已到达本章程规定的作出有效决议的法定表决权 数,并以本条上述方式将原始表决结果送交公司后, 该决议即视为合法的股东会 决议.书面议案和股东的表决材料应同股东会会议记录存档在一起.第二十七条 股东会议由董事会负责召集,由董事长主持.董事长因特殊原

13、 因不能履行职务时,由副董事长主持；如副董事长不能履行时,由董事长指定的 其他董事主持.第二十八条 召开股东会议,应当于会议召开十五日以前以现代通讯方式如电传、电报、 、挂号邮件或电子邮件或经专人通知全体股东.第二十九条 股东会对本章程第二十五条第八、十、十一项所列明的事 项作出决议时,须经代表三分之二以上表决权的股东通过并经中国证监会批准； 对本章程第二十五条所列明的其他事项作出决议时, 须经代表二分之一以上表决 权的股东通过.第三十条 股东会应当对所议事项的决定形成会议记录,由出席会议的股东代表签名.会议记录、股东代表签名册和授权出席的授权书或委托书一并由公司董事会保存.第六章董事会第一节

14、董事的任职资格第三十一条 公司董事为自然人,其任职资格应经中国证监会审核.第三十二条下歹0人员不得担任公司董事：一被中国证监会认定为市场禁入者;二中国人民银行取消金融机构高级治理人员任职资格的人员；三?公司法?第五十七条、五十八条规定的人员；四受过其他处分不适宜担任公司董事的人员.第三十三条董事会中应至少有3名董事符合下歹U条件：一不是公司股东单位的任职人员；二不是公司当前或以前三年以内的任职人员；三与公司的其他董事、监事、高级治理人员、督察员、基金经理、财务负责人等没有利益关系；四不在与公司存在业务联系或利益关系的机构任职；五具有5年以上金融、法律或财务工作的经验,并有足够的时间和精力履行董

15、事责任；第二节中国证监会根据市场标准和实践的需要规定的其他条件.第三节董事会的构成第三十四条 公司设董事会,董事会由9名董事组成,其中4名由股东单位各委派1名董事人选；其余5名董事中,有不少于3名为符合本章程第三十三条 规定的董事；另有1名为公司总经理.第三节董事的选举与任免第三十五条 股东各方委派或撤换董事人选时,由各股东提出议案,报股东会同 意方可进行.但特殊情况除外,如调离、触犯刑律、不符合证监会有关规定等.第三十六条 非股东单位董事的选举与任免应当经股东会表决后通过.第三十七条本章程第三十三条规定的董事由股东会提名并选举产生.股东会在 选举上述董事时,应本着该董事能够独立于执行治理层,

16、 独立于业务,并有效行 使独立表决权的原那么,保证基金资产与公司自有资产相对独立运作.第三十八条 董事经选举产生后,应签署?董事声明与承诺?,并接受聘书, 聘书内容应包括：一聘用主体及聘用期限；二薪酬决定及其水平.第三十九条 董事的任期为三年,董事任期届满后,由股东会根据其业绩表 现决定其是否连任.第四十条董事会设董事长一名,副董事长一名.董事长和副董事长经董事 会全体董事的二分之一以上同意选举产生. 董事长和副董事长任期三年.董事长 和副董事长的任职资格需经中国证监会核准.第四一条公司董事长不得在其他机构兼任董事长及其他高级治理职务.第四节董事的责任和义务第四十二条 董事在行使权利、履行义务

17、时,应当以一个合理、谨慎的人在相似 的情形下所应当表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为,保证董事会独立判 断公司事务、决策公司经营,催促公司稳定、标准、独立运作,保护基金投资人 权益.第四十三条 董事应当遵守国家法律、法规、公司章程及其他有关规定,忠实履行责任,维护公司利益.保证：一除公司章程另有规定或者经股东会在知情的情况下批准外,不得同本公司订立合同或者进行交易；二不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；三不得利用职务便利为自己或者他人侵占或接受本应届于公司的商业机会；四不得将公司自有资产及公司所治理的基金资产以个人或者以其他个人名义开立帐户存储；五除非股东会在知情的情况下作出同意的决定,

18、不得公开其在任职期间所 获得的涉及本公司的商业秘密.第四十四条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的职权,保证：一公平地对待所有股东；二在股东会的授权范围内认真阅读公司的各项商务、财务报告；三亲自行使公司所赋予的职权,不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准,不得将其职权转授他人行使；四不十涉公司内部治理和基金运作的日常业务；五不向公司职员索取或调阅有关基金尚未公开的投资方案、投资意向、投资时间等商业秘密.第四十五条公司董事不得有以下行为：一直接或间接买卖上市公司股票；二兼任其他基金治理公司高级治理人员.第四十六条本章程三十三条规定的董事应聘任职基金治理公司

19、的数量不应多于3个.第五节董事会的职权第四十七条董事会对股东会负责,行使以下职权：一负责召集股东会,并向股东会报告工作；二执行股东会的决议；三决定公司内部治理机构的设置；四决定公司的经营方案；五制订公司的年度财务预算方案、决算方案；六制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；七制订公司增加或者减少注册资本的方案；八拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；九根据董事长提名,聘任或者解聘公司总经理、督察员；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、基金经理；十决定公司高级治理人员的薪酬及其他形式的报酬；一对总经理及其他高级治理人员业绩表现进行评估,并负责实施适当的高级治理人员开展方案,保证适宜

20、的候选人将被提升到高级职位；十二审定公司的根本治理制度、根本规章；十三授权风险限制委员会制定公司内限制度,并定期听取风险限制委员会报告；十四拟订公司章程修订案并报股东会审议；十五决定发起或治理基金；十六审议公司自有资产的审计事务；十七审议公司的关联交易；十八批准公司关于租用基金专用交易席位的方案；十九确定销售代理、托管或注册登记机构及相关费率；二十 聘请或更换公司会计师事务所；二一股东会授予的其他职权.第四十八条 董事长行使下歹0职权：一领导董事会工作,主持股东会和召集、主持董事会会议；二检查董事会决议的实施情况；三作为风险限制委员会主席,定期主持召开风险限制委员会会议,行使相应职权；四向董事

21、会提名总经理及督察员人选；五监督公司督察员履行责任的情况,阅读公司监察稽核报告,发现问题及时提出意见或采取举措；六监督公司总经理对公司自有资产的运用情况,并在董事会授权的范围内行 使职权,支持、保证和监督总经理工作,但不得十预总经理的日常经营治理工作；七签署公司重要合同和其他重要文件,或出具委托书委托其他代表签署文件；八董事会授予的其他职权.董事长不能履行职权时,可以指定副董事长代行其职权.第六节董事会的议事规那么第四十九条 董事会会议每年至少召开二次,由董事长召集.有以下情形之一时,可以召开临时董事会会议：一董事长认为必要时;二三分之一以上董事联名提议.第五十条董事出席董事会会议发生的费用由

22、公司支付.这些费用包括董事 由其所在地至会议地点的交通费、 会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通 费等费用.第五十一条董事会应至少提前十天将董事会会议的通知用现代通讯方式 如电传、电报、 、挂号邮件、电子邮件等方式中的一种或经专人通知董事. 通知的内容包括会议时间、地点、议程和议案.董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议, 应视作已向其发出会议通知.第五十二条 董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议, 但该议案须以 专人送达、邮寄、电报、 中之一种方式送达给每一位董事.如果董事会议案 已送达给全体董事,签字同意议案的董事已到达本章程规定的董事会作出决议的 法定人

23、数,并以本条上述方式送交公司后,该议案即视为董事会决议,与召开董 事会会议形成的决议具有同等效力,毋须再召开董事会会议.书面议案和董事会 书面同意应同董事会会议记录存档在一起.第五十三条董事会会议应当有二分之一以上的董事出席时方可举行.第五十四条 董事会由董事长召集主持,董事长因故不能召集时,应当指定 副董事长或其他董事代其召集主持会议.第五十五条公司监事、督察员可列席会议；会议召集人认为必要时,可以邀请 其他有关人员列席会议.第五十六条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者方案中的合同、交易、安排有关联关系时,该关联董事不得参与表决,该事项 由其余有投票权的董事表决.第五

24、十七条 每名董事有一票表决权.董事会在对第四十七条第十六、十七、 十八、十九、二十事项做出决议时,须经全体董事二分之一以上通过,且包括三分之二以上本章程第三十三条规定的董事同意方可生效.董事会在对其他事项作出决议时,必须经全体董事的二分之一以上通过方可生效.第五十八条 董事会会议,应当由董事本人出席.股东单位委派的董事因故不能出席,应以书面方式委托其他股东单位的董事代为出席董事会； 非股东单位 的董事因故不能出席时,应以书面方式委托其他非股东单位的董事代为出席.委 托书中应当载明授权范围.代为出席会议的其他董事应当在授权范围内行使权利.董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在

25、该次会议上的投票权.第五十九条 董事出现以下情形时,视为不能履行其责任,董事会应当建议 股东会予以撤换：一连续两次既未亲自出席董事会议,也不依照章程有关规定委托其他董事出席董事会议；二每年因履行责任到到达公司现场的时间少于10个工作日.第六十条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录. 出席会议的董事和 记录员应当在会议记录上签名.董事应当对董事会的决议承担责任. 董事会的决议违反法律、行政法规或者 公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任； 但经 证实董事在表决时曾说明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任.不出 席会议,乂不委托代表出席的董事,并不免除其责

26、任.第六十一条 会议记录在公司的法定地址由董事会保存, 会议记录的完整副 本应迅速送发于每一位董事.第七章监事会第一节监事的任职资格第六十二条公司董事、总经理、其他高级治理人员及公司财务负责人和公司督 察员不得兼任公司监事.第一节第六十三条 本章程中关于董事任职资格限制、董事义务和禁止行为的规定适用于监事.第二节监事的选举与任命第六十四条 公司设监事会,监事会由3名监事组成,其中2名由股东单位 委派,另1名为公司员工代表.股东代表担任的监事由股东委派后经股东会选举 产生,员工代表担任的监事由公司员工选举和罢免. 经全体监事会成员一致同意, 推选其中一人为监事长.第六十五条 监事的任职应有股东会

27、出具的正式聘书,规定其任期、责任义 务及薪酬水平.第六十六条 监事每届任期三年,可以连选连任.监事的任职须报中国证监 会备案.第三节监事会的责任第六十七条 监事会向股东会负责,并依法行使以下职权：一听取风险限制委员会的报告,了解公司风险防范情况,如发现问题及时向股东会汇报；二检查公司的财务,必要时有权建议董事会聘用或解聘会计师事务所；三与公司法律参谋沟通,保证公司合法合规运作；四对公司董事、总经理和其他高级治理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者公司章程的行为进行监督;五当公司董事、总经理和其他高级治理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人员予以纠正；六提议召开临时股东会；七可列席董事会

28、议；本章程规定或股东会授予的其他职权.第四节 监事会的议事规那么第六十八条 监事会每年至少召开一次会议,由监事长负责召集.本章程关 于董事会的召开方式适用于监事会.第六十九条 监事会议应当由全体监事出席时方可举行.每名监事有一票表决权.监事会决议须经全体监事通过.监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录. 出席会议的监事和记录员应当在会议记录上签名.监事会会议记录作为公司档案由公司董事会负责保存,十年以内不得销毁.第七十条监事行使职权时聘请律师、注册会计师等专业人员所发生的合理费用,由公司承担.第七十一条 监事在行使其责任时,须以书面形式提出.第七十二条监事应当依照法律、行政法规及本章程的规

29、定,忠实履行监督 责任.第七十三条有以下情况发生时可以提议召开临时股东会：一发现公司出现严重经营问题和财务问题,危及公司生存和开展时；二要求纠正董事损害公司和股东利益行为的建议遭到董事会拒绝时；三要求纠正总经理损害公司和股东利益行为的建议或撤换总经理的建议, 遭到董事会拒绝时；第一节 四董事会不接受召开临时股东大会的建议时.第二节 第八章总经理第三节 总经理的任职资格第七十四条公司实行董事会领导下的总经理负责制.第七十五条公司设总经理一名,副总经理假设十,任期为三年.总经理由董 事长提名,董事会聘任或者解聘；副总经理、基金经理由总经理提名,董事会聘 任或者解聘.总经理对董事会负责,副总经理协助

30、总经理工作.公司总经理、副总经理的任职资格须经中国证监会核准, 总经理助理、部门经理 的任职须报中国证监会备案.公司董事会认为有充分合理的理由须解聘公司总经理及其他高级治理人员的,应报中国证监会同意.第七十六条担任总经理须具备以下条件：一自然人；二具有大学本科以上学历；三具有从事三年以上基金业务或证券、金融业务工作经历；四具有中国证监会认可的基金治理公司高级治理人员任职资格；五中国证监会要求的其他条件.第七十七条以下人员不得担任公司总经理：一近5年内受过中国证监会处分,不适宜担任上述职务的；二近5年内受过其他金融监管部门或其他主管部门处分,不适宜担任上述职务的；三近5年内受过有关党纪政纪处分,

31、不适宜担任上述职务的；四近5年内受过行业自律组织纪律处分,不适宜担任上述职务的；五因涉嫌重大投诉或违法违规行为正接受调查尚没有定论的；六有赌博、吸蠹、卖淫、嫖蜗等违反社会公德行为的；七利用职务便利为自己直接或间接牟取不正当利益的；八有信誉不佳、欺诈或不老实行为等不良记录的；九?公司法?和?基金从业人员资格治理暂行规定?所歹U不适宜担任总经理职务的.本章程第三十二条关于不得担任董事的人员不得担任总经理.第七十八条总经理及公司其他高级治理人员不得在其他经营性机构兼职,如在 非盈利性机构兼职应报中国证监会备案.第七十九条本章程第七十六条、第七十七条关于总经理任职资格的规定适用于其他高级治理人员.第二

32、节总经理的责任及义务第八十条总经理行使以下职权：一主持公司的经营治理工作,组织实施董事会决议；二组织实施公司年度经营方案；三拟订公司内部治理机构的设置方案,并报董事会批准；四拟订公司的根本治理制度,并报董事会批准；五制定公司的具体规章；六提请聘任或解聘公司副总经理、基金经理,并报董事会批准；七聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的治理人员；八根据国家法规和公司治理制度,组织对员工的考核、评议,并决定薪酬奖惩、升降级等；九在董事会授权范围内代表公司对外处理重要业务；十 总经理在日常工作中处置或运用公司股本金超过 10咖上比例的资产时除按中国证监会规定作为基金发起人认购基金份额的投资以外,应事先征

33、得董事长或董事会的批准； 本章程和董事会授予的其他职权.第八十一条 总经理在行使权利、履行义务时,应当以一个合理谨慎的人在 相似的情况下所应当表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为.第八十二条 总经理不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利,并且：一不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益 的活动.从事上述业务或者活动的,所得收入应当归公司所有；二对在执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司 造成损害的,应当依法承担赔偿责任.第八十三条本章程第八条、第八十二条关于总经理义务的规定适用于 公司的其他高级治理人员.第三节聘任和解聘总经理的条件和程序第八十四

34、条符合本章程第七十六条规定条件、不存在第七十七条的规定的 禁止情形的人,经董事会审议通过,并经中国证监会核准其任职资格后, 可以被 聘任为总经理.第八十五条 当总经理不能遵守本章程,未能忠实履行其职务,损害公司利 益或违反本章程第八十二条的规定时, 经董事会审议通过,并经中国证监会核准 后,可以解除其总经理职务.第八十六条总经理辞职,应提前三个月书面向董事会提出辞呈.在公司董 事会同意和中国证监会同意前,不得擅自离职.总经理离任时,应由公司聘请具有证券从业资格的注册会计师对其进行离任 审计.第八十七条本节关于总经理聘任及解聘的条件及程序,适用于公司其他高 级治理人员聘任及解聘.第九章督察员第八

35、十八条公司设督察员一名,全权负责公司和基金的监察稽核工作.第八十九条 公司督察员需具备中国证监会认可的基金从业资格,由董事长提 名,其任免经董事会审议通过,报中国证监会核准后实施.第九十条 督察员的责任：一向董事会负责,全权负责公司和基金的监察稽核工作；二审核公司监察稽核制度,负责检查公司执行国家有关法律、法规、政策情况,对基金运作、公司内部治理、制度执行及遵规纪等情况进行监察稽核；三除每月独立向董事长和中国证监会出具监察稽核报告外,如发现公司治理或基金运作中有重大违规行为,应立即向董事长和中国证监会报告；四直接领导公司监察稽核部并提名该部门经理人选.第九十一条督察员的工作方式一可列席公司的任

36、何会议,调阅公司任何资料,对基金运作、内部治理、制度执行及遵规守法情况进行内部监察、 稽核,每月应独立出具稽核报告,报送 中国证监会和公司董事长；如发现公司治理或基金运作中有重大违规行为, 应立即向中国证监会和公司董事 长报告.经营治理第九十二条公司建立内部治理制度、内部限制制度及监察稽核制度,包括以下内容：一实行公司自有资产的经营治理与基金资产的经营治理严格别离的原那么,公司自有资金的使用与基金资产的使用要严格别离；二公司实行投资分析、决策和操作相别离的制度；三公司设立监察稽核机构,根据监察稽核制度,独立开展内部监察稽核工作；四公司运用所治理的基金资产进行投资,须符合基金契约和托管协议的规定

37、.第九十三条公司不得与任何人订立将公司所治理的基金资产的业务交于该人负责的合同或协议.第九十四条 公司运用自有资金时,须满足下述条件：一公司应保持满足日常需要的足额营运资金；二公司作为基金发起人在基金募集时认购的基金单位,自基金成立之日起至少一年内不得赎回或者转让.前述期满后,其持有的基金单位份额应到达有关法律、法规、规定所规定的最低比例要求.第九十五条公司不得从事下歹0行为包括：一以基金名义使用不届于基金名下的资金买卖证券；二从事任何形式的证券承销业务；三从事除国家债券以外的其他证券自营业务；四动用银行信贷资金从事基金投资；五从事证券信用交易；六以基金资产从事房地产投资；七从事可能使基金资产

38、承担无限责任的投资；八基金之间相互投资；九将基金资产投资于与基金托管人或者基金治理人有利害关系的公司发行的证券；十对外提供任何形式的担保；十一法律、法规及中国证监会规定的基金治理公司禁止从事的其他行为.第九十六条公司在运用基金资产进行投资活动时,禁止以下行为：一通过单独或者合谋,集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖,操纵证券交易价格；二与他人申通,以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易或者相互买卖并不持有的证券,影响证券交易价格或者证券交易量；三以自己为交易对象,进行不转移所有权的自买自卖,影响证券交易价格或者证券交易量；四制造证券市场假象,诱导或者致使投资者在不了解实

39、事真相的活况下做出证券投资决定.五以其他方法操纵证券交易价格；第九十七条 公司根据?公司法?等有关法律、法规,设置组织治理机构, 聘用治理人员.公司从业人员不得在其他经营性机构兼职,不得从事除本公司投资业务以外的其 他证券投资活动,或有关法规禁止从事的其他业务.第九十八条公司根据?劳动法?等国家有关的法律、法规及政策和公司的 有关规章,制定公司人事治理、劳开工资和社会保险制度.公司全体员工实行聘 用制.第九十九条本章程第三十二条所列人员不得担任公司主要业务人员.公司 主要业务人员是指：一公司高级治理人员及其助理人员；二公司基金业务部门正副经理人员；三基金经理；四督察员；五公司中从事研究开发、市

40、场推介、销售、交易、基金财务、监察稽核、电脑等业务的专业人员；六中国证监会认定的其他人员.第一白条公司主要业务人员须具备中国证监会认可的基金从业资格：第一白零一条 基金经理需具备中国证监会认可的基金经理资格,由总经理 提名,其任免经董事会审议通过,报中国证监会核准后实施.第一白零二条基金经理应根据国家有关法律、本章程及公司有关行为准那么,尽职履行其责任,其责任主要包括：一制订基金投资组合方案,上报投资决策委员会；二在投资决策委员会授权下,下达基金交易指令；三对基金投资组合进行跟踪、分析,并在权限范围内调整投资组合；四对治理的基金运作中涉及的交易行为负责；五对基金投资理念和投资组合作出解释.财务

41、会计与利润分配第一节财务会计制度和利润分配第一白零三条公司依照?公司法?、?金融保险企业财务制度?及有关法律、法 规和国家有关部门的规定,制定本公司的财务会计制度.第一白零四条 公司的会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起 至十二月三一日止为一个会计年度.第一白零五条 公司采用人民币为记帐本位币,以人民币为记帐单位,帐目 用中文书写.第一白零六条公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册.公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储.第一白零七条 帐簿和记录应在董事会认为适当的地方保存,随时供董事和 监事查阅.第一白零八条公司应当在每一会计年度终了后九十日内制作上一会计年 度的财务会计报告

42、,并依法经具有从事证券相关业务资格的注册会计师事务所及 其具有从事证券相关业务资格的注册会计师审查验证.财务会计报告应当包括以下财务会计报表及附届明细表：一资产负债表；二损益表；三现金流量表；四财务情况说明书；五利润分配表.第一白零九条公司经审计的年度财务报告应当在会计年度结束后一白二 十日内送交各股东.第一白一十条公司年度财务报告在经注册会计师审计并经股东会通过后 报送中国证监会备案.第一白一十一条 公司利润每年根据股东的出资比例分配一次. 公司缴纳有 关税收后的利润,按以下顺序分配：一弥补上一年度的亏损；二提取10%勺公司法定公积金；三提取5%至10%勺公司法定公益金,具体提取比例由股东会

43、决定；四根据股东会的决议提取任意公积金；五根据股东的出资比例进行利润分配.公司法定公积金累计额为公司注册资本的白分之五十以上的,可以不再提 取.提取法定公积金、法定公益金后,是否提取任意公积金由股东会决定.公司 不得在弥补公司亏损、提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润.第一白T二条公司股东会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东会召开后两个月内完成利润派发事项第一白T三条公司以现金或法律、法规允许并且公司股东会同意的方式分配股利第一白T四条公司当年无利润时,不得分配红利.第一白T五条公司提取的法定公益金,用于本公司员工集体福利.第一白T六条公司根据国家有关审计法规,对公司财务收支

44、和经济活动进行内部审计,接受审计机关的检查和监督.第二节会计师事务所的聘用与解聘第一白T七条公司聘用取得“从事证券相关业务资格的会计师事务所进行公司会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询效劳等业务, 聘期一年,可 以续聘.第一白T八条聘用、解聘或续聘公司的会计师事务所需经董事会审议通过前方可实施,并报中国证监会备案第十二章公司的合并与分立第一白T九条公司可以依法进行甘并或者分立.公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式第一白二十条 公司合并或者分立,由公司董事会提出方案,按公司章程规 定的程序经股东会作出决议后,报中国证监会批准方可生效.第一白二十一条 公司合并或者分立,应由合并或分立各方签

45、订合并或者分立协议,并由合并或者分立各方编制资产负债表及财产活单. 公司自股东会作出 合并或者分立决议之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在中国证监会认可的 报纸上至少公告三次.第一白二十二条 债权人自接到通知书之日起三十日内、未接到通知书的自 第一次公告之日起九十日内,有权要求公司活偿债务或者提供相应的担保. 公司 不活偿债务或者不提供相应担保的,不能进行合并或者分立.第一白二十三条公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的举措保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益.第一白二十四条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过 签定合同予以明确规定.公司合并后,合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继.公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担.第一白二十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的,依法办理公司注销登记；设立新公司的,依 法办理公司设立登记.第十三章解散和活算第一白二十六条 公司有以下情形之一的,应当解