海徳资管受让五矿信托共赢1号并购基金集合信托计划信托受益权项目交易方案-v3

1、二一八年十月五矿信托共赢1号并购基金集合资金信托计划信托受益权转让项目交易方案内容概览1.交易背景2.项目概述3.交易结构4.交易要素5.投资亮点目 录交易背景 2016年6月6日，五矿国际信托有限公司（“五矿信托”）、五矿恒信投资管理（北京）有限公司（“五矿恒信”）和建铁通泰有限公司（“建铁通泰”）三方共同设立宁波矿信共赢股权投资合伙企业（“宁波矿信”），五矿信托通过“五矿信托-共赢1号并购基金集合资金信托计划”（“共赢1号”）募集资金36.3亿元，全部认购宁波矿信优先级LP份额，通过宁波矿信收购并持有了中国化工集团下属二级子公司-中国化工油气股份有限公司（“中化油气”）22.73%股权。

2、共赢1号2016年6月成立，存续期为不超过42个月（2019年12月底前），退出方式为：1、宁波矿信在中化油气上市前向第三方出售其持有的中化油气股权，并向各合伙人进行收益分配，实现信托计划退出；2、宁波矿信有权随时要求中国化工集团以约定价格进行回购，并向各合伙人进行收益分配，实现信托计划退出。 五矿恒信五矿信托建铁通泰宁波矿信普通合伙人，出资5万元优先级有限合伙人，出资36.3亿元次级有限合伙人，出资1.32亿元中化油气中国化工盛嘉国能科技发展有限公司收购22.73% 股权持有72.73%股权持有4.54%股权项目概述中国化工油气股份有限公司 中国化工油气股份有限公司成立于1992年，隶属于中

3、国化工集团公司，是一家石油加工、化工生产、储运及销售一体化公司。目前中化油气的注册资本为68.43亿元。截止2018年6月30日，中化油气总资产646.29亿元，负债总额406.20亿元，所有者权益240.09亿元，资产负债率62.85%。上半年实现营业收入978.33亿元，净利润10.54亿元。 中化油气拥有80余套炼油、化工生产装置及其与之配套的油品贮存和出厂设施，原油一次加工能力达到2500万吨/年，并拥有铁路专用线、5万吨级原油码头、260万立方米原油储罐、110公里原油和成品油长输管线，年输送原油和成品油能力分别为1500和500万吨。同时，中化油气可生产符合国家标准的汽油、柴油、液

4、化气、石油焦等石油产品及苯乙烯、丙烯酸、丙烯酸丁酯、甲乙酮、壬基酚、辛烯、壬烯、丙烯、聚丙烯等基础化工原料，为中国化工集团公司的化工新材料及特种化学品板块提供原料。 项目概述五矿国际信托有限公司 五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托）于2010年10月8日，经中国银行业监督管理委员会批准，在原庆泰信托投资有限责任公司完成司法重整的基础上，变更设立。注册资本金60亿元人民币，是中国五矿集团旗下的专业从事信托业务的非银行金融机构。截止2018年6月30日，五矿信托总资产160.59亿元，负债总额46.02亿元，所有者权益114.56亿元，资产负债率28.66%。上半年实现营业收入12.27亿元

5、，净利润7.96亿元。 五矿信托利用信托制度安排的灵活性和信托本身的独立性，立足资本市场、货币市场和产业市场，依托雄厚的股东背景，积极整合优势资源，突出发展信托产品研发和创新能力，不断拓展信托资产管理主业，实现受托资产规模稳健增长。信托产品设计包括了股权投资、债权融资、有限合伙投资、应收账款收益权等多元化的业务结构；经营模式涵盖了信托业务、产业基金、投行业务、财富管理和固有业务等。交易结构海徳资管或其关联方作为基金管理人，发起设立一只基金有限合伙企业。基金总规模5亿元人民币，由优先级投资人认购优先级份额4亿元，海徳资管认购其劣后级份额1亿元；基金通过认购五矿信托共赢1号并购基金集合资金信托计划

6、信托受益权，后期通过五矿国际信托远期回购方式实现退出，为投资人获取安全稳定的回报。海徳资管或其关联方GP有限合伙企业优先级投资人海徳资管优先：4亿元劣后：1亿元五矿信托共赢1号并购基金集合资金信托计划信托受益权认购：5亿元交易要素基金名称有限合伙企业基金规模5亿元人民币基金存续期1年管理人/普通合伙人海徳资管及其关联方有限合伙人优先级：投资人；劣后级：海徳资管管理费2%/年，按季提取投资方向及比例认购五矿信托共赢1号并购基金集合资金信托计划信托受益权。预期年化收益率7%分配机制到期一次还本付息。增信措施1、中国化工集团承诺，会按要求从宁波矿信手中回购中化油气股份，确保信托计划安全退出；2、五矿

7、信托承诺到期回购基金的出资份额；3、中化油气业绩优良；4、海徳资管承诺为基金优先级投资人提供兜底回购；5、基金采取受托支付、资金监管账户等保障措施，明确资金投放路径，确保投资人本息偿付。投资亮点海徳资管由A股上市公司海南海德实业股份有限公司（以下简称“海德股份”，股票代码000567）全资发起设立，是目前中国A股唯一一家拥有不良资产牌照的上市公司。2018年5月，海徳股份以定增方式完成对海徳资管增资至47.21亿元，目前海徳总注册资本为47亿元。海徳资管承诺为优先级投资人提供兜底回购。五矿信托注册资本92.09亿元，由五矿资本控股有限公司控股，实际控制人为中国五矿集团公司，为非银行金融机构，主体长期信用等级被确定为AAA，五矿信托在2017年顺利完成控股股东五矿资本对其45亿元的单方面增资后，资本实力较强，由五矿信托承诺远期回购海德股份发起认购的五矿信托共赢1号并购基金集合资金信托计划信托受益权，实现基金安全退出。海徳资管兜底回购五矿信托远期回购中国化工集团公司注册资本111亿元，为国务院国有资产监督管理委员会独资的全民所