资本的运作和管理

1、资本的运作和管理主要内容 资本运作 企业并购 风险投资 企业重组一、资本运作 指企业以资本最大限度增值为目的，通过收购、兼并、剥离、分立、租赁、拍卖、托管、清算以及风险投资等方式及其组合，对企业的各种形式的资本进行优化配置及运用的一种经济行为。（资本控制权）1、资本运作的概念 功能： 宏观资本合理流动、宏观经济结构调整、现代企业制度 微观企业资本扩张、企业内部结构优化、经济资本与人力资本最佳结合 目标资本收益最大化2、资本运作的功能和目标 从资本运作的具体内容分： 金融资本运作、产权资本运作、无形资本运作 从资本运作的过程分： 资本筹集、资本投入、资本运营、资本增值分配 从资本运作状态分： 增

2、量资本运作、存量资本运作 从资本运作方式分： 资本扩张、资本收缩、资本重组、表外资本运作 3、资本运作的内容二、企业并购 指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的资本运作活动。1、企业并购的涵义并购的两种形式 兼并：运用现金或有价证券购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格，并取得这些企业决策控制权的资本运作行为。（完全控制） 收购：运用现金或有价证券购买其他企业的部分或全部股权或资产，以获得对该公司控制权的一种资本运作形式。（部分或完全控制）兼并和收购的区别 被并购企业的法人地位 被并购企业的债权债务 被并购企业的经营状态 效率理论谋求协同效应 多元化理论分散经营风险 代理

3、理论降低代理成本 垄断理论提高市场占有率2、企业并购的理论 选择目标企业 目标企业价值评估 制定并购方式和计划 实施并购 整合目标企业3、企业并购的程序 资产价值基础法 帐面价值资产负债表 市场价值市场交易价格 清算价值出现财务危机、丧失增值能力 收益法净可保收益；标准市盈率 贴现现金流量法贴现现金流量法；贴现收益法4、目标企业价值评估5、并购资金筹措 股权置换“换” 卖方融资“赊” 杠杆收购“借”三、风险投资 指把资金投向蕴涵着失败风险的高技术及其产品的研究开发领域，旨在促使新技术成果尽快商品化，以取得高资本收益的一种投资行为。1、风险投资的涵义 高技术 高风险 高收益 资本得利 投资参与性

4、 资本再循环性 2、风险投资的特征 寻找项目 洽 谈 投 资 提供增值服务 风险资本退出3、风险投资的运作程序 风险投资项目的决策 项目遴选 项目审查：V=PSE 企业家素质评估 项目决策 4、风险投资的管理资金投入安排 种子期 创建期 成长期 成熟期风险投资退出方式 公开上市 股份转让 资产清算四、企业重组 指企业根据不同时期的经济走向、市场变动以及企业自身的战略调整要求，运用剥离、分折、员工持股、托管、清算等方式，对企业资产、负债、产权等结构所进行的优化过程。1、企业重组的涵义企业重组的基本假设 将一个企业的个别部分出售给能实现比这些部分合在一公司企业时更大的价值。 给资产找一个最能实现其

5、价值增值的归宿依据重组目的 生产经营性重组 资本经营性重组 体制变革性重组2、企业重组的分类依据企业重组主体的变化 原续整体重组 合并整体重组 主体重组 分离重组 买壳上市重组依据重组内容 资产重组 股权重组 业务重组 债务重组 职员重组依据重组的具体形式 分折重组 整合重组 内部优化重组3、资产剥离与分立 剥离：将企业部分资产出售给第三方。 分立：企业把持有的子公司股份分配给股东，形成一个独立的公司。剥离的类型根据出售的交易方身份不同 出售给非关联方 管理层收购 员工持股计划 分立的类型 根据被分立公司是否存续： 派生分立 新设分立 根据股东对公司所有权结构变化形式 并股母子交换 折股母亡子存 4、股权重组 股份制改造 股权置换 股票回购5、债务重组 以资偿债 债