新华信——董事会改造与高管激励ppt课件

1、 董事会改造与高管鼓励赵民2004年11月6日 厦门大学今日议程 一、董事会的建立二、董事会改造的四个台阶 三、董事薪酬与高管股权鼓励方案 四、 修正的意义 五、中国上市公司鼓励机制的十大方式引言:“公司治理同“公司管理是不同的指的是董事会监视管理层的过程、构造和联络公司治理 公司管理 规定了整个企业运作的根本框架构成公司的各相关利益主体之间的责权益的划分实现利益主体相互间的制衡企业发明财富的根底和保证治理构造作为一个整体构成企业管理的决策层指的是管理人员确定目的以及实现目的所采取的行动在既定的框架下驾驭企业迈向目的既定的治理方式下管理者为实现公司的目的而采取的行动实现公司运营部门的整体协同效

2、应财富发明的源泉和动力高层管理人员那么是决策层和下级人员的联络纽带公司的战略管理层次结合点公司治理构造的本质:公司各权益机关相互之间的权益制衡关系公司治理构造定义本质公司治理构造是公司各权益机关的组成方式。公司各权益机关相互之间的权益制衡关系，这种权益制衡关系在实际中表现为某种组织构造和制度安排。公司治理定义本质公司治理是对公司的统治和支配，它决议公司运营的目的和方向。公司出资者借助公司权益机关来统治和支配公司，以实现公司目的并最终实现其本身目的的过程。公司治理的关键：董事会和经理层各自内部的制度建立以及二者之间的鼓励约束机制建立董事会任务制度经理层任务制度股东会绩效考核年薪制股权鼓励董事报酬

3、监事会国企和民企股东全部进入董事会董事会构成(例如)董事会董事长副董事长董事董秘独立董事战略委员会薪酬委员会专家顾问委员会组成任务机构1人3人5人2人3人3人1人3至5人假设公司有上市方案，可提早一定时间设置在独立董事未到位时，可以先引入行业专家顾问委员会，为公司的开展、决策提供专业性意见。独立董事到位后，可以视情况保管专家顾问委员会任务组任务组两个专业委员会董事会战略委员会共3人，其中包括独立董事1人。设主任委员1人，由董事长担任薪酬委员会共3人，其中包括独立董事1人。设主任委员1人，不由董事长担任设置两个专业委员会的缘由： 公司董事人数较多，任务忙碌，具有不同的行业背景，难以对重化工企业运

4、营的方方面面全面了解并进展科学决策 不同专业委员会委员由不同的董事担任，可以保证董事的精神和任务时间相对集中，提高任务效率 专业委员会在行使职权的过程中，可以聘请外部专业机构为决策提供专业意见，在较大程度上保证决策的可行性 独立董事进入专业委员会，在较大程度上保证了决策的客观性和独立性战略委员会任务的主要内容主任委员召集人1名，由董事长担任委员：2人任务组：总经理任组长，设副组长1人，任务组成员假设干人组织构造战略委员会任务主要内容职责权限任务程序议事规那么研讨并建议公司长期开展战略规划研讨并建议须经董事会同意的艰苦投资融资方案、艰苦资本运作、资产运营工程对以上事项的实施进展检查需求进展招标的

5、艰苦设备投资工程任务程序艰苦投资工程的决策程序艰苦融资与资本运作工程任务程序每年至少召开两次会议任务组组长、副组长可列席委员会会议聘请行业专家、专业性机构或中介机构为其决策提供专业意见委员会会议经过的议案及表决结果，应以书面方式报公司董事会薪酬委员会任务的主要内容主任委员召集人1名，由副董事长担任委员：2人任务组：设在人力资源部，担任日常任务联络和会议组织任务，提供公司有关运营方面及被考评人员的有关资料组织构造薪酬委员会任务主要内容职责权限任务程序议事规那么制定或委托、组织、审订专业性机构制定的高层管理人员薪酬方案或方案，主要包括绩效评价规范、程序及主要评价体系，奖惩方案和制度等对高层管理人员

6、进展绩效考评担任对公司薪酬制度执行情况进展监视任务组担任薪酬与考核委员会决策的前期预备任务，并组织各董事和相关人员，对高层管理人员进展才干和任务态度评价委员会提出高层管理人员的报酬数额和奖励方式的建议报告，报公司董事会每年至少召开两次会议委员会会议必要时可以约请公司董事、监事及高层管理人员列席会议聘请专业性机构或中介机构为其决策提供专业意见委员会会议经过的议案及表决结果，应以书面方式报公司董事会董事长的职权主持股东会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的实施情况；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；行使法定代表人的职权；在发生战争、特大自然灾祸等不可抗力的紧急情况下，

7、对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东会报告；董事会授予的其他职权。董事的权益和义务董事在董事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权；董事有权对提交会议的文件、资料提出质疑，要求阐明； 知情权董事有向董事长提出召开暂时会议或特别会议的建议权；为了查询或调查董事会的专项任务，董事有权调阅公司档案、文件或约见公司经理人员了解情况；知情权董事该当遵守公司章程、本制度和其他公司规章制度，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的职权为本人谋取私利。董事不得利用职权收取贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财富；董事不得挪用公司资金或者将公司资金贷给他人；不得以任

8、何方式限制公司资金的正常运转；不得将公司资产为本公司股东或者其他个人名义开设帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；董事不得自营或者为他人运营与本公司同类的业务，或者从事损害本公司利益的活动；董事负有按规定不泄露公司商业的义务；董事违反本条例的非法所得归本公司一切，呵斥的损失该当赔偿；董事在执行职权时超越权限或没有按照董事会决议，致使公司蒙受损害的，该当进展赔偿。今日议程 一、董事会的建立二、董事会改造的四个台阶 三、董事薪酬与高管股权鼓励方案 四、 修正的意义 五、中国上市公司鼓励机制的十大方式董事会的改造分为四个台阶有效管理董事会高效管理董事会胜利管理董事会科学管理

9、董事会第一个台阶:有效管理董事会改造的四个目的：一、没有规范董事会的家族企业和股份制企业， 首先是建立规范董事会；二、有了董事会但不发扬作用的，让它真正发扬作用；三、董事会和运营管理层职、责、利混淆不清的， 要真正把二者的作用、功能分开来；四、董事会决策体系没有或不明确或不规范的， 把决策体系规范化。在有效管理董事会这个阶段，最重要的中心是“选择正确的人即“Person 第二个台阶：“高效管理董事会一、 理念趋同过程：董事会成员在企业开展战略等 各方面有一样或相近的价值观，这是董事会决策快， 没有根本性争吵和分歧的关键要素。二、 信息对称过程：为了开好董事会，必需让董事 会成员拥有决策需求的充

10、分的各种信息，包括管理信 息、市场竞争信息、人才竞争信息和财务细分信息。三、非正式沟经过程：为了使正式决策过程更加高 效，必需有与之相补充的非正式沟通，让董事会每个 成员都能对决策事件的脉络大致了解。四、议决组合过程： 有的议题“议而不决，强调“议； 有的那么“议而有决，强调“决。每季度一次董事会，就 是各种议题议和决的不同组合。改造的四个目的：在高效管理董事会阶段，最重要的中心是“拥有充分的信息即Information第三个台阶：“科学管理董事会一、战略监控：对公司战略制定和实施的动态跟进检查， 及时分析新情况，据此适当调整战略内容和实施方式。二、财务监控：对公司财务情况从收入构造、本钱构造

11、、 资金运用构造等各方面进展详细分析。三、人才监控：对公司高层管理人员进展素质判别，在对 其实施战略才干、改动公司运营情况才干产生疑心时， 要把这种素质判别扩展到公司中层。四、风险监控：对战略推进过程中能够出现的来自政府、 资金提供者股东或银行、竞争对手、消费者、 管理层、员工、战略协作方的各种风险充分估计，并 及时反响。改造的四个目的：在科学管理董事会台阶，最重要的中心是“坚持高规范 即High Standard第四个台阶 ：“胜利管理董事会一、战略管理改造：把董事会从操作性管理改造为战略性管理。二、资本运营改造：把董事会从关注产品运营改呵斥关注资本运营。三、制度创新改造：处理资本运营改造中

12、出现的与原企业制度的冲突。四、文化再造改造：由于第三个制度创新改造而带来的企业文化再造。改造的四个目的：在胜利管理董事会阶段，最重要的中心是“努力到永远即 Consistence董事会管理的四个阶段，构成了一个完好的整体“芯CHIP 选择正确的人Person拥有充分的信息Information坚持高规范High Standard努力到永远ConsistenceCHIP今日议程 一、董事会的建立二、董事会改造的四个台阶 三、董事薪酬与高管股权鼓励方案 四、 修正的意义 五、中国上市公司鼓励机制的十大方式董事薪酬今日议程：作为董事从公司里领取报酬是国内外的通行做法对于ABC的董事给予一定程度的劳动

13、报酬是符合国内外的通常做法的实际支持董事在履行公司章程赋予的职责的过程中，付出了大量的劳动，并承当相应的责任，领取一定的报酬是对其所付出劳动的报酬实际运用董事从公司领取报酬在国内外都得到广泛认可，无论是上市公司还是非上市公司政策指点部分城市的董事长报酬规范曾经到达较高程度，如：2003年6月，广州市劳动和社会保证局公布的显示，羊城企业的董事年年薪最高数已达118万元ABC作为一家规范运作的公司，也思索给予董事一定的报酬津贴发放规范是根据各董事在董事会中承当的职务和责任而制定的，需经董事会和股东会同意经过绩效奖金是根据公司的业绩目的而从利润中按照既定比例提取的奖金，提取方案和比例需经董事会和股东

14、会同意经过董事报酬方案津贴绩效奖金固定部分变动部分董事兼任企业高层管理人员的，其薪酬只能按董事薪酬和高管薪酬中最高的计算，不反复领取。制定董事报酬规范要思索的要素思索要素行业平均程度地域要素公司规模盈利才干开展阶段公司战略定位外部要素内部要素在确定薪酬程度之前要先确定董事会成员的综合分配系数，其由董事会职务系数和专业委员会职务系数两部分组成董事长副董事长董事10.80.7董秘0.50.81.10.71.11.31.1主任委员委员11.30.81.30.71.3根据委员会的组成情况，得到每个人的综合分配系数11.1举例董事的综合分配系数董事会构成：董事长1人，副董事长3人，董事5人战略决策委员会

15、假设：主任委员1人董事长，委员2人副董事长薪酬与考核委员会假设 ：主任委员1人副董事长，委员2人董事例如董事会成员领取津贴额度金额单位：万元仅为董事报酬的固定部分董事会绩效奖金的发放规范等比例超额累进的奖金提取方法较适宜于ABC董事会绩效奖金规范确实定以净资产收益率为目的等比例超额累进根据每年公司的净资产收益率ROE来确定奖金提取规范，不同区间的净资产收益率对应的净利润提取规范不同，净资产收益率越大，提取比例越高。详细的方案见下页图解ROE当期净利润/净资产反映公司的综合盈利才干提高资产的运用效率，促成更合理的资本构造，促使公司追求更有利的投资时机是资本市场的通行目的，具有横向可比性国内业绩鼓

16、励案例大多数采用净资产收益率作为衡量业绩的目的证监会有关上市公司配股、增发的规定种明确指出，上市公司恳求配股，除该当符合的规定外，还该当符合以下要求：经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%累进比例确实定要思索的主要要素关键竞争对手的平均净资产收益率关键竞争对手净资产收益率未来走势企业未来几年的赢利增速企业过去几年的净资产收益率企业未来几年的净资产增速行业的平均净资产收益率行业净资产收益率未来走势行业竞争对手企业本身等比例超额累进奖金提取方案计算公式净资产收益率超额累进不提累进提取条件比例ROE10%不提10%ROE25%5%10%15%25%ROE40%40%

17、ROE阐明：ROE 10，不提取绩效奖金在10%ROE25%区间内，提取比例为5，计算公式为：净资产 ROE10 5在25%ROE40%区间内，提取比例为10，计算公式为：净资产 2510 5净资产 ROE25 10在40%ROE区间内，提取比例为15，计算公式为：净资产 2510 5净资产 4025 10净资产 ROE40 15注：以上方案中的详细数字仅为建议值，需根据公司的运营情况、市场行情等要素做出调整。等比例超额累进奖金提取方案计算图示举例A1=0A2=净资产 ROE10 5010%25%40%A3=净资产 ROE25 10A4=净资产 ROE40 15ROE区间提取额最终提取额假设R

18、OE20，那么最终提取奖金数额A2净资产 2010 5假设ROE30，那么最终提取奖金数额A2A3净资产2510 5 净资产 3025 10假设ROE45，那么最终提取奖金数额A2A3A4净资产 2510 5 净资产 4025 10 净资产 4540 15高管股权鼓励方案今日议程：虚拟股份方式股份构成持股权益发放影响虚拟股份方式公司在总股本之外授予鼓励对象一种“虚拟的股份享用一定的分红权，但没有一切权，没有表决权，不能转让和出卖不会影响公司的总资本和一切权构造虚拟股份方式又分为纯虚拟和半虚拟两种纯虚拟半虚拟鼓励对象个人不需求出任何资金资金区别鼓励对象个人需求拿出相当于所授予股份额度一定比例的资

19、金，但不计入股本选择的主要规范公司所处的生命周期公司的盈利前景高管个人的资金情况对公司收益的关怀程度普通心思区别普通说来更关怀公司的收益授予对象高层管理人员总经理副总经理财务总监总工程师人员董事/董秘总经理助理总经理助理建议不参与虚拟股份分配可选的授予对象股权鼓励对象的范围宜窄不宜宽授予股份总额确实定经理层全年考核得分确实定见；方案授予虚拟股份总额的详细数额由公司董事会在每届运营班子任期开场时予以确定，可以为股本的110%；影响个人股份额度确定的主要要素是个人的绩效、岗位本身的价值以及公司运营班子的整体绩效岗位本身的价值公司的整体绩效个人的绩效个人股份额度个人对影响要素的控制程度小较大较小职务

20、总经理副总经理财务总监总工程师总经理助理岗位系数10.780.780.780.7岗位系数建议沿用年薪制中的岗位系数股份的退出正常退出条件强迫退出条件正常离任：从离任之日起所授予虚拟股份自动丧失；退休：从退休之日起所授予虚拟股份自动丧失；丧失行为才干或死亡：同退休处置；自动离任：从确认之日起一个月后，所授予虚拟股份自动丧失；解雇：从解雇之日起，所授予虚拟股份自动丧失；退出后分红问题的处置对于符合正常退出条件的，可享有一定的应分而未分的红利；对于符合强迫退出条件的，不再享有任何分红权离任审计合格后可根据当年在职时间占全年任务时间的比例获得最后一次分红假设从授予虚拟股份起到离任之日，公司从未进展分红

21、，那么在离任审计合格后以其原有虚拟股份额度获得公司以后最近的一次分红12对鼓励对象构成一定程度的维护对于符合强迫退出条件的，不再享有任何分红权3对股东利益构成一定的维护艰苦情况调整市场环境发生不可预测的艰苦变化，严重影响公司运营；因不可抗力对公司运营活动产生艰苦影响；国家政策艰苦变化影响鼓励方案实施的根底；其他董事会以为的艰苦变化。变卦甚至终止鼓励约束条件的情况今日议程 一、董事会的建立二、董事会改造的四个台阶 三、董事薪酬与高管股权鼓励方案 四、 修正的意义 五、中国上市公司鼓励机制的十大方式1.公司的营业范围2.公司的章程3.公司的法人代表确实定4.公司的5%股份可以由公司回购和持有2004年10月(草案)的重要新内容意味着什么?2004年10月(草案)的重要新内容意味着什么?1.公司的营业范围外贸人人可以做!2004年10月(草案)的重要新内容意味着什么?2.公司的章程(1) 股东会可以开除股东:员工持有股份以后,发生纠纷有处理方法;2004年10月(草案)的重要新内容意味着什么?2.公司的章程