兴民钢圈：国信证券股份有限公司关于公司2011年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

1、、 、 、国信证券股份关于山东兴民钢圈股份 2021 年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会：经贵会证监许可20211619 号文核准，山东兴民钢圈股份以下简称“兴民钢圈、“发行人或“公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过7,000 万股人民币普通股A 股以下简称“本次发行。国信证券股份以下简称“国信证券或“保荐机构作为兴民钢圈本次发行的保荐机构和主承销商，认为兴民钢圈本次发行过程及认购对象符合?公司法?证券法?上市公司证券发行管理方法?证券发行与承销管理方法?上市公司非公开发行股票实施细那么?等有关法律、法规、标准性文件及兴民钢圈有关本次发行的董事会

2、、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合兴民钢圈及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：一、发行概况一发行价格本次发行的发行价格为 12.99 元/股；相对于发行申购日前一交易日2021 年 3月 26 日公司股票交易均价 12.90 元/股溢价 0.70%；相对于发行申购日2021 年 3月 27 日前 20 个交易日公司股票交易均价 13.22 元/股折价 1.74%。二发行数量本次发行的发行数量为 4,720 万股，符合股东大会决议和?关于核准山东兴民钢圈股份非公开发行股票的批复?证监许可20211619 号中本次发行不超过

3、 7,000 万股新股的要求。三发行对象本次发行对象最终确定为 6 名，符合?上市公司证券发行管理方法?上市公司2-1、非公开发行股票实施细那么?的相关规定。四募集资金金额本次发行募集资金总额为 61,312.80 万元，未超过本次发行募集资金数额上限105,000.00 万元。经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和?上市公司证券发行管理方法?上市公司非公开发行股票实施细那么?的相关规定。二、本次发行履行的相关程序一兴民钢圈于 2021 年 4 月 19 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过本次非公开发行股票的方案。二兴民钢圈于 2

4、021 年 5 月 11 日召开 2021 年度股东大会，审议通过本次非公开发行股票的方案。三兴民钢圈于 2021 年 7 月 27 日召开第二届董事会第五次会议，审议通过?关于调整公司非公开发行股票方案的议案?。四兴民钢圈于 2021 年 8 月 12 日召开 2021 年度第二次临时股东大会审议通过?关于调整公司非公开发行股票方案的议案?。五本次非公开发行的定价基准日为发行人第二届董事会第五次会议决议公告日2021 年 7 月 28 日，非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 13.24 元/股。六经发行人 2021 年度股东大会审议通过，发行人 2

5、021 年度的利润分配方案为：以 2021 年末的总股本 210,400,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.50 元含税。发行人已于 2021 年 2 月 15 日实施完毕上述利润分配方案，发行人股价已作相应的除权除息处理。据此，公司 2021 年度非公开发行股票的发行数量不变，仍为不超过 7,000 万股，发行价格相应调整为不低于 12.99 元/股，拟募集资金总额不变，仍然为不超过 10.502-23亿元，其他事项均保持不变。七2021 年 8 月 22 日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次发行申请。2021 年 10 月 12 日，公司收到中国证监会

6、?关于核准山东兴民钢圈股份非公开发行股票的批复?证监许可20211619 号，核准本公司非公开发行不超过7,000 万股新股。经核查，保荐机构认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。三、本次发行的具体过程一本次发行时间表时间3 月 22 日3 月 23 日3 月 27 日3 月 28 日3 月 29 日4 月 05 日4 月 06 日4 月 12 日4 月 12 日4 月 24 日发行内容向中国证监会申报?山东兴民钢圈股份 2021 年度非公开发行股票发行方案?向符合条件的认购人发送?认购邀请书?及?申购报价单?接受认购人报价13:00-15:00并缴纳认购保证金根

7、据认购情况确定最终发行价格、发行数量、配售对象及其获配股份；将初步发行结果向证监会报备向获配投资者发出?缴款通知书?；退还未获得配售者的认购保证金获配对象根据?缴款通知书?缴款17:00 截止；验资认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户并验资向证监会报送发行备案文件完成股份登记刊登发行情况报告书二发出认购邀请书的情况兴民钢圈与国信证券于 2021 年 3 月 23 日向 165 名特定投资者发出了?认购邀请书?，邀请其参与本次发行的认购报价，具体名单见附件。上述 165 名特定投资者包括：截止 2021 年 3 月 21 日收市后兴民钢圈前 20 名股东、31 家证券投资基金管理公司、2

8、6 家证券公司、7 家保险机构投资者、5 家信托机构、 家财务公司以及向兴民钢圈及国信证券表达过认购意向的 65 家其他机构投资者和 7 名自然人。经核查，保荐机构认为，?认购邀请书?的发送对象符合?上市公司证券发行管2-3、 、123456理方法?证券发行与承销管理方法?上市公司非公开发行股票实施细那么?等法律法规的相关规定以及发行人 2021 年度股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，?认购邀请书?真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规那么和时间安排等情形。三询价对象认购情况在?认购邀请书?规定的有效申报时间2021 年 3 月

9、 27 日 13:0015:00内，共有 6 家投资者将?申购报价单?以 方式发至发行人，有效报价为 6 家，有效报价为 12.99 元/股，主承销商对全部有效?申购报价单?进行了簿记建档，北京国枫凯文律师事务所进行了现场见证。询价对象的各档申购报价情况如下：序号询价对象名称威海威高投资金猴集团昆明盈鑫壹壹投资中心有限合伙昆明盈鑫壹贰投资中心有限合伙昆明盈鑫壹肆投资中心有限合伙龙口南山投资每档价格元/股12.9912.9912.9912.9912.9912.99每档数量(万股)700.00700.00950.00950.00720.00700.00配售股数万股700.00700.00950.0

10、0950.00720.00700.00注：以上均为有效报价经核查，保荐机构认为，本次发行要求除基金管理公司之外的投资者缴纳认购保证金，金额为最大拟申购金额的 5%；参与认购的投资者均按照?认购邀请书?的约定提交了?申购报价单?及完整的附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合?认购邀请书?的约定，其申购报价合法有效。四发行价格、发行对象及获得配售情况根据?认购邀请书?规定的程序和规那么，结合本次发行募集资金金额的要求，发行人和保荐机构确定本次非公开发行股票的发行价格为 12.99 元/股，发行数量为47,200,000 股，募集资金总额为 613,128,000.00 元，扣除发行费

11、用 16,309,760.00 元后，实际募集资金净额为 596,818,240.00 元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：2-4123456-。序号投资者全称威海威高投资金猴集团昆明盈鑫壹壹投资中心有限合伙昆明盈鑫壹贰投资中心有限合伙昆明盈鑫壹肆投资中心有限合伙龙口南山投资合计认购价格元/股12.9912.9912.9912.9912.9912.99获配股数万股700.00700.00950.00950.00720.00700.004,720.00认购资金万元9,093.009,093.0012,340.5012,340.509,352.809,093.0061,312.80上

12、述 6 名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。经核查，保荐机构认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格确实定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原那么，并遵循了?认购邀请书?确定的程序和规那么。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原那么，不存在采用任何不合理的规那么人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。五缴款与验资2021 年 3 月 29 日，发行人向上述 6 名获得配售股份的投资者发出?山东兴民钢圈股份 2021 年度非公开发行股票缴款通知书?，通知该 6 名投资者按规定于2021 年 4 月 5 日 17 时前将认购

13、资金划转至保荐机构主承销商指定的收款账户。截至 2021 年 4 月 5 日 17 时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。截至 2021 年 4 月 5 日下午 17:00 止，本次非公开发行的 6 位发行对象已将认购资金 613,128,000 元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。国信证券在中国工商银行股份深圳市分行深港支行开设的账户，账号：40000291192000218172021 年 4 月 6 日，保荐机构主承销商国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户募集资金专项存储账户划转了认股款。2021 年 4 月 6 日，山东汇德会计师事务所出具了“2021汇所

14、验字第6-002 号?验资报告?。根据该验资报告，截至 2021 年 4 月 6 日，本次发行募集资金2-5、 、总 额 为 613,128,000.00 元 ， 扣 除 承 销 和 保 荐 费 用 14,262,560.00 元 ， 律 师 费 用1,000,000.00 元、审计验资费用 1,000,000.00 元、证券登记费用 47,200.00 元，实际募集资金净额为 596,818,240.00 元。其中：增加股本人民币 47,200,000.00 元，增加资本公积人民币 549,618,240.00 元。经核查，保荐机构认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合?

15、上市公司证券发行管理方法?上市公司非公开发行股票实施细那么?证券发行与承销管理方法?的相关规定。四、本次发行过程中的信息披露情况发行人于 2021 年 10 月 12 日获得中国证监会关于核准公司非公开发行股票的文件，并于 2021 年 10 月 13 日对此进行了公告。保荐机构还将催促发行人按照?上市公司证券发行管理方法?上市公司非公开发行股票实施细那么?的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见经核查，保荐机构认为：兴民钢圈本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原那么，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行

16、数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和?上市公司证券发行管理方法?上市公司非公开发行股票实施细那么?等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原那么，符合发行人及其全体股东的利益，符合?上市公司证券发行管理方法?等有关法律、法规的规定。特此报告。以下无正文2-6161附件山东兴民钢圈股份2021 年度非公开发行股票询价对象列表共 165 名序号1234567891011121314151718192021询价对象公司前 20 名股东截至 2021 年 3 月 21 日王志成姜开学邹志强崔积旺李元建刘殿强吕荣广梁美玲王艳梁群生崔积

17、和王兵刘云利高赫男王翠英兵器财务有限责任公司张映琴周道国刘荫成陈学利姜开云31 家基金管理公司华夏基金管理2-72345678910111213141516171819202122232425262728293031宝盈基金管理国泰基金管理兴业全球基金管理嘉实基金管理中海基金管理长城基金管理博时基金管理大成基金管理富国基金管理工银瑞信基金管理广发基金管理国投瑞银基金管理海富通基金管理华安基金管理华宝兴业基金管理汇丰晋信基金管理汇添富基金管理交银施罗德基金管理金鹰基金管理景顺长城基金管理诺安基金管理融通基金管理南方基金管理上投摩根基金管理中欧基金管理信诚基金管理信达澳银基金管理易方达基金管理招商

18、基金管理中邮创业基金管理26 家证券公司2-8123456789101112131516171819202122232425261234国联证券股份中信证券股份平安证券有限责任公司广发证券股份江海证券东北证券股份上海东方证券资产管理长城证券有限责任公司长江证券股份东海证券有限责任公司民生证券有限责任公司国都证券有限责任公司海通证券股份14齐鲁证券红塔证券股份华泰证券股份方正证券股份宏源证券股份上海证券有限责任公司银泰证券有限责任公司万联证券有限责任公司西南证券股份国泰君安证券股份中邮证券有限责任公司中原证券股份浙商证券有限责任公司7 家保险公司天平汽车保险股份平安资产管理有限责任公司太平资产管

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