企业发行上市之路之券商作用及工作概论

1、企业发行上市之路之券商作用及工作概论第一部分、券商在企业发行上市过程中的作用 券商的作用 2004年2月1日证券发行上市保荐制度暂行办法开始实施，券商在企业发行上市过程中的作用被明确为: 保 荐 职 责 承 销 职 责 券商的作用-保荐职责保荐职责-券商作为保荐机构，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，完成对发行人的尽职调查、审慎推荐及持续督导工作。 尽职调查：尽职调查是指保荐人对拟公开发行证券的公司（发行人）进行全面调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合证券法等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文

2、件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程。 审慎推荐：在尽职调查的基础上，组织及协调发行人和各中介机构共同完成发行上市申报文件，出具保荐意见书，向证监会及交易所正式推荐。 持续督导：在证券发行上市后，持续督导发行人、控股股东及实际控制人合法合规经营和信息披露及履行相关承诺。券商的作用-承销职责承销职责-券商作为承销机构，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人发行的股票等有价证券以包销或代销方式进行销售。 询价定价：发行前券商应撰写投资价值分析报告并向机构投资人询价以确定发行价格。 组团销售：对筹资金额较大的发行项目，牵头券商作为主承销商组织承销团进

3、行销售。第二部分、企业发行上市工作流程 IPO工作流程-计划准备阶段123456计划筹备阶段申报材料制作阶段发行审核阶段路演推介阶段询价发行阶段上市阶段寻求监管部门支持应与证监会保持密切的联络与沟通，便于加快工作进程早日召开董事会及股东大会早日召开董事会和股东大会以便早日推进相关工作。在获得全体股东的同意后，尽早确定发行方案提交董事会、股东大会通过中介机构早日进场开展工作中介结构尽早进场工作有助于中介机构提早开展各项准备工作。（注释1）中介机构尽早进场工作，可尽可能多的缩短上市整体工作时间 注释1：主承销商前期尽职调查以及审计等相关工作 IPO工作流程-计划准备阶段（续）“尽职调查”是指中介机

4、构按照行业公认的业务标准和道德规范，对公司及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性及完整性进行核查和验证，是所有工作的基础。尽职调查将协助公司在市场推介中的定位和估值尽职调查包括业务、财务和法律等多方面内容，是在公司配合下，由承销商、律师及审计师共同完成集中进行的业务及法律尽职调查一般需三周时间在此之后还会有陆续的尽职调查问题，将持续到公司发行结束 全面准确了解公司各方面的情况，发现潜在问题，争取在股份公司设立或材料上报前避免或解决 这些问题进行财务预测及估值的基础在市场推介过程中帮助公司正确定位 律师提出所需法律资料清单 券商提出尽职调查问题清单会计师提出审计计划和问题清单公司对问题清单进

5、行分解，相关部门进行回答公司提交相关文件公司提供财务报告和帐簿记录 公司形成文本介绍 律师对提交的文件进行审查会计、业务人员解答问题核实和查证公司补充遗漏文件公司补充遗漏文件撰写招股说明书出具推荐函律师出具法律意见出具标准无保留审计报告和盈利预测报告 IPO工作流程-申报材料制作阶段123456计划筹备阶段申报材料制作阶段发行审核阶段路演推介阶段询价发行阶段上市阶段审计报告及审计基准日证监会规定公布的招股书中相关财务资料的时间有效性为6个月，且应包括其审核时间，建议应在和中介机构沟通后谨慎考虑基准日的确定日期。（注释1）鉴于盈利预测并非必备文件，故建议不做盈利预测。相关政府批文由于上报证监会的

6、材料包括其他政府监管机构的文件，而监管部门也需要一定的审核时间。税务局：合法纳税的证明文件。环保局：环保达标的证明文件。发改委：募集资金投资项目备案文件其他相关问题房产、土地等权属证明文件以及专利非专利技术等无形资产的证明文件 注释1：基准日的确定及审计报告的编制关系到整个发行计划的总体安排，也可以说是申报工作中的重点。IPO工作流程申报材料制作阶段（续一）监管意见纳税证明国有股权处置批文注释1发行批准文件相关批文的必备文件审计报告董事会及股东大会 决议公司章程草案法律意见书发行A股的主要申请文件招股说明书董事会、股东大会有关本次发行的决议前三年财务报表及审计报告会计师出具的内部控制鉴证报告法

7、律意见书及律师工作报告公司及主要股东营业执照或其他证明文件发行人公司章程（草案）募集资金投资项目的审批、核准或备案文件发行人关于最近三年及一期纳税申报主管税收征管机构出具三年及一期纳税情况证明历次验资报告产权及特许经营权证书国有股权设置批复文件（如没有国有股权则不做考虑）商务部或有权部门出具的外资股确认文件重要合同及协议 注释1：如没有国有股权则不做考虑IPO工作流程-申报材料制作阶段（续二）审计报告的时效限制 根据中国证监会颁布的首次公开发行股票并上市管理办法规定： 招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。财务报表应当以

8、年度末、半年度末或者季度末为截止日。 此外，为保证证监会的审核时间，其一般要求在上报申请材料时预留3个月的审核时间，特殊情况可延长一个月。 为此，假定公司拟在2008年初发行，其申报材料中引用的财务资料及审计报告最晚不得晚于2007年6月。发行申请文件制作的不确定因素政府批文的获得 时间（项目批文等）公司自身编制财务 报告的时间会计师的审计时间公司自身批准程序 的时间发行A股申请文件取决于为此建议提前召开股东大会主要耗时 IPO工作流程-发行审核阶段123456计划筹备阶段申报材料制作阶段发行审核阶段路演推介阶段询价发行阶段上市阶段申报材料综合处收材料并分送预审员预审员审核并向企业提问形成反馈

9、意见回复反馈意见通过预审会上发审会材料退回准备发行是否否是 材料受理- 申报材料由主承销商汇总、内核并出具推荐函后，报中国证监会- 中国证监会在5个工作日内作出是否受理的决定。 材料初审- 中国证监会发行部一处和二处对发行人申请文件进行法律和财务方面的初审，并在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。- 主承销商自收到初审意见之日起10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。 发审委审核- 中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后2-4月内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核表决。 核准发行- 依据发审委的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或

10、不予核准的决定。 IPO工作流程-路演推介阶段123456计划筹备阶段申报材料制作阶段发行审核阶段路演推介阶段询价发行阶段上市阶段初步询价对象联络 确定路演的对象制作路演材料联系会务事宜成立路演小组管理层预演彩排面对重要的机构投资者推介自身的价值与卖点确定合理的价格区间主要面对机构投资者通过累计订单确定发行价格网下机构投资者进行认购 刊登招股意向书刊登发行公告进行公开宣传可以同时和网下进行时间比较短主要面对散户投资者持续30天左右 7天左右 7天左右 3天左右 1天路演准备工作预路演网下路演信息披露网上路演 IPO 工作流程-路演推介阶段（续一）简 述路演准备工作路演推介形式路演是公司在主承销

11、机构安排下与投资者的直接互动，也是“教育”投资者的过程路演的核心在于由公司管理层在极短的时间内，依靠诸如“电梯销售”等技巧向投资者销售由公司和主承销商共同构造的“投资故事”管理层在路演期间会在短期内接触大量的投资者，这也是宣传公司形象的最佳机会恰当处理预路演与正式路演的关系；路演以网下为主，同时配以必要的网上路演材料准备 宣传材料准备非常重要，在路演前需要向投资者送交介绍公司的文件资料 推介会上的材料需要项目人员、律师、会计师以及银行营销人员共同完成；长短以30分钟左右为宜 不同阶段信息披露的法律要求不同，因此，不同阶段的材料制作也不一样路演彩排 路演应配合管理层做好各种问题回答的准备，并且事

12、先适当彩排 路演的问题回答应在法律围内，且不能与招股书相矛盾 整理一些必要的数据以备管理层回答问题用人员准备 由项目组、股票销售部门牵头成立路演小组，负责材料准备，会务安排，投资机构的事先的沟通网上路演 针对普通投资者、散户投资者 系一种重要的辅助路演手段一对一路演 针对重量级别/领导型投资者而进行的会议 具体推介方式包括与单个基金经理单独会及多位基金经理进行小组讨论一对多路演（大会路演） 让公司向除重要机构投资者以外的投资者推介其股票故事 考虑到中国的特点，正式的会议将比午餐会更有效果电话路演 针对未能按照原定时间出席的投资者，但效果较差 IPO工作流程-路演推介阶段（续二）结合国内特点和公

13、司的自身特点选择投资者 他们将可能影响市场对公司股票的认知程度境外合格投资机构 基金管理公司此类投资者大部分注重于企业今后的发展故认购行为稳重，其认购后有助于提升公司二级市场形象其投资特点利于股价的稳定；对行业有着深刻的认识保险投资机构 最近的实践表明其具有强烈的认购欲望国内特大型企业巴克莱银行、德意志银行、法国兴业银行、瑞银华宝银行等长盛基金管理公司 、嘉实基金管理公司 、中信基金管理公司 等华泰资产管理有限公司、太平人寿保险有限公司、中国平安保险（集团）股份有限公司等宝钢 、中粮 、中远等控制的投资机构 IPO工作流程-询价发行阶段确定价格区间并报证监会预路演路演通过网下累计订单确定发行价

14、格报证监会网上发行在交易所挂牌招股书预披露初步询价公告、刊登招股书摘要询价区间公告网上网下同时发行，并刊登定价和股票配售公告通过发审会，并获证监会发行批文网上上会通知上市公告书 通过累计帐簿、网上路演等手段科学分析市场需求信息 合理评估股票市场需求，确定发行价格确定发行价格并公告,确定股票分配原则派送投资价值分析报告网下发行派送投资价值分析报告123456计划筹备阶段申报材料制作阶段发行审核阶段路演推介阶段询价发行阶段上市阶段 IPO工作流程-询价发行阶段（续一） 领取发行批文后，公司和宏源证券刊登询价公告并向询价对象送达询价表、提供投资价值研究报告；宏源证券将联合公司举行“一对一”和“一对多

15、”等形式的路演推介工作，并充分利用媒体进行推介； 公司和宏源证券根据询价对象的报价结果，按照报价由高到低进行排序，并对报价对应的申购数量进行统计，综合考虑各种影响发行价格的因素，确定发行价格区间（询价区间）及相应的市盈率区间并报中国证监会备案。初步询价累计投标询价，确定发行价格 刊登网下发行公告，符合有关规定的所有询价对象均可根据网下发行公告参与累计投标询价。公司和宏源证券根据询价对象的有效申购情况，按照申购价格由高到低进行排序，并对申购数量进行统计，最终根据排序和统计结果，结合募集资金需求总量，按一定的超额认购倍数协商确定发行价格和最终发行数量，并报中国证监会备案。在网下发行配售结果确定发行

16、价格。 IPO工作流程-询价发行阶段（续二）根据中国证监会的有关规定，公司及宏源证券应向参与累计投标询价的询价对象配售股票，具体配售过程如下： 累计投标询价完成后，发行价格以上的有效申购总量大于本次拟向询价对象配售的股份数量时，公司和宏源证券将对发行价格以上的全部有效申购进行同比例配售。配售比例=拟向询价对象配售的股份数量/发行价格以上的有效申购总量有效申购获配售数量该有效申购中的有效申购股数配售比例网下配售网上发行网上网下配售同时进行，并利用上证所和深交所交易系统进行发行。网上发行时发行价格尚未确定的，参与网上发行的投资者应当按价格区间上限申购，如最终确定的发行价格低于价格区间上限，差价部分

17、应当退还给投资者。网上发行数量为发行股票总量减去网下配售数量（含向战略投资者配售的数量），发行价格为累计投标询价结果确定的最终发行价格。首次公开发行股票达到一定规模的，发行人及其主承销商应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，根据申购情况调整网下配售和网上发行的比例。IPO工作流程-上市阶段123456计划筹备阶段申报材料制作阶段发行审核阶段路演推介阶段询价发行阶段上市阶段 向上交所或深交所递交上市申请 通过上市委员会审核 刊登上市公告书 上市仪式 上市后市场维护第三部分、券商是如何进行尽职调查的尽职调查-概念和目的概念 “尽职调查”是指保荐机构（及其他中介机构）按照行业公认的业务标准和道德

18、规范，对公司（发行人）及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性及完整性进行核查和验证的过程，是所有工作的基础。目的 充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题； 有充分理由确信发行人符合证券法等法律法规及中国证监会规定的发行条件； 有充分理由确信发行人的申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整。尽职调查-方式和手段 收集与查阅：企业内部的业务、法律、财务等有关资料，企业外部的国家产业政策、行业分析等有关资料； 询问与交谈：与发行人的董监事、高管、各部门负责人及员工交谈，询问有关公司运营各方面的情况； 咨询：向曾经和正在为发行人服务的其它中介机构进行咨询，也是券商进行尽职调查的重要方式之一

19、 ； 现场调查：实地考察发行人的生产经营过程及场所，实际走访发行人当地工商、税务、海关、土地管理、环保、银行、保险、电力、供水等机构和发行人的主要供应商、销售商等。 尽职调查-内容（一）发行人基本情况调查 改制与设立情况 历史沿革情况 发起人、股东的出资情况 重大股权变动情况 重大重组情况 主要股东情况 员工情况 独立情况 内部职工股等情况 商业信用情况 核心意义：1、了解发行人在主体资格和独立性等方面是否具备发行股票并上市的基本条件；2、若存在一定障碍，可以在何种程度上加以克服。尽职调查-内容（二）业务与技术调查 行业情况及竞争状况 采购情况 生产情况 销售情况 核心技术人员、技术与研发情况

20、 核心意义：1、了解发行人所处行业的管理体制、发展前景及行业地位；2、了解发行人的生产经营模式；3、了解发行人的核心技术能力及水平。尽职调查-内容（三）同业竞争与关联交易调查 同业竞争情况 关联方及关联交易情况 核心意义：1、避免同业竞争；2、了解关联交易对发行人盈利能力的影响，规范无法避免的关联交易。尽职调查-内容（四）高管人员调查 高管人员任职情况及任职资格 高管人员的经历及行为操守 高管人员胜任能力和勤勉尽责 高管人员薪酬及兼职情况 报告期内高管人员变动 高管人员是否具备上市公司高管人员的资格高管人员持股及其它对外投资情况 实质意义：1、高管人员的经历、资格、专业胜任能力、独立性是否存在

21、瑕疵；2、高管人员是否履行了勤勉及竞业禁止义务。尽职调查-内容（五） 组织结构与内部控制调查 公司章程及其规范运行情况 组织结构和“三会”运作情况 独立董事制度及其执行情况 内部控制环境 业务控制 信息系统控制 会计管理控制 内部控制的监督 实质意义：发行人在规范运行方面是否符合发行上市条件。尽职调查-内容（六）财务与会计调查 财务报告及相关财务资料 会计政策和会计估计 评估报告 内控鉴证报告 财务比率分析 销售收入 销售成本与销售毛利 期间费用 非经常性损益 货币资金 应收款项 存货 对外投资 固定资产 无形资产 投资性房地产 主要债务 或有负债 现金流量 合并报表的范围 纳税情况 盈利预测

22、 实质意义：1、通过对发行人内外部与财务会计相关的报告、收入、成本、费用、资产、负债、现金流量、纳税的核查验证，对发行人的资产质量、盈利能力的真实及持续性、盈利的质量有一个客观的把握；2、总体要求是：资产质量良好且负债结构合理，盈利能力较强、可持续且并不严重依赖于税收优惠，现金流量正常。尽职调查-内容（七）业务发展目标调查 发展战略 经营理念和经营模式 历年发展计划的执行和实现情况 业务发展目标 募集资金投向与未来发展目标的关系 实质意义：侧重考察发行人发展战略和发展目标的可操作可实现性。尽职调查-内容（八）募集资金运用调查 历次募集资金使用情况 本次募集资金使用情况 募集资金投向产生的关联交

23、易 实质意义：核查募集资金投向的合规合理性：1、投向主营业务；2、非金融类财务投资；3、与现有生产规模、财务状况、技术水平、管理能力吻合；4、符合产业、投资、环保、土地政策；5、不影响发行人的独立性。尽职调查-内容(九）风险因素及其他重要事项调查 风险因素 重大合同 诉讼和担保情况 信息披露制度的建设和执行情况 中介机构执业情况 实质意义：主要考察发行人面临的政策、行业、经营、市场、技术等方面存在的风险因素及应对策略。第四部分、关于宏源证券强大的股东背景强大的股东背景中国投资有限公司中央汇金投资公司中国建银投资宏源证券作为中国投资有限公司旗下唯一一家上市证券公司，依托实际控制人及控股股东旗下拥

24、有的商业银行、基金管理公司、信托投资公司和融资租赁公司等众多金融平台，完全具备与企业开展多层次、全方位业务合作的良好基础。其他其他其他雄厚的资本实力名次公司名称净资产（亿元）1中信证券股份有限公司123.10 2国泰君安证券股份有限公司 40.94 3招商证券股份有限公司40.10 4广发证券股份有限公司36.50 5国信证券有限责任公司35.37 6宏源证券股份有限公司35.19 7海通证券股份有限公司34.76 8华泰证券股份有限公司34.02 9光大证券股份有限公司33.56 10申银万国证券股份有限公司 30.71 名次 公司名称 净资本（亿元） 1中信证券股份有限公司 105.782

25、招商证券股份有限公司 35.34 3宏源证券股份有限公司 31.05 4国信证券有限责任公司 29.10 5广发证券股份有限公司 29.04 6光大证券股份有限公司 28.19 7华泰证券股份有限公司 24.94 8申银万国证券股份有限公司 23.38 9东方证券股份有限公司 23.24 10国泰君安证券股份有限公司 22.87 数据来源：中国证券业协会，因部分公司未披露数据，以2006年披露数据为准。建银控股后的宏源资本实力名列国内券商前列。2007年底，公司总资产为228亿，净资产60亿，净资本48.52亿。雄厚的资本实力为宏源证券承销大型项目提供了强有力的支持。优良的企业融资承销业绩 宏

26、源证券良好的承销业绩获得了社会认可，公司被深交所评选为2006年度中小企业板优秀保荐机构，2007年度中小企业保荐工作创新奖。2007年公司上会项目5家，家数行业排名第十，上会5家全部过会，过会率行业排名与中金公司并列第一；2006年，宏源证券共保荐承销3家中小企业板发行上市，全国排名第四；2006年8月10日，由宏源证券保荐承销的世博股份和粤水电同时在深圳交易所挂牌上市，开创了中国证券市场由同一家券商于同一个交易日并在同一证券交易所同时承销两家公司上市的先例，成为行业内的美谈；2004年，宏源证券完成了4家公司的IPO主承销，承销企业家数并列行业第一。 完善的销售渠道宏源证券具有丰富的客户资源，在全国主要城市及经济发达地区共有70余家营业部及服务部，拥有包括大型企业在内的大量机构客户，可以保证承销股票的定价和销售成功。宏源证券通过多年为大量企业提供股票和债券融资服务，与保险公司、基金公司、财务公司、大型企业等机构客户建立了深厚稳定的业务合作关系，并在股票和债券发行承销方面得到了上述客户的大力支持。雄厚的机构客户主要机构投资者群体基金管理公司博时基金管理公司、国泰基金管理公司、华安基金管理公司、华夏基金管理公司、南方基金