东风汽车公司重大资产收购报告书

1、 PAGE HYPERLINK / (海量营销管理培训资料下载) HYPERLINK 大量管理资料下载 埃东风汽车股份有埃限公司笆重大资产收购报熬告书（草案）摆东风汽车股份有案限公司奥二零零四年十月罢二十七日公司声明百本公司及董事会靶全体成员保证本阿报告书内容的真挨实、准确、完整澳，并对报告书的傲虚假记载、误导肮性陈述或重大遗版漏负连带责任。挨中国证监会、其霸他政府机关对本疤次资产收购所作佰的任何决定或意袄见，均不表明其俺对本公司股票的般价值或投资者收蔼益的实质性判断哀或保证。任何与拔之相反的声明均把属虚假不实陈述澳。懊本次资产收购完癌成后，本公司经坝营与收益的变化霸，由本公司自行板负责；因本

2、次资埃产收购引致的投颁资风险，由投资敖者自行负责。特别风险提示矮本公司在此特别斑提示投资者注意巴风险，并仔细阅艾读本报告书中爱“吧风险因素哎”俺、唉“捌同业竞争与关联胺交易拔”艾、霸“把财务会计信息笆”俺等有关章节的内阿容。斑一、鞍对郑轻大额应收按款回收的风险肮截至爸2004伴年办6暗月邦30懊日，郑州日产对绊郑轻的应收款项皑余额为氨1.96柏5亿元（下称爱“伴历史欠款袄”斑），其中应收帐八款余额1.23胺5亿元，其他应埃收款余额0.7哎3亿元。计提坏把帐准备后的应收唉款项净额为1.败61亿元。该历稗史欠款的回收存邦在一定的风险。背为消除该风险，疤2004年10哀月15日，郑州埃日产与郑轻签署

3、八了还款及抵押稗担保协议，约芭定郑轻将在20埃07年底前分三坝次等额偿还该历伴史欠款。作为还翱款的保证，郑轻笆将其拥有的帐面哀净值为1.23芭8亿元的部分土柏地使用权、建筑鞍物以及机器设备八抵押予郑州日产靶；扒同时，鉴于上述袄抵押保证品不足邦以担保偿还该历办史欠款，郑轻、柏郑州日产和东风拌汽车签署了保袄证及反担保协议奥，东风汽车同昂意败为郑轻在还款罢及抵押协议项笆下对郑州日产的背历史欠款，向郑阿州日产提供保证岸担保，担保的范芭围为郑轻未向郑扳州日产清偿，并昂且经郑州日产行板使其依据还款哀及抵押协议对捌郑轻享有的抵押懊权之后仍不能清癌偿部分。郑轻同哎意将其持有的郑般州日产19股瓣权质押给东风汽暗

4、车柏（按本次评估报扳告折合价值1.捌314亿元，与半上述抵押保证品芭合计价值2.5凹52亿元，超出艾历史欠款587扳0万元）岸，向东风汽车提瓣供反担保。拜二摆、隘对永通特钢和郑芭轻担保的风险爱截至安2004氨年办6唉月盎30凹日，郑州日产对邦永通特钢和郑轻班担保的余额分别邦为13,000矮万元和7245搬.14万元。该暗等担保存在风险邦。暗上述担保均为互昂保，永通特钢对罢郑州日产的担保唉余额为9714唉.5万元，郑轻哎对郑州日产的担翱保余额为129霸16.2万元。拌永通特钢与东风伴有限常年有较大败的交易往来，东稗风有限是永通特叭钢的主要销售客颁户。搬2003拔年度永通特钢向瓣东风有限销售2熬0

5、吨以上车用弹肮簧钢和军用车弹爸簧钢，销售额将袄近8000万元吧。目前双方合作斑正常，每月向东扒风有限供货80白0-1000吨懊，金额将近49敖0万元。因此，邦东风汽车对永通袄特钢具有一定的白约束力。此外，摆东风汽车计划在阿3版年内逐渐减少并澳消除该等担保事氨项；郑州日产与颁郑轻亦有较大的巴交易往来，20矮03年度、20扮04年度16阿月分别向郑轻采办购1666万元柏、2092万元哀，2003年度版、2004年度俺16月分别委敖托郑轻加工23肮46万元、11袄98万元。郑轻碍抵押予郑州日产隘以及质押予东风斑汽车的资产价值搬超出历史欠款5艾870万元。因搬此，对郑轻担保啊的风险具有较强捌的控制力。

6、三、技术风险皑郑州日产的技术佰风险主要是由于罢无自主产品品牌板和独立的产品开挨发能力，汽车整隘车开发和新产品稗导入主要依赖于皑外方日产。该风皑险主要表现在引矮进技术、导入产瓣品方面具有不确疤定性。跋郑州日产是日产败在中国的单个合斑资企业，而东风班汽车的控股股东岸东风有限是日产癌在中国战略合资办的大平台。因此凹，东风汽车收购埃郑州日产后，郑邦州日产将纳入日氨产在中国的战略笆合资平台，将从柏根本上改善郑州胺日产技术引进和肮新产品导入的不巴确定性。把四、熬关联交易依赖风肮险袄由于郑州日产的隘主要整车产品从敖日产引入，并且按郑州日产生产整笆车所需的部分零八部件需间接向日芭产购买。因此郑昂州日产与关联方

7、坝日产存在金额较伴大的间接的关联哎交易。叭2001摆靶2003埃年度，郑州日产肮分别通过进口代胺理商中信汽车向板日产的出口代理扳商日棉采购材料靶3,960万元伴、37,012胺万元、104,爸325万元，分板别占当期主营业疤务成本的5.8凹9%、36.7癌0%、43.0凹6盎%搬。虽然日产作为啊郑州日产的股东癌而使上述交易成坝为关联交易，但搬该关联交易完全耙是郑州日产生产班整车产品所需、般与日产进行的商岸业行为，不存在隘通过该关联交易佰调节郑州日产业般绩的情形，但郑按州日产存在对关芭联交易依赖的风扳险。艾随着佰本次资产收购，扳郑州日产将纳入绊日产在中国的战捌略合作平台。而傲日产在中国合作芭发展

8、的趋势必然邦是配套以及采购暗的全球化和本地背化，因此对该关肮联交易的依赖性八将逐步减少。盎五、溢价摊销风爱险版东风汽车本次资叭产收购的股权投叭资差额合计约为案2.96亿元，扳按拔10版年期摊销，每年阿摊销约2960隘万元，东风汽车哀的合并净利润将哎受到股权投资差艾额摊销影响。提哀醒投资者注意，埃在依据郑州日产拜的盈利水平判断笆东风汽车的实际邦盈利时，需要考昂虑其中存在的股拌权投资差额摊销按的影响。安通过邦本次资产收购，芭东风汽车将显著稗扩大生产规模，肮整合优势资源，罢拓宽并优化产品拜结构。尽管存在蔼股权投资差额摊耙销的影响，但本般次资产收购总体案上将进一步提升靶东风汽车的经营扳业绩，并将给东胺

9、风汽车带来持续熬的利益。鞍六耙、财务结构风险班2004年6月爱30日，郑州日半产经审计的总资爱产22.14澳亿元，负债21熬.04亿元，资奥产负债率95.般03，暗财务风险较大。败2004年6月捌30日，东风汽昂车货币资金27伴.05亿元，矮总资产70.2爸8亿元，负债2白8.85亿元，百资产负债率41哀.05%；假设办收购及合并郑州办日产后，胺东风汽车模拟合坝并报表的货币资俺金为26.43笆亿元，模拟计算矮的资产负债率5拌4.31%，总笆体处于合理水平懊。埃东风汽车将通过耙其雄厚的资金实半力并通过改善郑霸州日产的财务结埃构、生产经营减摆少财务结构风险肮。目 录TOC o 1-1 h z HY

10、PERLINK l _Toc86761848 释 义 PAGEREF _Toc86761848 h 7 HYPERLINK l _Toc86761849 蔼第一节瓣 吧绪言哀 PAGEREF _Toc86761849 h 罢9 HYPERLINK l _Toc86761850 氨第二节皑 傲与本次资产收购叭有关的当事人奥 PAGEREF _Toc86761850 h 扮10 HYPERLINK l _Toc86761851 岸第三节埃 爱本次资产收购的矮交易对方情况介唉绍矮 PAGEREF _Toc86761851 h 耙13 HYPERLINK l _Toc86761852 澳第四节胺 碍本

11、次资产收购的拔交易标的扒 PAGEREF _Toc86761852 h 疤16 HYPERLINK l _Toc86761853 傲第五节唉 板本次资产收购协鞍议的主要内容柏 PAGEREF _Toc86761853 h 蔼24 HYPERLINK l _Toc86761854 巴第六节巴 扒本次资产收购对吧上市公司的影响绊 PAGEREF _Toc86761854 h 板27 HYPERLINK l _Toc86761855 隘第七节案 鞍本次资产收购的般合规性分析阿 PAGEREF _Toc86761855 h 稗30 HYPERLINK l _Toc86761856 盎第八节白 柏公司治

12、理结构挨 PAGEREF _Toc86761856 h 岸33 HYPERLINK l _Toc86761857 翱第九节翱 背同业竞争与关联疤交易爱 PAGEREF _Toc86761857 h 爸36 HYPERLINK l _Toc86761858 哎第十节班 吧风险因素芭 PAGEREF _Toc86761858 h 艾39 HYPERLINK l _Toc86761859 背第十一节奥 巴收购资产的业务白与技术傲 PAGEREF _Toc86761859 h 搬49 HYPERLINK l _Toc86761860 叭第十二节坝 蔼资产评估情况按 PAGEREF _Toc867618

13、60 h 安67 HYPERLINK l _Toc86761861 凹第十三节奥 阿财务会计信息袄 PAGEREF _Toc86761861 h 拔74 HYPERLINK l _Toc86761862 败第十四节按 版业务发展目标袄 PAGEREF _Toc86761862 h 隘96 HYPERLINK l _Toc86761863 笆第十五节柏 吧其他重要事项敖 PAGEREF _Toc86761863 h 懊99 HYPERLINK l _Toc86761864 哎第十六节埃 熬董事及有关中介拔机构声明扒 PAGEREF _Toc86761864 h 傲105 HYPERLINK l

14、_Toc86761865 叭第十七节奥 氨备查文件百 PAGEREF _Toc86761865 h 拜110释 义拔在本报告书中芭，搬除非文义载明胺，败下列简称具有如摆下含义：笆东风汽车、绊公司、本公司俺指东风汽车股份艾有限公司捌东风投资傲指东风汽车工业盎投资有限公司艾东风有限般指东风汽车有限奥公司败郑州日产奥指郑州日产汽车拌有限公司佰郑轻挨指郑州轻型汽车邦制造厂岸日产板指日本日产自动叭车株式会社拜中信汽车板指中信汽车公司按中信集团佰指中国中信集团叭公司埃中信中原办指中信中原汽车盎有限公司拔永通特钢阿指郑州永通特钢百有限责任公司败本次资产收购佰、本次股权转让耙、本次收购罢指柏东风汽车坝收购中信

15、汽车合霸法持有的郑州日暗产霸35%八股权和郑轻合法肮持有的郑州日产板16%班股权的行为埃股权转让协议肮袄指阿东风汽车摆与中信汽车、郑矮轻于盎2004跋年罢10伴月15日签署的颁鞍关于转让郑州日扮产汽车有限公司吧股权的协议书傲矮重大资产收购报鞍告书、本报告书傲指奥东风汽车扳重大资产收购报翱告书安公司法艾指中华人民共和阿国公司法把证券法罢指中华人民共和版国证券法吧通知耙指中国证券监督柏管理委员会证监鞍公司字拔20011爱05 矮号关于上市公氨司重大购买、出俺售、收购资产若把干问题的通知扳证监会熬指中国证券监督哎管理委员会颁商务部绊指中华人民共和皑国商务部艾上交所爸指上海证券交易奥所案独立财务顾问、

16、矮国泰君安证券芭指国泰君安证券矮股份有限公司矮通商班指北京市通商律岸师事务所岸天华皑指天华会计师事暗务所阿中华财务扮指中华财务会计岸咨询有限公司啊评估基准日鞍2004熬年奥6肮月盎30笆日扳审计碍截止绊日巴2004澳年昂6案月巴30白日肮元按人民币元板SUV半指运动型汽车的癌英文缩写（碍Sport u翱tility 熬vehicle败），按国家标准半属于多功能乘用百车皑皮卡昂（扮pick up昂）瓣指敖zn1031白系列轻型汽车第一节 绪言班2004爸年搬10澳月15日，把东风汽车与中信败汽车、郑轻签署罢了股权转让协佰议，东风汽车跋拟以现金收购中拌信汽车合法持有颁的郑州日产爱35%哎股权以及郑

17、轻合翱法持有的郑州日肮产巴16%坝股权。唉2004办年挨10绊月27日，东风邦汽车召开了二届碍十六次董事会会靶议，审议通过该爱收购决议。白 办东风汽车本次收隘购郑州日产51捌股权后，将合稗并郑州日产报表百。经审计，郑州哀日产扳2003班年度的主营业务唉收入为307,白090.10般万元版，占昂东风汽车敖2003扳年度傲主营业务收入氨585,143傲.83绊万元傲的八52.48笆%奥。敖据通知的规癌定，本次资产收凹购构成重大资产罢收购行为，尚须颁报中国证监会审胺核无异议后方可奥提交股东大会审靶议。同时由于郑坝州日产属于中外澳合资企业，本次颁资产收购必须得啊到商务部批准。斑本公司拔根据笆公司法、坝

18、证券法、邦岸上海靶证券交易所股票挨上市规则（20霸0盎2矮年修订）、安通知碍、八公开发行证券败的公司信息披露扳内容与格式准则翱第1号招笆股说明书等有阿关法律、法规和矮规章的规定，编挨制奥本报告书叭，以供投资者决隘策参考之用。扒第二节 与本敖次资产收购有关拌的当事人一、出售方跋1中信汽车公埃司巴地按 扮址：北京市朝阳昂区新源南路6号耙京城大厦伴法定代表人：王凹军翱电哀 熬话：0108八2131421蔼传叭 邦真：0108案2131400扒联爸 般系八 案人： 姚 冀爸2郑州轻型汽懊车制造厂昂地氨 鞍址：郑州市陇海隘东路62号伴法定代表人：孙罢新平叭电八 拜 矮话：0371耙2169339霸传奥

19、鞍真：0371班2195777癌联奥 稗系罢 伴人：马占青二、购入方笆东风汽车股份有爸限公司叭地澳 阿址：罢 爸湖北省襄樊市东扮风汽车大道1号吧法定代表人： 熬苗圩埃电白 艾话：半 艾0710-33八96805 3搬396899肮传俺 拌真： 背0710-33白96900 3按396809柏联案 爱系班 颁人： 张新峰把三、霸独立财务顾问扮国泰君安证券股隘份有限公司肮地霸 啊址：上海市延平昂路135号唉 罢法定代表人：祝笆幼一百电按 拜话：矮02捌162580坝818绊传胺 按 罢真：0216办2151892哀经 办 人奥：马 涛、孟文版波氨四、财务审计机奥构安天华会计师事务懊所般地败 摆址：

20、北京市西城扒区复兴门外大街板A2号中化大厦挨17层半电扳 捌话：010伴盎6856980败0笆传哎 拔真：010叭熬6856959叭0芭首席合伙人、总拜经理：夏执东矮经办会计师：杨哎贵鹏、刘海山吧五、资产评估机颁构傲中华财务会计咨挨询有限公司坝地搬 拜址：北京月坛北摆街2号月坛大厦白23层巴法定代表人： 癌傅继军拌电爱 罢话：岸 010-68奥081473扳传扒 班真： 伴010-680啊8110胺9百 跋经办注册资产评斑估师：孙建民、肮杨立红六、法律顾问般北京市通商律师熬事务所邦地啊 拌 碍 邦址： 北京市懊朝外大街19号拌华普国际大厦7埃14凹负 责 爸人： 韩小京百电般 癌 话： 拔0埃

21、106580碍2255搬传艾 傲 真： 般0癌106580唉2538 65熬802678把经佰 爸办熬 盎律艾 澳师： 胡雪蓉扒、张晓彤伴第三节 本次敖资产收购的交易癌对方情况介绍跋一、本次资产收爸购的出售方摆稗中信汽车简介中信汽车公司熬地俺 隘址：北京市朝阳霸区新源南路熬6岸号京城大厦邦经济性质：全民矮所有制白注册资本：壹亿盎元八企业法人营业执捌照注册号码：摆 瓣1000001蔼001330（霸41）版法定代表人：王奥军佰经营范围：斑汽车的批发、销斑售；汽车零售配埃件的销售。经营癌或者代理汽车及昂汽车零部件相关霸产品的进出口；罢经营和代理汽车哎工业及相关产业摆所需的技术、设半备的进出口；承肮

22、办中外合资经营坝合作生产和来料巴加工、来样加工阿来件装配补偿贸笆易业务；易货贸办易；对外咨询业皑务及技术交流。敖税务登记证号码澳：地税京字11伴0105100俺0133000隘00号坝京国税朝字11班0105100芭013300号扮二、本次资产收班购的出售方巴摆 郑轻简介搬郑州轻型汽车制耙造厂暗地哎 摆址：坝郑州市陇海东路扮61叭号阿法定代表人：孙班新平白经营范围：汽车肮制造、汽车改装唉、汽车底盘制造坝、汽车及配件销胺售、出口本企业版自产的机电产品八经济性质：国有熬经济瓣注册资本：矮2680哀万元霸企业法人营业执绊照注册号码：鞍 410100凹1200072佰-1/1佰税务登记证号码伴：豫地税

23、牟字瓣4101221氨7003213哎-6靶号艾豫国税中牟国字颁4101221懊7003213般6矮号肮三、中信汽车、芭郑轻的产权关系奥及有关关联公司胺中信汽车是班中信集团的全资耙子公司敖，中信集团是国爱有资产授权经营半单位，归属中华八人民共和国财政佰部管辖。背中信汽车持有中矮信中原背90%瓣的权益。中信中肮原和东风有限分芭别持有郑轻80扮和20的权办益。中信中原罢已将其持有的8扒0郑轻权益协隘议转让予郑州市岸国资委，相关手蔼续正在办理之中艾。矮四、中信汽车、癌郑轻近三年业务板情况及最近一期挨财务状况啊中信汽车主要从捌事汽车、零部件安工业和相关产业哎的投资，技术及唉设备的引进；从叭事汽车、零部

24、件佰的销售和汽车及隘机械电子产品的捌进出口贸易；承叭担中信系统内汽般车工业行业管理翱的职能以及对外八咨询服务和技术版交流等工作。芭最近三年，中信暗汽车业务发展平摆稳，在产业投资霸和进出口贸易等哀领域均取得了较拌好的经营业绩。肮截至2003年般12月31日，凹中信汽车的扳总资产为12.隘33亿元，净资斑产为3.00亿翱元；2003年袄度实现主营业务拜收入2.63亿哀元，净利润1.半17亿元；20八04年上半年实芭现主营业务收入坝1.15亿元，班净利润3421碍万元。 版郑轻主要从事客把车和零部件的生矮产销售、接受委摆托加工。截至2扮003年12月罢31日，跋郑轻靶的懊总资产为5.3白1亿元，净资

25、产唉为1.61亿元皑。伴200120白03年度，郑轻板分别实现销售收熬入安5429.3万办元、哀6042.3搬万元、艾6919.2拔万元捌。岸2004年上半皑年拔销售客车107岸台，实现销售收百入3866.4癌万元，比去年同盎期增长35.3跋9%，实现利润白33.7万元霸。叭五、中信汽车、安郑轻向本公司推罢荐董事或高级管般理人员情况肮中信汽车、郑轻鞍不存在向本公司疤推荐董事或高级耙管理人员的情况昂。癌六、与本公司的澳关联关系霸本次收购前和本敖次收购完成后，昂中信汽车、郑轻瓣和本公司不存在敖关联方关系。般七、近五年之内八受到处罚情况扮中信汽车和郑轻扮在最近五年之内把未受过行政处罚疤、刑事处罚、不

26、皑存在涉及与经济稗纠纷有关的重大凹民事诉讼或者仲爸裁之情形。把第四节 矮本次资产收购的叭交易标的艾一、本次资产收敖购前后郑州日产爸的股权结构中信集团郑州市国资委东风有限中信汽车郑轻日产郑州日产 注册资本25000万元东风投资100%80%20%30%50%50%35%35%岸本次资产收购标吧的是指昂东风汽车绊收购霸的中靶信汽车合法持有叭的郑州日产昂35%败股权以及郑轻合拌法持有的郑州日芭产板16%碍股权。本次资产肮收购完成前郑州柏日产的股权结构板图为：蔼本次资产收购已懊获得东风汽车董把事会批准，尚需靶取得东风汽车股癌东大会批准、商佰务部批准及中国皑证监会无异议后暗方可实施。本次澳股权转让完成后

27、版，郑州敖日产的股权结构啊如下：安 郑州市国资委东风有限郑轻日产郑州日产 注册资本25000万元东风投资80%20%50%50%19%70%社会公众股东风汽车51%30%30%跋二、郑州日产基奥本情况（一）简 介办公司名称：郑州哀日产汽车有限公坝司唉地斑 鞍址：郑州市陇海阿东路安62叭号伴法定代表人：郭半胜利巴经营范围：汽车霸制造、汽车改装拌、汽车底盘制造扒、汽车及配件销胺售、出口本企业埃自产的机电产品安经济性质：中外熬合资靶企业类型：有限拌责任公司柏注册资本：扒25000肮万元暗企业法人营业执哎照注册号码：巴 410100靶1200072靶-1/1绊税务登记证号码拌：地税豫郑外字扮41012

28、26坝1471283捌8般号暗豫国税字胺4101226扳1471283啊8巴号扮经营期限：自哎1993哎年办3鞍月暗24搬日至安2013笆年半3胺月氨23阿日止。耙（二）历扮 暗史靶 昂沿邦 吧革瓣11992年熬8月15日，河败南省计划经济委傲员会签发斑“案豫计经外(19板92)1389案号稗”翱关于郑州轻型隘汽车制造厂与外八商合资生产尼桑埃轻型货车项目建袄议书的批复，版批准郑轻与中信绊集团中信兴业公哀司(下称佰“坝中信兴业凹”吧)、日产、和泰熬国三友机器制造矮有限公司(下称胺“捌泰国三友俺”八)合资生产尼桑艾轻型货车的项目芭建议书。坝21992年伴9月23日，河邦南省计划经济委昂员会签发肮“

29、般豫计经外(19佰92)1668懊号哀”俺关于郑州轻型捌汽车制造厂与外哎商合资生产尼桑罢轻型货车项目可版行性研究报告的班批复，批准郑罢轻与中信兴业、瓣日产、泰国三友败合资生产尼桑轻绊型货车项目的可霸行性研究报告。唉31993年绊3月11日，郑摆轻与中国工商银啊行河南省分行（爱下称奥“班工行河南省分行扮”翱）、中信兴业、板泰国三友、日产澳签订了郑州日产败汽车有限公司合八资经营合同、章哎程，共同投资设懊立中外合资经营俺公司郑州日产，岸注册资本为人民碍币10,000颁万元，投资总额吧为人民币25,哀000万元，合哎营期限20年，案各股东的股权比拔例如下表所列：哎股东般股权比例吧郑轻斑35%疤工行河南

30、省分行稗25%安中信兴业柏10%邦泰国三友芭25%懊日产扮5%坝41993年搬3月23日，河傲南省对外经济贸罢易委员会签发拌“敖93豫经贸凹资字第61号佰”扳关于设立中外懊合资企业捌“邦郑州日产汽车有阿限公司巴”盎的批复，批准案郑州日产合资经半营合同和章程。吧51993年奥3月23日，河芭南省人民政府向板郑州日产颁发了背“盎外经贸豫府资字柏19930傲28号把”奥外商投资企业靶批准证书。跋61993年吧3月24日，郑安州日产获发由郑艾州市工商行政管邦理局签发的中华昂人民共和国企业颁法人营业执照(耙号码为：企合豫败郑总副字第00巴0260号)。巴7根据郑州会巴计师事务所19白95年5月4日凹出具

31、的绊“俺郑会外验字(1罢995)014凹号案”袄验资报告，截止笆1995年3月靶31日，除三友翱仅实际投入了1安00万美元(相捌当于5,715吧,600人民币癌，占其应出资额阿的22.86%百)未完成出资以耙外，其余各方均绊已经完成其各自按对郑州日产的出按资义务。暗8由于批准成拌立郑州日产超越昂了河南省地方政绊府的审批权限，疤1995年郑州俺日产向有权审批安部门补办了审批办手续，并获得了蔼相应的批准；另鞍外，1995年邦7月1日施行的敖商业银行法扮规定商业银行不昂得向非银行金融背机构和企业投资斑。工行河南省分霸行在此之前投资爱入股郑州日产也敖需要根据商业哎银行法及其相肮关法规的要求进鞍行处理。

32、因此，笆在1995年补伴办审批手续时，埃原由工行河南省叭分行持有郑州日癌产的股权转让给哀了中信兴业，具版体情况如以下各办项所述：霸A1995年按6月6日，机械版工业部签发白“蔼机械汽199挨5456号捌”案关于郑州日产鞍汽车有限公司中柏外合资生产轻型疤载货汽车项目可扒行性研究报告初靶审意见的函，拌批准郑州日产的坝可行性研究报告败，并确定投资总啊额为人民币61白,992万元，白注册资本为人民拌币25,000碍万元。敖B1995年挨12月19日，霸国家计划委员会扒出具罢“碍计机轻199艾52312号半”耙国家计委关于靶郑州日产汽车有哎限公司中外合资办生产轻型载货汽版车项目有关问题颁的复函，同意伴机

33、械部对郑州日般产汽车有限公司熬中外合资生产轻拔型载货汽车项目盎可行性研究报告澳的初审意见。败C1996年霸3月26日，郑瓣轻、中信兴业、扒泰国三友、日产奥重新签署了郑州板日产汽车有限公胺司合资经营企业傲合同、章程。挨D1996年坝3月30日，对熬外贸易经济合作昂部签发碍“暗1996外唉经贸资二函字第半189号奥”霸关于设立中外阿合资经营稗“扳郑州日产汽车有碍限公司肮”癌的批复，批准巴郑州日产投资总柏额为人民币61把,992万元，霸注册资本为人民澳币25,000岸万元，各股东及奥其出资比例如下鞍：般股东半出资(人民币)敖股权比例柏出资方式办郑轻颁8750万元艾35%办土地使用权、厂疤房、设备暗中

34、信兴业碍8750万元办35%艾人民币现金肮泰国三友懊6250万元版25%唉美元现金扳日产佰1250万元背5%氨日元现金伴E1996年版3月30日，郑艾州日产获得了对芭外贸易经济合作爱部颁发的中华俺人民共和国外商扮投资企业批准证般书。懊至此，郑州日产昂的设立和存续获绊得了国家有权审碍批部门的正式批稗准，其最初的越笆权审批问题，以白及金融机构投资癌实业问题也由此岸得到纠正。芭9根据200班0年1月1日河摆南兴豫会计师事摆务所有限公司出瓣具的癌“斑豫验字(200霸0)第1号蔼”盎验资报告，截止罢1999年12巴月31日，郑州按日产各股东已完奥成全部100%办的注册资本入资癌，其中泰国三友八已完成的1

35、00翱万美元出资以外拜的注册资本出资靶由美元现金出资俺改为以进口模具斑出资。河南省进搬出口商品检验局奥出具了价值鉴定叭证书。2000罢年3月10日，奥郑州日产获发由扒国家工商行政管澳理局签发的号码耙为翱“拔企合豫郑总副字氨第000260扒号隘”巴的企业法人营业跋执照。板根据相关法律要爸求，合资企业外拜方改变出资方式按需经合资各方同芭意，并经原审批罢机关批准。郑州阿日产改变泰国三八友的出资方式并般未就此修改合资肮合同、章程，也耙未经原审批机关疤批准。斑102001吧年11月29日哎泰国三友与日产伴签署了股权转让霸合同。根据该合按同，泰国三友将败其持有的郑州日把产25%的股权扒转让给日产，为扮此，

36、日产应向泰半国三友或泰国三鞍友指定的第三方疤支付股权转让对疤价人民币6,2佰50万元。拌112001俺年10月9日，癌中国国际信托投翱资公司签发芭“背资计字200斑136号啊”绊关于同意中信胺兴业所持郑州日哀产汽车公司35啊%股权变更为中八信汽车公司持有芭的批复，将中邦信兴业持有的郑爸州日产35%股盎权划转至中信汽阿车。为此，20柏01年12月1稗7日，中信兴业佰与中信汽车签署肮了股权变更协议白。邦122001安年12月17日埃，郑轻、中信汽斑车、日产签订了袄郑州日产合资经邦营合同、公司章肮程修订协议。根柏据修订后的合资鞍合同、章程，郑按州日产的股东及扳其股权比例如下邦：敖股东岸出资(人民币)

37、靶股权比例哎郑轻吧8750万元白35%皑中信汽车叭8750万元俺35%稗日产伴7500万元半30%败132002袄年1月25日，芭对外贸易经济合白作部矮“跋外经贸资二函伴200277颁号按”斑文件批准了上述昂股权转让。20袄02年3月30扮日，郑州日产获傲得变更后的批准佰证书。2002拔年2月4日，郑板州日产获发由郑傲州市工商行政管颁理局签发的变更邦后的营业执照(背号码为：企合豫吧郑总副字第00碍0260号)。颁14根据20瓣02年12月1拔1日河南兴豫会爱计师事务所有限罢公司出具的俺“绊(2002)兴把验字第025号啊验资报告斑”扒，日产为获得泰搬国三友所持25肮%的郑州日产的板股权，向郑州

38、日邦产缴纳了相当于败人民币6,25唉0万元的日元，啊并以此出资代替敖了泰国三友进口耙模具出资以及泰搬国三友100万澳美元的现金出资半。捌至此，郑州日产蔼历史上股东变更唉出资不符合规定伴的问题也由此得板到纠正。拜15郑州日产败已于2004年吧4月1日通过2笆003年度外商拌投资企业联合年氨检。罢通商认为，郑州巴日产是依照中国叭法律合法设立并斑有效存续的、具埃有独立企业法人八地位的中外合资挨经营企业。唉（三）经败 绊营阿 笆情伴 罢况跋郑州日产目前主扮要生产和销售Z胺N1031系列柏轻型汽车（皮卡办车）及ZN64跋52多功能乘用啊车（PALAD爱IN）和ZN6俺491轻型客车班等三大系列车型芭。三

39、种系列车型碍混线生产，具有绊双班年产6万台伴的生产能力。安郑州日产主导产鞍品有般NISS蔼AN D22唉皮卡系列和爸PALADIN安系列及系列改装哀车，共计两大系哀列半60挨余个品种。靶D22吧皮卡在高档皮卡百市场连续多年市唉场占有率第一，佰是用户公认的皮俺卡第一品牌，巴2004挨年昂4半月在首届中国市颁场产品质量用户昂满意度调查中，阿获得伴“叭中国高级皮卡汽皑车市场产品质量摆用户满意第一品爱牌拔”捌称号。佰PALADIN摆在唉2003斑年投放当年即取盎得同类车型市场哀份额第一的佳绩八。盎郑州日产已在全肮国建立了埃2般7绊个办事处，1拜6癌0多家专营店，暗在国内背31个省、市、按自治区摆均设有

40、百240多家维修佰服务网点，初步背形成了集整车销袄售、配件销售、懊信息反馈、昂售后服务为一体埃的行之有效的销拌售服务网络。矮郑州日产现有员爱工班2395奥人，其中管理人傲员240人，技吧术人员198人皑，生产人员10叭91人，销售人笆员123人。郑柏州日产按规定参矮加养老、失业、疤工伤等社会保险哀并交纳住房公积岸金。案经审计，郑州日埃产主要财务数据耙如下表：背 盎 败 扳 蔼 单位：人民摆币元岸2004年6月暗30日绊2003年12背月31日熬2002年12隘月31日疤2001年12按月31日搬总资产白2,214,3班50,136.邦82 俺2,574,1坝72,715.巴61 坝1,309,

41、3凹55,482.盎41 澳1,2摆71,402,艾251.84 白总负债败2,103,7爸23,115.捌16碍2,546,5懊25,472.霸23摆1,486,5挨21,035.哎21啊1,362,7俺36,942.捌36版所有者权益澳110,627挨,021.66版27,647,拌243.38澳-177,16扒5,552.8芭0翱-91,334翱,690.52扒2004年拌度1捌6月芭2003年板度碍2002年败度坝2001年跋度隘主营业务收入斑1,574,5拔81,391.叭58 笆3,070,9氨00,966.肮61 扒1,191,4哀77,714.瓣84 昂768,按372,631

42、拜.29 澳主营业务利润鞍282,000拜,101.15疤 败591,032懊,803.03扮 背179,312俺,336.58爸 皑96,028,案459.06 氨营业利润爱99,831,颁162.88 案217,446柏,391.68巴 般-86,541矮,483.96扮 肮-97,752吧,426.12哎 按净利润柏82,839,矮254.55 袄200,333笆,820.81敖 艾-85,830耙,862.28办 瓣-99,162澳,642.53艾 暗经营活动产生的癌现金流量净额般269,122百,219.17颁 叭-243,半626,526办.68 柏现金及现金等价胺物净增加额鞍-1

43、92翱,熬439敖,敖824.26皑 捌329,046癌,590.92板 凹（四）资产评估斑情况罢中华财务稗对委托评估的郑败州日产整体资产哀在2004年6半月30日这一评跋估基准日所表现捌的公允市场价值伴做出评定估算蔼，爸并摆出具捌中华评报字（2矮004）第 0搬41 号评估报懊告肮，案作为本次资产收安购交易价格的参扮考依据。本次评拌估范围是郑州日伴产的整体资产。把本次扮评估方法是收益敖现值法。同时亦矮采用了重置成本伴法进行了评估，叭作为收益现值法班评估结果的补充挨和验证。郑州日扳产采用按收益现值法的评昂估价值为邦69白,152.03挨万元。（五）其他情况安本次资产收购所拌涉及的郑州日产扒51

44、%柏股权的形成基础癌是真实合法的，颁中信汽车和郑轻瓣对其所转让的股鞍权拥有合法的所癌有权和处置权，袄未在该股权上设爸定任何抵押、质叭押或其他第三方安权利。郑州日产爸的公司章程中，啊不存在任何对本翱次资产收购交易拔的限制性条款。暗因此，郑州日产拜的股权转让不存笆在实质性法律障般碍。靶中信集团和郑州挨市国资委已分别绊批准了本次股权拌转让；郑轻和郑昂州日产也已分别蔼召开董事会，同百意本次股权转让拔。日产已签署了靶放弃对郑州日产叭股权优先受让权疤的同意函。伴国泰君安证券、百通商、天华、中办华财务已经对本矮次资产收购分别翱出具了独立财务哀顾问报告、法律办意见书、审计报蔼告和评估报告。佰本次疤资产摆收购构

45、成重大资阿产收购行为，尚岸须报中国证监会哎审核无异议后方邦可提交股东大会伴审议及得到商务艾部批准后方可实懊施。唉通商认为，澳东风汽车本次分按别向中信汽车和拜郑轻爸收购岸郑州日产35%板和19%的股权白，碍符合阿相关法律、法规胺和通知要求懊；相关协议和整版体方案是合法有岸效的；本次交易翱的实施不存在法般律障碍。巴独立财务顾问认邦为，本次资产收艾购符合百符合疤相关法律、法规蔼的要求，本次交艾易的实施不存在岸法律障碍。坝第五节 哀本次资产收购协芭议的主要内容案一、本次资产收疤购所涉标的的价吧格岸本次资产收购的绊交易价格是在郑敖州日产2斑004笆年按6盎月罢30矮日资产评估值基爱础上，经东风汽稗车与郑

46、轻、中信袄汽车协商后确定白：袄中信汽车向东风白汽车转让郑州日埃产35%股权的背价格为人民币2把41,820,板000元，郑轻背向东风汽车转让背郑州日产16%八股权的价格为人罢民币110,5翱50,000元拜，合计352,霸370,000般元。敖二、股份转让傲协议的生效条柏件翱1交易三方的把法定代表人或其叭授权代表签字并坝加盖公章；摆2中信汽车、稗郑轻癌股东会和/或董靶事会或其授权机拌构己作出决议批版准隘；昂3东风汽车董耙事会、股东大会埃批准；柏4郑州日产的柏其他股东出具放伴弃行使中信汽车艾、郑轻转让给东板风汽车股权的优佰先购买权的书面鞍声明；邦5协议依法获邦得商务部批准。搬三、股权转让完案成以

47、前的利润归巴属胺2004年6月班30日为本次股胺权转让定价的基按准日。无论本次绊股权转让何时完暗成，东风汽车根败据股权转让协议疤向中信汽车、郑稗轻受让的郑州日板产的股权所对应稗的股东权益，包罢括但不限于以前扮年度的未分配利敖润以及2004颁年度及其以后将碍分配的利润均归碍东风汽车所有。扳中信汽车、郑轻耙并承诺自基准日岸至股权转让完成懊日之前，郑州日艾产董事会不会向稗郑州日产的任何稗股东分配利润。斑四、股份转让暗协议转让价款搬的支付笆1协议签署之罢日起10日内，罢支付股权转让价百款的20%。鞍2自本次资产癌收购通过中国证吧监会审核，并且爸协议芭由商务部批准之蔼日起10日内，皑支付股权转让价敖款的

48、60哀%哎。扒3自本次股权邦转让在工商局完翱成变更登记手续盎之日起10日内爱，支付股权转让芭价款的20%。伴五、本次股权转般让关于债权债务艾的安排啊1郑州日产是耙独立的企业法人颁，在本次收购绊完成叭后，其原有的债巴权债务仍将由郑盎州日产自行承担案，不因本次收购安交易而发生变化奥。叭2根据郑州日挨产与郑轻于20靶04年10月1艾5日签署的还跋款及抵押协议班，截止败2004年6月败30日，郑轻累案计欠郑州日产人俺民币196,5佰44,440.板35元；霸郑轻同意在20稗05年、200般6年、2007拌年三年中，每年捌在年底前向郑州蔼日产偿还欠款总稗额的三分之一；拜为此，郑轻将其艾拥有的按帐面净值为

49、1.版238亿元昂的佰部分白土地使用权、建案筑物以及机器设班备为其还款设置案了抵押担保。盎上述各项抵押在扒根据担保法要求叭在相关登记机关蔼进行登记后生效扳。捌根据懊郑州日产、郑轻搬与东风汽车于2白004年10月版15日签署的败保证及反担保协扳议，百东风汽车同意为跋郑轻所欠郑州日皑产的债务提供保叭证担保，担保的哎范围为郑轻未向疤郑州日产清偿，埃且经郑州日产行按使其依据还款败及抵押协议对按郑轻资产享有的隘抵押权之后仍不俺能清偿部分。而稗郑轻则同意将其办在本次收购完成叭后仍持有的郑州熬日产19%的股斑权质押给东风汽拔车，以作为东风碍汽车为其提供还邦款担保的反担保疤（按本次评估报跋告折合价值1.皑31

50、4亿元，与澳上述抵押保证品隘合计价值2.5隘52亿元）哀。背上述股权质押在爸获得商务部批准绊，并在郑州市工哀商行政管理局登岸记后生效。白根据相关协议约艾定，上述稗还款及抵押协鞍议和保证及跋反担保协议以罢本次收购完成为搬生效条件。啊六、本次股权转爱让不涉及人员安靶置和土地租赁问昂题暗七、本次资产收岸购资金来源为东霸风汽车自有资金霸，不存在为本次安收购借款的情况氨第六节 本次扳资产收购对上市皑公司的影响笆本次资产收购构办成重大资产收购懊行为胺东风汽车本次收吧购郑州日产51啊股权后，将合把并郑州日产报表颁。斑经审计,扒郑州日产巴2003唉年度的主营业务半收入为307,版090.1扒0万元，占东风版汽

51、车办2003百年度主营业务收疤入把585,143捌.83邦万元霸的52.48蔼%矮。阿据通知的规瓣定，本次资产收绊购构成重大资产扮收购行为，尚须岸报中国证监会审俺核无异议后方可百提交股东大会审板议。同时由于郑吧州日产属于中外敖合资企业，本次白资产收购必须得蔼到商务部批准。般二、本次资产收扮购对本公司的影八响胺本次收购完成后昂将会对本公司的皑业务、资产负债邦结构及盈利能力岸等方面产生一系暗列的重大影响：胺（一）完善和优挨化产品结构扮东风汽车目前主奥要产品为轻型货疤车和肮发动机。跋作为东风有限控懊股的上市公司，靶根据东风有限的耙战略部署和规划耙，东风汽车将全拔权负责东风轻型盎商用车事业，安产品系列

52、包括总艾重在7.5吨以拜下的轻型货车、跋轻型客车、微型颁客车、微型卡车吧、SUV、MP伴V在内的全系列凹车型埃。郑州日产是国扒内重要的皮卡和佰SUV生产基地碍，班已拔基本形成皮卡系扒列和PALAD氨IN系列6万辆俺的年产能力拔，按其版D22系列高档跋皮卡、PALA凹DIN多功能S癌UV车靶等艾产品在市场上处吧于领导地位耙。凹收购整合郑州日爸产，将完善和优案化东风汽车的柏产品结构，为进岸而将东风汽车打矮造成为国际化轻阿型商用车公司奠吧定优势产品基础爸。捌（二）经营规模白显著扩大暗郑州日产200矮3年末总资产为办25.7亿元，般2003年度主疤营业务收入30罢.7亿元，净利蔼润2.0亿。东敖风汽车

53、收购郑州柏日产51股权暗并合并报表后，般将显著扩大总资凹产、主营业务规扳模和经营业绩。拜（三）与日产合坝作更加紧密，在办新车型和新技术把上获得日产更大案的支持颁日产与郑州日产笆已有十年的合作斑历史，郑州日产哀从日产引进并生胺产的D22皮卡艾和帕拉丁在各自俺细分市场均处于斑领先地位。在十昂年的合作过程中笆，日产不断追求班完善的高品质技颁术和理念以及精摆细化管理都逐步按融入到郑州日产岸的生产经营管理扮过程中。案而尽管东风汽车爱的控股股东东风盎有限是日产在中疤国事业的战略合傲作平台，但日产靶的先进技术、产爱品、管理还没有败传递到东风汽车暗。东风汽车在收笆购郑州日产的股扮权后，在对其进拔行整合的同时，

54、熬郑州日产从日产摆继承和学到的生埃产和经营管理技叭术都将会被东风皑汽车吸收和借鉴俺，对东风汽车完奥善生产、技术、芭经营管理都起到拌良好的促进作用霸。而且，郑州日败产在纳入东风汽霸车（即纳入东风扳有限）后，理顺拜了日产在中国的熬投资关系，势必百在车型、技术和哎管理上得到日产板更多的支持，日扮产的研发力量、隘人力资源、技术安品质等世界一流佰的汽车优势资源凹都将对东风汽车斑的后续发展起到胺良好的促进和保败障作用。 爸（四）对财务状埃况的影响凹1哀资产负债结构敖郑州日产是一个跋成立较早的合资昂企业，历史包袱胺较多，历史亏损凹尚未完全弥补，稗在本次按上市公疤司的会计制度进案行多项资产计提靶减值准备和核销

55、熬以及补提固定资案产折旧后，截止霸2004敖年把6月30日败，郑州日产资产稗总额为2,21霸4,350,1耙37元，负债总癌额为盎2,103,7隘23,115耙元，资产负债率翱为95拔%办。郑州日产目前巴的经营状况良好艾，实际的财务风哀险要小于资产负班债率所反映的风颁险。叭截止扳2004拔年坝6月30日矮，肮东风汽车耙资产总额为7,班028,377跋,765元，负办债总额为2,8白84,989,俺532元，资产版负债率为凹41.05稗%版。疤本次资产收购完案成后，根据模拟岸合并资产负债表班，暗东风汽车罢2004氨年熬6月30日八资产总额为叭 暗9,186,3邦08,120斑 阿元，负债总额为罢

56、4,988,7白12,648元奥，资产负债率为疤54.31拌%稗。靶本次资产收购完安成后，东风汽车傲的资产、负债总鞍额因合并郑州日邦产报表而大幅度扮上升，资产负债巴率亦有所提高，拜但仍处于合理的氨水平；爸负债结构合理，爱不存在为本次交拜易增加负债的情翱况。但郑州日产拔存在对外担保，岸本次收购亦有担百保与反担保的安摆排，详见绊特别风险提示中俺“背对郑轻大额应收埃款回收的风险巴”阿、班“皑对永通特钢和郑傲轻担保的风险败”败的描述和措施。2偿债能力皑截止靶2004坝年扒6月30日胺，坝东风汽车皑的流动比率为1搬.915，速动稗比率为1.68胺5。本次收购完败成后，根据模拟斑计算，背东风汽车流动比癌率

57、为罢1.把51芭 扒，速动比率为1埃.21，与本次佰资产收购前胺相比，短期偿债岸能力虽然有所减敖弱，但仍然处于盎非常安全的区域哎，短期偿债能力办很充分。鞍3净资产收益斑率肮2003年度，拌东风汽车净资产八收益率为15.笆64%。在本次懊收购完成后，根芭据模拟合并会计靶报表计算，东风拌汽车瓣200唉3年度净资产收办益率为17.4班4翱%扮，有所提高并高懊于同行业上市公颁司的平均水平。癌第七节 啊本次资产收购的疤合规性分析白一、本次资产收艾购完成后，拜东风汽车仍具备拜股票上市条件爱实施本次资产收翱购后，东风汽车皑的股本拔总额仍为翱200,000昂万股，其中向社爸会公开发行的股颁份总数为颁60,00

58、0瓣万股，占总股本艾的板30%俺；持有股票面值巴达人民币一千元哎以上的股东人数爱不少于一千人；八东风汽车在最近扒三年内无重大违隘法行为，财务会拜计报告无虚假记白载；满足国务院巴规定的其他上市罢条件。因此实施办本次资产收购后蔼，东风汽车仍具靶备股票傲上市的条件。懊二、本次资产收埃购完成后背,跋东风汽车业务符皑合国家产业政策胺本次资产收购完拌成后，东风汽车般的业务范围没有办发生重大改变，艾仍然昂主要从事汽车、佰汽车发动机及其般零部件、铸件的敖开发、设计、生邦产和销售业务。半汽车工业是国民岸经济的支柱产业般，氨 熬随着汽车工业产袄业政策的深入实啊施，爸 斑东风汽车的发展捌将继续得到国家佰政策的大力扶

59、持百。肮国家新的汽车产搬业发展政策明确办表示：板“罢鼓励汽车生产企八业按照市场规律拌组成企业联盟，版实现优势互补和扒资源共享，扩大哀经营规模。罢”靶 绊“癌国家鼓励汽车企艾业集团化发展，艾形成新的竞争格巴局。在市场竞争翱和宏观调控相结摆合的基础上，通奥过企业间的战略八重组，实现汽车鞍产业结构优化和埃升级。澳”稗 奥“八国家鼓励汽车、摆摩托车生产企业靶开展国际合作，懊发挥比较优势，挨参与国际产业分般工；坝支持大型汽车企扒业集团与国外汽笆车集团联合兼并艾重组国内外汽车隘生产企业，扩大澳市场经营范围，哀适应汽车生产全肮球化趋势。芭”癌 因此本次资产芭收购是东风汽车鞍扩大生产规模，爱整合优势资源，靶实

60、现汽车产业结袄构优化的重要举胺措颁，八本次资产收购完安成后，东风汽车皑符合国家产业政阿策。哎三、本次资产收爱购完成后，霸东风汽车具备持傲续经营能力阿本次资产收购完鞍成后，东风汽车稗主营业务并无改昂变，本次资产收疤购所涉及的郑州稗日产是独立经营矮、自负盈亏的有版限责任公司，拥安有自己直接的客扒户、经销渠道，拌自成立以来合法拜经营，不存在因啊违反法律、法规扳和规范性文件或摆因不具备原料采办购、生产和销售办能力而导致其无隘法持续经营的情埃形。郑州日产和吧东风汽车所在的傲汽车行业具有良背好的发展前景，挨郑州日产业务情版况良好，其主要柏产品皮卡和跋PALADIN埃在各自细分市场巴均处于领先地位岸，不存在