在美国股票市场上市与融资课件

1、Decker Capital LLCOctober, 2004在美国股票市场上市与融资8/9/20221Industries International, Incorporated美国资本市场概要上市融资公司领导层的决心和支持Decker Capital LLC 简介目录2交易所纽约交易所纳斯达克 - 全美市场纳斯达克 - 小型公司市场美国交易所柜台交易 美国主要股票市场3各股票市场的优缺点股票市场优点缺点纽交所 知名度高， 多家跟踪， 估值高 投资者多， 交易量大 专家制度，可防股价大幅度波动 可得到投行，媒体和公关公司关注 上市条件很高， 大公司才可达到 需领导层高度关注 专家制度， 交易

2、费较高纳斯达克 电脑交易系统，高效率，交易费用低 近年得到越来越多的投资者关注 几乎所有机构投资者都可投资 交易量较大 上市条件中等偏高， 大中型公司才可达到 市场维护全靠市场制造者维护, 股价变化幅度较大美交所 上市条件较宽容 专家制度防止股价大跌 大多数机构投资者可投资 专家制度可造成交易效率费高 交易量较小， 股票流通率较小柜台交易 几乎所有公司都可上市 干净壳公司可以买到 反向收购手续较易办理 上市过程可在3-9个月完成 约束较小， 自由度较大 市场变动幅度极大 许多机构投资者不能投资 股票不受关注， 交易量有限 较难得到投行和公关公司支持 SEC 将对反向收购加强管制4上市5上市的益

3、与不益之处益处不益之处兑现机会: 股票流通可使现有股东兑现一部分投资资本。为股价波动分散精力: 管理层受股价影响不免有时作出短视决定， 或做出不诚实的报表。得到收购兼并企业所需资金： 公司可以增发股收购其他企业扩大企业规模。SEC报表需人力投入: 公司需交年报季报并披露财务状况，高管人员薪水和相关方交易等。益于鼓励员工: 公司可用股票和股权为奖励方式鼓励员工和招聘有才能的管理层。费用高: 上市公司需雇佣审计师, 律师, 过户公司和公关公司， 还需付交易所费用。融资方式: 优良的上市公司可以公募和私募的方式融资。受政府和管理机构的监管: 上市公司一旦违反法律 不但股价会受到损失, 而且负责人员还

4、可能被控。促使公司透明度高: 管理层要定时向股东汇报公司业绩并公告重大事件。 督促管理为股东利益着想。股东监视: 若发现不法行为, 大小股东都有权告公司。 公司管理层要通晓美国相关法律, 或有法律顾问随时提供意见。 6上市方式和过程方式过程时间和费用首次公开发股 雇佣专业团队- 投行, 律师, 审计师 专业团队对公司进行尽职调查 投行出估值报告， 审计师出审计报告， 律师撰写S-1 律师完成S-1并递交SEC审查 专业团队完成SEC审查并回答SEC问题至到申请得到批准 向交易所提出挂牌申请， 回答问题至到得到批准 投行安排公司与投资者见面进行路演 根据路演结果和股票认购情况， 投行对股票定价

5、股票定价后第二天开始交易 时间取决于公司资料齐全程度和管理层配合程度， 约需12-18月 取决于上市大小程度，公司约需付百万美元给律师和审计师，若上市成功付7%上市额给投行买壳上市 (反向收购) 购买壳公司 雇佣审计师完成审计报告 将资产装入壳公司并雇佣律师完成换股合约 发表声明 买壳上市 (反向收购) 完成 时间取决于公司资料齐全程度和管理层配合程度， 约需3-9月 买壳约需30-50万 和 510% 公司 股份， 需付几十万美元给律师和审计师. 需付顾问公司几十万美元注册上市公司 雇佣律师递交申请发股书 回答SEC问题至到申请批准 将资产装入公司， 完成重组 投行或公关安排公司与投资者见面

6、进行路演 股票开始交易 时间取决于公司资料齐全程度和管理层配合程度， 约需12-18月 取决于上市大小程度，公司约需付几十万美元给律师和审计师，若上市成功付5-7%上市额给投行7各上市方式优点和不足上市方式优点不足首次公开发股 上市过程为投资者所熟悉， 免除投资者疑虑 路演中提高知名度， 吸引较多机构投资者投资 路演引起投资分析员注意和跟踪 交易所挂牌减轻上市后公关工作 投行上市后市场维护工作可稳定股价 时间较长 费用较高，但节省上市后公关费用和时间 股票市场需提供良好的窗口机会 公司管理层精力和资金投入较大买壳上市(反向收购) 快速上市 早期费用较少 不需股票市场提供窗口机会 管理层早期投入

7、较少 稀释股东权益较小 缺少机构投资者支持， 股价变动较大 股票不为人所知， 估值较低 交易量小 公司融资能力有限 上市后公关工作需精力和资金投入较大 股票若转版， 需投入精力和资金较大 多数投资者对买壳上市公司疑虑较多注册上市公司 不需购买和清洗壳公司 公司可进行路演后再交易， 可建立良好股东结 构 存在一些与买壳上市相似的问题 需要SEC审查批准，周期较长，速度难以控制8融资9融资方式 私募上市公司向私人资金或投资者发普通股 (PIPE)上市公司向私人资金或投资者发优先股上市公司向私人资金或投资者发可转换成普通股的优先股上市公司发债或可转股债发可转普通股的债过桥贷款公募上市公司向公众二次发

8、股上市公司向公众发可转债上市公司向公众发债券银行贷款10各融资方式的优点和不足融资方式优点不足私募 步骤较简单, 所需时间较短 可快速得到资金, 过程大约可在 6-8 星期内完成 私募方式近些年内较广泛为投资者所用, 交易较易完 成 公司大多时需将股票按市场价打折卖给投资者, 有时会对股价有不良的影响 投资者有时只是风险投资者, 只图短期回报, 将股票很快出手, 会引起股市波动 公司一定要对私募条仔细分析. 有些条款带有毒性, 会对公司长期资本结构有不良影向 对现有股东股份有所稀释公募 路演过程可使机构长期投资者对公司有所了解 可使长期投资者成为股东构成的一部分 会引起投资分析员的重视和追踪

9、可通过此机会与投行建立良好关系 投行一般会为股市提供维护和支持 公司可以得到较好的股价若在路演中取得良好的认购 公募一般需投行代理 需做工作较多, 花费较大 所需过程较长, 有可能会失去市场机会 对现有股东股份有所稀释银行贷款 对现有股东股份不会有稀释 利息费用可减税 若在美国没有固定资产, 一般很难得到银行贷款 债务会使股东权益风险加大11公司与领导层的决心和支持12公司与领导层的决心和支持资金投入公司需有足够资金雇佣专业团队顾问, 投行, 律师, 审计师, 和公关公司准备资金购买壳公司 (反向收购)尽职调查需投入需大力协助审计师完成审计报告 (按美国会计准则)提供有关公司股东股份, 股本结

10、构, 董事会构成, 董事会权力, 管理层结构, 高管人员背景及收入, 公司结构等详细资料提供有关公司产品结构, 商业介绍, 行业竞争和对手情况, 公司在行业中竞争地位, 客户情况, 供销商情况,与员工的关系等详细资料提供公司固定资产, 知识产权, 环保问题, 未了结法案等详细资料提供财务预测: 收入与盈利, 资本结构等预测提供公司当前和未来的主要战略目标和具体措施13路演的投入 必须与投行和其他顾问公司合作为路演做准备, 并在路演中将公司介绍给华尔街管理层懂双语有助于路演取得好效果 上市后不断的投入公司需按时向SEC交季报和年报, 并按要求披露公司事件不断需检查自己是否符合交易所的要求不断需检

11、查自己是否符合上市公司董事会管理, 透明度, 管理层可靠度等要求需不断为股东创造价值通过媒体不断与投资者交流不断回答华尔街投资者和分析员的问题公司与领导层的决心和支持14Decker Capital LLC 简介15从事中国企业在美国上市的投资银行和财务顾问工作拥有多年丰富经验的一流专业人员,全体人员共有20多年的金融财务行业经验, 16年的电讯和信息系统专业经验合伙人曾在国际领先的投资银行及全美500强的公司工作多年，都持有美国和中国一流学府的学位。与华尔街专门投资中国和中小型企业的投资者有广泛而密切的合作关系具有多年成功经验的专业人员: 律师, 审计师, 公关公司联络网络精心选择和成功地帮

12、助多家优秀企业完成上市和融资的工作Decker Capital LLC 16Decker Capital LLC - 提供全方位的服务律师审计师市场制造者证监会上市前公司投资者新闻媒体上市公司上市前准备上市后融资Decker Capital LLC17Decker Capital LLC-服务项目 上市交易协助公司制定上市及融资方案和时间进度表并负责全部过程的监督任务选择审计师并快速完成所需审计报告协助公司撰写商业计划书并完成公司上市发股的SEC注册工作申请上市挂牌代号选择市场制造者维护公司股票上市后交易发股融资对公司进行尽职调查并完成上市发股估值报告和发股书与投资者广泛联系,完成路演与其它投

13、资银行合作,共同完成股票发行后30天内股价维护工作反向收购寻找,清洗,购买壳公司完成换股及收购文件发布公告等工作上市完成后 广泛与新闻媒体交流,提高股票的知名度,得到充分重视经常与华尔街投资者联系,建立起良好机构投资者基础促使工司早日被纽约交易所,美国交易所或纳斯达克接受帮助公司上市后融资18成功和正在进行的案例Decker Capital LLC 及其相关专业公司一起为以下几个公司完成上市和融资工作某中国公司(年销售额六千万美元) (OTC挂牌)完成公司反向收购工作完成公司上市后首次融资工作目前正在为公司融一千五百万美元企业收购资金目前正在协助公司转版工作某澳门工业公司 (年销售额一亿美元)

14、 (纳斯达克挂牌)为公司建立了优良的机构投资者股东结构， 股价不断上升为公司提供媒体和公关服务， 在华尔街提高了公司的知名度某美国保险公司 (年销售额三亿五千万美元) (纳斯达克挂牌) 完成公司首次上市发股融资工作与美林一起完成股市维护工作某中国内地公司 (年销售额一千万美元) (将在OTC挂牌) 帮助寻找和收购壳公司正在进行审计工作19案例一： 中国公司20案例二： 澳门公司 过去五年中股价上升了142%以上 介绍多家机构投资者来买股票，股价自2003年增长45%21案例三： 美国保险公司 美国保险公司在2002年10月完成首次上市发股 美国保险公司自上市以来股价上升了53%以上22合伙人-

15、 Nicholas DeckerDecker先生是公司的创始人。他具有16年以上的金融与高科技行业的经验并在过去的7年中专门为美国大通银行，IBM,和 Deloitte & Touche提供顾问工作。Decker先生在美国金融界建立良好的关系网络，可为中美公司提供华尔街投资者的信息并协助完成公司上市融资的工作。Decker先生毕业于纽约州立大学并持有多种专业执照。23合伙人- 宋争 宋争先后在瑞银华宝银行香港分行, 加拿大丰业银行纽约总部和法国里昂信贷银行纽约总部工作并专门从事企业上市, 融资, 收购兼并和重组等方面的投资银行业务, 经办了多项成功的案例, 取得了丰富的经验。 宋争毕业于美国印

16、地安纳大学, 获学士学位. 她在美国通用电器公司任职, 被公司选为管理层培养对象. 她获得美国宾州大学沃顿商学院工商管理学硕士学位。宋争主要负责上市的执行工作。24Decker Capital LLC联系人： 宋争电话： (973) 971-0237电邮：zheng.song25附录上市条件26纽约交易所统计数据材料来源： 纽约交易所 27纽约交易所上市条件 非美国公司市值和股本要求持百股为倍数股东数全球总股本全球总市值5,0002.5 百万1 亿美元财务要求 (只需符合一个标准)标准 1: 净利润前3年总计税前净利润最近一年净利润标准 2: 现金流估值全球市值前12月总收入 前3年平均每年运

17、营现金流运营现金流在过去2年中至少有1年达到标准 3: 纯估值全球市值前12月总销售额1 亿美元2千5百万美元5 亿美元以上1 亿美元以上1 亿美元2千5百万美元7亿5千美元以上7千5百万美元28挂牌费首次挂牌费 (美元)首次收费36800美元加ADR发行量:每百万股第1-2百万股14750美元第3-4百万股7400 美元 第5百万-3亿股3500 美元 超过3亿股1900 美元 费用最少不少于15万美元费用最多不多于 25万美元 继续挂牌费 (美元/每年)每一百万股 ADR 930 美元费用最少不少于 3.5万美元费用最多不多于 50万美元纽约交易所29NASDAQ 全美市场上市条件要求 (

18、只需符合一个标准)标准 1: 股东权益净收入 (最近一年或过去三年中有两年) 达到市场流通股数市场流通股市值股票价股东人数市场制造者1500百万 美元1百万 美元110万股 8百万 美元5 美元400 人3 家标准 2: 股东权益市场流通股数市场流通股市值 股票价股东人数市场制造者运营历史3000万 美元110万股1800万 美元5 美元400 人3 家2 年标准 3: 市值市场流通股数市场流通股市值股票价股东人数市场制造者7500百万 美元110万股2000万 美元5 美元400 人4 家30NASDAQ 全美市场继续挂牌费首次挂牌费31NASDAQ 小型公司市场上市条件要求 (只需附和一个

19、标准)股东权益或市值或净收入 (最近一年或过去三年中有两年) 达到5百万 美元5000万美元1百万美元 市场流通股数市场流通股市值 股票价股东人数 市场制造者运营历史1百万股500万 美元4 美元400 人3 家1 年32NASDAQ 小型公司市场首次挂牌费继续挂牌费33美国交易所标准 1标准 2股东权益400 万美元400 万美元运营历史2 年税前收入(最近1年或过去3年中2年) 达到75 万美元股本分散结构800 公众股东和50万股公众持有或400 公众股东和100万股公众持有或400 公众股东和50万股公众持有和6个月内每日平均交易量2千股800 公众股东和50万股公众持有或400 公众股东和100万股公众持有或400 公众股东和50万股公众持有和6个月内每日平均交易量2