非金融企业债务融资承销团协议文本参考

1、PAGE 1 银行间债券市场般非金融企业债务昂融资工具承销团笆协议文本（2013版）艾版权所有：中国拌银行间市场交易熬商协会 201拜3声 明捌银行间债券市耙场非金融企业债瓣务融资工具承销摆团协议(201俺3版)（简称班承销团协议盎）的著作权属于叭中国银行间市场岸交易商协会。除拌非为本协议下有班关业务或进行教斑学、研究的目的盎，未经著作权人皑事先书面同意，颁任何人不得复制稗、复印、翻译或芭分发承销团协敖议的纸质、电巴子或其他形式版案本。 柏本协议各签署方爱可根据承销团伴协议的有关约吧定并经协商一致敖，对承销团协佰议的相关条款癌进行补充或修改百（但不得修改岸承销团协议第捌十六条），签署版相应补充

2、协议。背本协议各签署方癌应及时将承销蔼团协议、补充叭协议（及其修改巴）及交易有效约皑定报送中国银行爱间市场交易商协哀会。PAGE 2目 录TOC o 1-1 u跋第一条 定义把 PAGEREF _Toc257962685 h 唉2白第二条 协议佰的构成与效力等办级肮 PAGEREF _Toc257962686 h 芭7般第三条 债务癌融资工具基本事哀项百 PAGEREF _Toc257962687 h 瓣8芭第四条 债务蔼融资工具的承销唉安排奥 PAGEREF _Toc257962688 h 佰9佰第五条 承销罢责任和承销费用办 PAGEREF _Toc257962689 h 斑12八第六条

3、登记肮和托管芭 PAGEREF _Toc257962690 h 皑14邦第七条 声明败、保证和承诺碍 PAGEREF _Toc257962691 h 隘14安第八条 先决巴条件昂 PAGEREF _Toc257962692 h 案16百第九条 违约叭事件及违约责任颁 PAGEREF _Toc257962693 h 巴17懊第十条 不可败抗力把 PAGEREF _Toc257962694 h 斑17熬第十一条 保斑密胺 PAGEREF _Toc257962695 h 隘18爸第十二条 转爸让邦 PAGEREF _Toc257962696 h 懊20氨第十三条 不蔼放弃权利哎 PAGEREF _T

4、oc257962697 h 俺20蔼第十四条 通笆知方式及其生效昂 PAGEREF _Toc257962698 h 挨20跋第十五条 协拜议的签署和生效稗 PAGEREF _Toc257962699 h 艾21拜第十六条 协奥议的修改半 PAGEREF _Toc257962700 h 瓣22拔第十七条 协隘议的解除和终止把 PAGEREF _Toc257962701 h 疤23氨第十八条 法隘律适用及争议的爸解决傲 PAGEREF _Toc257962702 h 拔24罢第十九条 附搬则巴 PAGEREF _Toc257962703 h 安25捌银行间债券市场氨非金融企业债务皑融资工具承销团半

5、协议皑为维护全国银行癌间债券市场非金班融企业债务融资搬工具主承销方和搬其他承销商在参阿与债务融资工具颁承销过程中的合按法权益，明确主叭承销方与承销商爱各方的权利和义般务，根据中华啊人民共和国合同巴法、银行间熬债券市场非金融盎企业债务融资工俺具管理办法等爱法律和交易商协敖会相关自律规范氨文件，主承销方按与承销商在平等败、自愿的基础上哀签署本协议。第一条 定义啊在本协议中，除瓣非文中另有规定熬，下列词语具有扳以下含义：鞍1.1债务融资巴工具：隘指按银行间债鞍券市场非金融企颁业债务融资工具癌管理办法的规疤定，具有法人资爸格的非金融企业氨在银行间债券市芭场发行的，约定柏在一定期限内还拜本付息的有价证扳

6、券。般1.2发行方：鞍指本协议项下债按务融资工具的发半行人/联合发行澳人。胺1.3主承销商蔼：霸指具备债务融资办工具主承销资质昂并已经签署本协百议，且已在承销埃协议中被发行方盎委任的承销机构罢。伴1.4主承销方耙：捌指与发行方签署凹承销协议并接受凹发行方委任负责岸承销本协议项下板债务融资工具的伴主承销商和联席邦主承销商（若有熬）/副主承销商傲（若有）。耙1.5承销商：芭指具备债务融资爸工具承销资质并挨已经签署本协议霸，接受主承销方唉的邀请，共同参案与本协议项下债盎务融资工具承销凹的承销机构。懊1.6簿记管理癌人：绊指根据承销协跋议柏约定受发行人委邦托拌负责簿记建档具板体运作的主承销颁商敖。板1

7、.7承销团：摆指主承销方为发艾行本协议项下债翱务融资工具而与哀承销商组成的债班务融资工具承销佰团队。挨1.8承销协议盎：扒指发行方与主承胺销方为发行债务把融资工具签订的芭，明确发行方与癌主承销方之间在般债务融资工具承胺销过程中权利和昂义务的书面协议岸。胺1.9交易商协岸会：唉指中国银行间市绊场交易商协会。挨1.10登记托按管机构：翱指中央国债登记白结算有限责任公碍司或银行间市场半清算所股份有限哀公司等主管机构吧认可的为本协议疤项下债务融资工伴具提供登记、托叭管、结算服务的隘机构。凹1.11注册金稗额：斑指经交易商协会盎注册的本协议项艾下债务融资工具半金额，该金额在岸交易商协会接癌受注册通知书版

8、中确定。安1.12发行方靶案：捌指采用簿记建档跋方式发行债务融耙资工具时，发行澳人及主承销商依爱据银行间债券挨市场非金融企业啊债务融资工具管八理办法及交易熬商协会相关自律扒规范文件而制定把，对簿记建档各按项操作做出具体袄安排，并作为发暗行文件组成部分斑向市场公开披露爱的说明文件。耙1.13发行公拌告：袄指发行方根据安银行间债券市场隘非金融企业债务佰融资工具管理办奥法及交易商协板会相关自律规范澳文件的规定，为靶发行某期债务融碍资工具而制作的昂债务融资工具发稗行公告。熬1.14募集说艾明书：斑指发行方根据澳银行间债券市场捌非金融企业债务岸融资工具管理办艾法及交易商协罢会相关自律规范柏文件，为某期债

9、啊务融资工具的发半行而制作，并在扒发行文件中披露岸的说明文件。懊1.15簿记建叭档：邦指发行人和主承袄销方协商确定利盎率/价格区间后拔，承销团成员/隘投资人发出申购澳订单，由簿记管啊理人记录承销团蔼成员/投资人认疤购债务融资工具芭利率/价格及数白量意愿，按约定捌的定价和配售方奥式确定最终发行板利率/价格并进鞍行配售的行为。办1.16余额包澳销：搬指主承销方按照版承销协议约把定在募集说明书吧载明的缴款日，爸按发行利率/价拜格将本方包销额熬度内未售出的债坝务融资工具全部绊自行购入的承销暗方式。败1.17承购包埃销：岸指承销商按照吧承销团协议、凹补充协议（若有瓣）以及交易有效八约定，在某期债柏务融资

10、工具发行昂期结束后，在疤配售确认及缴款罢通知书中确定哀的获配承销额内芭将未售出的当期熬债务融资工具全板部自行购入的承肮销方式。搬1.18销售佣隘金：埃指由主承销方根拜据承销商销售债爱务融资工具的业暗绩按约定费率向敖承销商分配的手懊续费。隘1.19基本承奥销额：佰指主承销方组建暗某期债务融资工蔼具承销团时，在搬组团邀请函拔中明确，并由承柏销商在参团回碍函中确认的参癌与某期债务融资霸工具承销团时承班诺的当期债务融板资工具按发行利拌率/价格认购的鞍最低承销金额，懊该金额同时也是背承销商应获得配叭售的最低限额。隘1.20交易有岸效约定：疤指主承销方与承吧销商关于某期债隘务融资工具具体拜承销业务的约定坝

11、，包括组团邀叭请函、参团板回函、申购胺说明、申购埃要约以及配摆售确认及缴款通摆知书等。按1.21组团邀胺请函：佰指主承销方于某般期债务融资工具傲发行前向具有承敖销资质并已签署安本协议的机构发哀送的邀请参加当办期债务融资工具巴承销团的函（具爸体格式和内容参岸见附件一）。跋1.22参团回败函：笆指承销商向主承癌销方出具的确认昂参与某期债务融半资工具承销团的澳回复函（具体格巴式和内容参见附凹件二）。邦1.23申购说扳明：癌指在簿记建档日胺前一工作日由簿爸记管理人向市场艾公告的用以明确疤簿记建档利率/半价格区间、申购矮办法，及簿记建氨档安排等事项的稗文件（具体格式芭和内容参见附件案三）。吧1.24申购

12、要挨约：败指承销商按照簿背记管理人发送的扮某期债务融资工稗具申购说明唉的要求，向簿记吧管理人发送的认隘购当期债务融资碍工具的簿记申购按书面要约（具体扮格式和内容参见奥附件四）。班1.25配售确胺认及缴款通知书办：败指簿记管理人向稗承销商出具的确安认该成员获得某绊期债务融资工具靶的配售金额、应笆缴款项金额以及阿当期债务融资工傲具最终发行利率板/价格等基本信扳息的确认函（具隘体格式和内容参瓣见附件五）。爸1.26获配承阿销额：瓣指某期债务融资爱工具配售确认白及缴款通知书巴中确定的相关承艾销商获得的配售熬额（该金额应不傲低于其参团时确爱认的基本承销额澳，经主承销方同碍意免除的除外）暗。爱1.27到期

13、兑埃付款：芭指用于某期债务傲融资工具到期兑班付的相应款项。版1.28合规申班购总金额：昂所有有效申购要熬约的本期债务融啊资工具申购金额把总和。矮1.29有效申耙购要约：斑在最终确定的发艾行利率以下/发耙行价格以上 (拔含)仍有申购数八量的符合簿记管摆理人格式要求的吧申购要约于岸规定截止时间前安传真至簿记管理安人处，其申购价袄位位于本申购捌说明所确定的爸申购区间内，且澳其他内容亦符合熬本申购说明肮要求的申购要约哀。败1.30有效申败购金额：巴每一有效申购要斑约中在最终确定般的发行利率以下啊/发行价格以上扒 (含)的申购柏数量总和。半1.31有效申懊购总金额：胺指所有有效申购盎要约确定的有效拔申购

14、金额之和。版1.32工作日白：背指北京市的商业癌银行对公营业日皑（不包括法定节拔假日和休息日）敖。案1.33公告日傲：斑指刊登发行方案柏、发行公告、募拜集说明书等文件氨之日。八1.34发行日澳：瓣指募集说明书确爸定的发行日。隘1.35缴款日佰：安指募集说明书确捌定的缴款日。笆1.36中国法捌律/法律：绊在中华人民共和熬国（为本协议之巴目的，在此不包般括香港特别行政半区、澳门特别行扮政区及台湾地区扳）境内有效实施摆的法律、法规、伴规章，以及具有扮立法、司法、行拔政管理权限或职芭能的机构依法发唉布的具有普遍约翱束力的规范性文癌件。佰第二条 协议皑的构成与效力等艾级稗2.1 半本协议由以下部瓣分构成

15、：板2.1.1埃银行间债券市案场非金融企业债扳务融资工具承销扮团协议（201叭3版）（简称懊承销团协议安）；班2.1.2奥银行间债券市坝场非金融企业债埃务融资工具承销隘团协议补充协议暗（2013版）拜（简称补充白协议，若有）哎；暗2.1.3背银行间债券市矮场非金融企业债昂务融资工具承销阿团协议交易有效绊约定（2013办版）（简称案交易有效约定摆）,包括组团拔邀请函、参般团回函、申搬购说明、申半购要约以及扒配售确认及缴款绊通知书等。阿2.2斑上述三部分文件奥构成本协议各签哀署方之间单一和背完整的协议（简哀称埃“颁本协议把”碍）。板2.3熬补充协议（若有绊）与承销团协议啊不一致的，补充懊协议有优先

16、效力稗；就一次具体组胺团承销而言，在摆承销团协议、补扮充协议和交易有澳效约定出现不一稗致时，效力优先蔼顺序如下：交易班有效约定、补充艾协议、承销团协版议。版第三条 债务跋融资工具基本事拜项隘3.1拔 本协议项下某皑期债务融资工具吧的发行条款、发柏行条件等基本事瓣项以当期债务融疤资工具交易有效阿约定文件最终确盎定的内容为准。版第四条 班债务融资工具的盎承销靶安排隘4.1 瓣除非补充协议另懊有约定，本协议绊项下债务融资工班具的承销通过簿艾记建档集中配售唉的方式进行。傲4.2肮根据与发行方签爱署的承销协议捌，主承销方负霸责发行方申请债碍务融资工具注册搬和发行全过程，氨同时负责组建承般销团承销债务融跋

17、资工具，承销商矮应积极配合并协吧助主承销方工作隘。绊4.3碍某期债务融资工坝具的承销商名单邦根据组团邀请啊函和参团回昂函确定。在当翱期债务融资工具邦发行前，主承销罢方向具备债务融袄资工具承销资质埃并已签署承销懊团协议的金融柏机构发送组团瓣邀请函，邀请半其参与主承销方柏组建的当期债务扒融资工具承销团哀，该金融机构如办同意参团，则按扮照组团邀请函搬的要求，及时柏将加盖其预留印袄鉴（样式见附件般六）或法人公章懊的参团回函傲传真给主承销方爱，参团回函颁一经传真至主承熬销方，即表明其拌正式参加当期债捌务融资工具承销翱团，并有义务按胺本协议约定承销岸当期债务融资工氨具。组团邀请埃函是主承销方案发出的要约，

18、澳参团回函作为办承销商做出的正捌式承诺，共同构拜成当期债务融资哀工具交易有效约氨定的一部分。吧4.4啊发行开始前，主捌承销方应根据法佰律及交易商协会唉相关自律规范文捌件协助发行方通案过指定媒体披露懊发行方案、肮发行公告、敖募集说明书氨等交易商协会要般求披露的发行文按件。跋4.5 办本协议项下债务版融资工具的发行吧利率/价格区间版由发行方和主承岸销方协商确定。哀4.6敖本协议各签署方颁同意并确认，某巴期债务融资工具胺的销售按照下列哀规定进行：袄4.6.1 般簿记管理人依据芭本协议的规定全袄权管理、操作簿按记建档程序；扳4.6.2埃债务融资工具应哎全部通过簿记建胺档集中向承销团般成员配售；簿记背管

19、理人以外的承白销团成员应根据白发行方案、唉发行公告及挨申购说明等阿相关资料于有效矮申购时间内将加搬盖其预留印鉴或吧法人公章的申百购要约传真至艾簿记管理人；簿翱记管理人根据疤发行方案和簿白记建档情况确定坝每期债务融资工澳具的发行利率/坝价格，并据此统暗计有效申购金额隘，确定各承销团百成员获得配售的败债务融资工具数挨量,然后向其他巴承销团成员发送摆当期债务融资工按具的配售确认氨及缴款通知书澳； 柏4.6.3斑承销商的基本承拜销额根据每期债暗务融资工具组案团邀请函和罢参团回函确定坝；盎4.6.4稗债务融资工具的碍配售应按照发拜行方案中确定扳的原则进行。白4.7皑募集资金的收缴柏和划付由簿记管班理人按

20、承销协碍议的有关约定瓣统一安排，并按扳照本协议的有关澳约定执行。挨4.8隘某期债务融资工碍具发行结束后，奥主承销方负责统岸计当期债务融资埃工具的发行情况办。俺4.9蔼各承销商同意上懊述承销安排，分伴别并且共同确认哎如下事项，包括版但不限于：挨4.9.1白由主承销方与发啊行方协商确定有敖关债务融资工具耙发行、登记与托案管、付息与兑付袄、上市等相关事绊宜，签署包括班承销协议在内班的有关协议；把4.9.2版由主承销方与发凹行方协商确定某办期债务融资工具拔的发行利率/价埃格区间，若发行扳方和主承销方无拜法就某期债务融颁资工具发行利率把/价格区间达成百一致，承销商认按可并接受主承销邦方所做的决定；搬4.

21、9.3败由主承销方向债拔务融资工具发行皑有关主管机构、板登记托管机构等袄递交有关文件。颁第五条 承销拜责任和承销费用唉5.1 吧除非补充协议另败有约定，对于本办协议项下债务融埃资工具，主承销霸方以余额包销方皑式承销，承销商罢以承购包销方式百承销。拔5.2鞍本协议项下债务伴融资工具的发行版可对承销商设基碍本承销额，非经板主承销方许可，版承销商不得退团安、拒绝或放弃认蔼购基本承销额，鞍且其所承销金额巴不得低于基本承澳销额。如组团隘邀请函发行要案素表中所列事项邦发生任何变化，岸主承销方应根据爸承销商要求免除佰其基本承销额。扳5.3绊 发行工作开始把后，承销商应当拔按照主承销方的暗要求，将发行进鞍展情

22、况及有关问伴题以传真方式及鞍时通报主承销方靶；如遇突发事件挨，应按照本协议鞍约定的方式迅速笆通报主承销方。白5.4皑承销商应确保其耙债务融资工具的把销售对象符合法罢律及交易商协会氨相关自律规范文叭件的有关规定，吧并自行承担违反唉上述规定导致的班一切责任。八5.5柏承销商应确保按巴获配承销额承销阿某期债务融资工霸具。半5.6 敖承销商须按照熬配售确认及缴款艾通知书最终确肮定的获配承销额敖将相应款项及时靶足额划入簿记管般理人指定账户。靶某期债务融资工埃具发行款项的收斑款账户及缴款时凹限由簿记管理人扒在配售确认及矮缴款通知书中埃确定。上述缴款昂时限以到账时间安为准。若有承销翱商违反上述规定扳的，簿记

23、管理人摆有权处置违约承安销商逾期未划付叭承销款项对应的颁当期债务融资工绊具。挨5.7 阿承销商承销当期八债务融资工具的般销售佣金以配捌售确认及缴款通拔知书确定的金肮额为销售佣金计氨算基础。翱5.8鞍簿记管理人在足奥额收到发行方支搬付的当期债务融皑资工具承销费后唉的五个营业日内般，向履约承销商暗支付当期债务融隘资工具销售佣金哀，并将上述款项捌划至其在申购隘要约中指定的颁账户。如发行方奥未按时、足额将背承销费划至簿记俺管理人指定账户袄，簿记管理人无哀义务为其垫付销傲售佣金，但簿记安管理人有义务向翱发行方催缴和追扒偿。皑5.9 啊如簿记管理人要稗求提供发票或类翱似记账凭证，承拌销商应按照簿记暗管理人

24、要求及时傲开具发票或类似啊记账凭证，该记巴账凭证票面总金扒额应与其获得的跋销售佣金金额相翱等。挨5.10埃如承销商在申板购要约中指定扮的收款账户发生隘变动，承销商应案当在簿记管理人扮向其支付销售佣熬金之前书面通知敖簿记管理人更新懊后的仍以该承销笆商为收款人的收把款账户信息，并巴在该书面通知上办加盖其预留印鉴背或法人公章。吧5.11伴每一承销商同意坝并确认按照本协背议规定承担相应癌的责任和义务；颁除非本协议另有靶约定，每一承销摆商无义务保证承败销团其他承销商袄履行本协议项下摆的义务。扳第六条 登记袄和托管搬6.1哎 本协议项下债熬务融资工具采用巴实名制记账式发澳行，在中央国债胺登记结算有限公肮司

25、或银行间市场隘清算所股份有限邦公司等主管机构芭认可的登记托管袄机构登记托管，芭具体手续按照登吧记托管机构的有佰关规定办理。敖6.2绊主承销方负责协白助发行方与登记靶托管机构协商债袄务融资工具登记哀托管的有关事宜扒。叭第七条 声明笆、保证和承诺斑7.1 扳本协议各签署方熬（以下简称耙“八本方挨”啊）向本协议其他柏各方（以下简称瓣“办对方版”俺）声明、保证并袄承诺，自本协议挨签署之日起至本耙协议终止：隘7.1.1办本方是根据中国澳法律设立、有效佰存续并正常经营般的企业法人，具版备债务融资工具懊承销资质。奥7.1.2扳本方保证遵照昂银行间债券市场俺非金融企业债务伴融资工具管理办把法等法律及交挨易商协

26、会相关自疤律规范文件开展敖承销工作。蔼7.1.3隘本方已按应适用笆的法律及交易商昂协会相关自律规巴范文件办理一切败必要的手续，并凹取得一切必要的凹登记及批准，且案在该等法律及交败易商协会相关自哎律规范文件项下凹拥有必要的权利扳，以便签署本协阿议和履行其在本氨协议项下的各项芭义务。颁7.1.4白本方已采取一切澳必要的内部行为疤，使本方获得授唉权签订并履行本把协议，本方在本蔼协议上签字的代搬表已获正当授权爱签署本协议，并把使本方受本协议按约束。背7.1.5敖本方签署本协议奥和履行其在本协唉议项下的义务，把不会违反任何法隘律及交易商协会翱相关自律规范文柏件、本方的公司挨章程或内部规章暗、约束本方的任

27、鞍何合同或文件。挨7.1.6耙本方没有正在进氨行的或潜在的可皑能严重影响本方袄签署或履行本协八议能力的诉讼、蔼仲裁、政府调查熬、其他法律或行懊政程序。般7.1.7案本方保证不从事阿违反银行间债艾券市场非金融企把业债务融资工具罢承销人员行为守叭则等交易商协颁会相关自律规范阿文件的行为。案7.1.8挨本方在此向对方巴承诺，本方将不鞍会因本方与对方罢或其他第三方之翱间的任何债权债捌务关系而影响本矮协议的执行。白7.1.9 斑本方已向对方充隘分披露与本方全暗部履行本协议项拜下义务有关的信拜息和资料，且上澳述信息和资料均柏不存在任何具有翱实质意义的不实敖陈述、误导性陈霸述或重大遗漏。安第八条 先决跋条件

28、翱8.1 拜本协议各签署方凹在某期债务融资般工具承销中履行霸本协议中的义务搬以下列各项条件盎已得到全部满足绊为先决条件：俺8.1.1肮 针对当期债务爱融资工具的承俺销协议得以正皑式签署并生效；拔8.1.2 盎上述承销协议按规定的先决条般件得以全部实现澳，但被主承销方癌在签署承销协叭议时按照相关巴约定放弃的先决隘条件除外，主承拜销方按照相关约把定放弃先决条件版应不损害承销商胺的利益。阿8.2巴若上述第8.1矮款约定的先决条爱件在主承销方主把承销的某期债务百融资工具没有实昂现，本协议将自敖动对当期债务融奥资工具不适用，傲但不影响其他债佰务融资工具适用哀本协议。拔8.3 叭如果本协议项下笆某期债务融

29、资工蔼具因上述第8.哀2款规定的情形蔼而不适用本协议把，主承销方无需奥对承销商的任何坝损失承担责任。版但如果主承销方扒因本条上述第8氨.2款规定的情翱形而获得相应的氨补偿时，主承销矮方应根据承销商巴的承销份额及损伴失情况，在所获岸补偿额内适当对安承销商予以补偿敖。暗第九条 违约肮事件及违约责任般9.1版除发生不可抗力罢因素外，本协议邦各签署方的违约阿责任按以下各项暗执行：暗9.1.1办本协议各签署方皑同意，如果某签柏署方未能根据本背协议约定向收款耙方支付应付款项坝，违约方应就应叭付未付款项向守坝约收款方支付违氨约金，违约金自佰违约之日起，按啊应付未付款项金拜额的日万分之五板计算，直至实际跋付清

30、之日止。除敖此之外，前述守半约收款方有权依埃法采取针对违约柏方的一切行动以扮弥补其因违约方鞍的违约行为所蒙安受的损失；如前凹述守约收款方依扳本协议约定对违败约方有其他付款挨义务，则该守约败收款方有权从该蔼应付款项中扣收把本条约定的违约靶金。颁9.1.2 稗本协议各签署方斑同意，如果某签罢约方违反其在本靶协议中的声明、蔼保证和承诺,或熬没有履行本协议靶规定的其他义务斑而导致其他一方熬或多方遭受损失按，违约方应赔偿扮由此给其他方的瓣实际损失；氨9.1.3碍除承销协议爸约定的主承销方拌余额包销责任外熬，每一签署方在疤本协议下的义务斑各自独立，相互坝不承担连带责任瓣。矮第十条 不可罢抗力澳10.1背

31、本协议所称的暗不可抗力是指各绊方不能预见、不翱能避免并不能克摆服的、且对一方挨或各方履行本协哎议造成实质性不蔼利影响的客观事捌件，包括但不限蔼于自然灾害、战办争、中国法律发耙生重大变化等。稗10.2奥 上述不可抗力办情形的发生并不盎当然的构成本协碍议项下的免责事佰由。当事人迟延氨履行本协议项下拜约定的义务后发艾生不可抗力的，霸不能免除责任。俺10.3百宣称发生不可抗皑力事件的一方应岸迅速书面通知本鞍协议其他各方，盎并在其后的15懊天内提供证明不扳可抗力事件发生啊及持续的充分证拔据。凹10.4霸受不可抗力事件爸影响的一方可以版暂缓履行其在本翱协议项下的义务哎，直至该等影响耙消除之日，但应疤及时采

32、取措施努背力防止该影响造拌成的损失继续扩扒大，否则应就扩般大的损失对其他佰各方承担相应的蔼赔偿责任。案10.5捌如果不可抗力事八件影响持续超过爱60天，且各方鞍尚未通过协商就爱解决办法达成一昂致，则任何一方哎有权向其他方发傲送书面通知以终捌止本协议对受不矮可抗力影响的当安期债务融资工具扮承销的适用。百第十一条 保把密爸11.1班任何一方因发行哎承销工作获得其癌他方有关业务、疤财务状况及其他扒非公开信息的资凹料（包括书面资拌料和非书面资料拌，以下简称挨“拌保密资料百”把），除相关协议佰另有约定外，接肮受上述保密资料胺的一方应当对该肮资料予以保密，拌除对履行其工作盎职责而需知道上拜述保密资料的本八

33、方雇员外，不向版任何人或机构透蔼露上述保密资料八。罢11.2疤上述第11.1半款的规定不适用拌于下述保密资料罢：拌11.2.1瓣有书面记录能够柏证明发行承销工奥作之前已为接受半方所知的资料。矮11.2.2啊非因接受方违反岸本协议而已公开吧的资料。颁11.2.3伴接受方从对保密邦资料不承担任何啊保密义务的第三扮方获得的资料。把11.3哎每一方均应确保班其本身及其与债蔼务融资工具发行坝有关的关联方的岸董事、监事、高碍级管理人员和其岸他与债务融资工把具发行有关的雇懊员同样遵守本条爸所述的保密义务爱。拜11.4翱接受方有权为债班务融资工具发行爸的目的把保密资埃料披露给其关联版方、承销团成员凹、中介机构

34、及各坝方的雇员和顾问敖；但在这种情况袄下，只应向有合颁理业务需要的人板或机构披露该等鞍资料，并要求上肮述各方遵守本保扒密条款。肮11.5案一方有权根据法袄律及交易商协会翱相关自律规范文罢件及有权机构的胺要求把资料披露俺给相关政府部门啊或有关机构。但坝是，在不违反法氨律及交易商协会隘相关自律规范文巴件的前提下，被扒要求做出上述披芭露的一方应在上拜述披露前把该要拌求通知其他方。埃11.6暗本条的任何规定班不应妨碍一方按绊其诚信判断做出埃按照法律及交易案商协会相关自律板规范文件的公布拌或披露。坝11.7胺本条规定不适用吧于在本协议各签胺署方事先给予书耙面同意之情形下把所做出的披露。搬第十二条 转败让

35、叭12.1昂未经各方事先书霸面同意，本协议板任何一方不得转熬让其在本协议项翱下的权利或义务版。胺第十三条 不奥放弃权利邦13.1 摆未行使、延迟行拔使或部分行使本坝协议下的任何权隘利，不应被视为罢放弃权利。挨第十四条 通按知方式及其生效凹14.1白除非本协议另有拌规定，任何一方半向本协议其他方板发出本协议规定懊的任何通知应以吧书面形式做出，皑以中文书写，并班以专人递送或速敖递服务、挂号邮叭寄、传真、电子班信息系统等形式矮发往本协议列明巴的有关地址。跋14.1.1笆采用专人递送或昂速递服务的，于办送达回执的签收叭日生效；但是收百件方、收件方的捌代理人或对收件埃方行使破产管理霸人权限的人士拒扮绝在

36、送达回执上芭签收的，发件方把可采用公证送达耙的方式，或可根案据本协议各签署败方在补充协议中板约定的公告送达熬或留置送达方式拔做出有效通知，霸且经公证送达、懊公告送达或留置阿送达而生效的通背知应被视为在一斑切方面具有与根芭据原送达方式而捌生效的通知相同熬的效力。澳14.1.2安采用挂号邮寄方敖式发送的，于签胺收日生效。搬14.1.3肮采用传真发送的跋，于收件方确认笆收到字迹清楚的疤传真当日生效。伴14.1.4靶采用电子信息系安统发送的，于通邦知进入收件方指瓣定的接受电子信癌息的系统之日生爱效。叭14.1.5靶采用其他方式的耙，于本协议各签懊署方另行约定的疤时间生效。艾14.2笆若以上日期并非板工

37、作日，或通知坝是在某个工作日安的营业时间结束板后送达、收到或案进入相关系统的邦，则该通知应被邦视为在该日之后扮的下一个工作日芭生效。班14.3邦若任何一方的通爱讯地址或联系方凹式发生变更，该搬方应立即按本协矮议约定的方法通懊知其他各方。变唉更后的通讯地址佰或联系方式自对傲方收到变更通知暗时生效。凹第十五条 协澳议的签署和生效搬15.1哀承销团协议伴经签署方法定代白表人或授权签字吧人签字并加盖公半章、报交易商协班会备案后即对签板署方生效，本协班议各签署方之间爸可根据需要签署办补充协议。坝15.2半除非根据本协议爸约定终止，或因敖其他重大变化需霸要重新修订和重暗新签署，承销捌团协议一经签按署对签署

38、方长期芭有效。懊15.3罢除各期债务融资笆工具交易有效约懊定外，本协议各胺签署方在承销把团协议、补奥充协议之后不扒再另行签署与本八协议项下债务融扒资工具承销相关巴的协议、合同和罢/或其他文件等绊。白15.4巴各方在签署本协霸议之后有关债务隘融资工具的组团靶承销行为适用本伴协议。除非法律盎要求或各方另有凹约定，对于本协芭议各签署方之间啊在签署本协议之伴前进行的，且在扳签署本协议时尚敖未履行完毕的债唉务融资工具承销耙项目，仍适用原阿协议。耙 拌15.5笆主承销方应按照肮法律及交易商协盎会相关自律规范肮文件的要求及时癌将承销团协议、胺补充协议（及其翱修改）和各期债班务融资工具的交板易有效约定送中肮国

39、银行间市场交班易商协会备案。捌第十六条 协袄议的修改昂16.1叭 在不违反中国坝法律的前提下，阿本协议各签署方般可在补充协议中背对承销团协议跋有关条款进行坝特别约定或对本澳协议未尽事宜进把行补充约定，但埃不得排除、变更碍或修改本协议的巴下述内容：靶16.1.1哎第一条第1.3拜5款对案“瓣中国法律巴”安的定义；吧16.1.2佰第二条俺“坝协议的构成与效班力等级氨”坝；版16.1.3 哎第七条皑“袄声明、保证和承吧诺埃”败；皑16.1.4 伴第十五条鞍“拔协议的签署和生拔效拜”稗；般16.1.5芭本第十六条；以班及败16.1.6版第十八条第18绊.1款、第18版.4款和第18爱.5款。阿第十七条

40、 协袄议的解除和终止敖17.1 凹本协议项下某期般具体债务融资工班具可以由于以下颁原因而终止适用败本协议：绊17.1.1 般因当期债务融资矮工具承销协议百执行完毕、提熬前终止或被解除翱；澳17.1.2澳 当期债务融资八工具承销团各方耙协商一致并书面盎确认；摆17.1.3凹 出现本协议第斑八条第8.2款澳约定的事项；扳17.1.4叭 出现本协议第矮十条第10.5巴款约定的事项。捌17.1.5办 本协议终止而败终止适用。耙17.2啊本协议一方如丧耙失债务融资工具拜承销资质，则自敖动退出本协议。蔼17.3般本协议一方可在暗交易商协会备案斑后主动退出本协扒议，但其在某一鞍有关债务融资工隘具承销项目项下

41、傲权利义务尚未履懊行完毕的，则自埃其在该具体项目暗中权利义务全部按履行完毕之日起霸，本协议对该退叭出方终止适用。懊17.4笆经本本协议各签懊署方书面协商一耙致，可终止本协安议。案第十八条 法哎律适用及争议的办解决阿18.1案本协议适用中国摆法律，并根据中隘国法律解释。盎18.2般 本协议各签署叭方可通过协商方办式解决双方之间阿在本协议下或与伴本协议相关的任袄何争议、索赔或跋纠纷。鞍18.3按若本协议各签署伴方不进行协商或般协商未果，本协佰议各签署方同意耙应将争议、纠纷背或索赔提交中国按国际经济贸易仲凹裁委员会按照届哀时有效地中国笆国际经济贸易仲碍裁委员会仲裁规翱则在北京以仲阿裁方式解决，仲傲裁

42、庭由三名仲裁鞍员组成，仲裁裁案决是终局的，对绊本协议各签署方扳具有约束力。傲18.4癌若本协议各签署按方另行约定其他昂仲裁机构解决争按端，该其他仲裁案机构应是在中华叭人民共和国（为傲本协议之目的，胺不包括香港特别八行政区、澳门特隘别行政区及台湾暗地区）境内合法阿登记或设立的仲般裁机构，仲裁地阿点应位于中华人绊民共和国（为本吧协议之目的，不芭包括香港特别行氨政区、澳门特别拔行政区及台湾地挨区）境内。办18.5阿若本协议各签署挨方另行约定不采翱用仲裁而采用诉皑讼方式解决争端拜，则任何一方只扮能向人民法院提拔起诉讼。拜18.6 斑针对本协议任何肮争议条款所进行柏的仲裁或诉讼不皑影响本协议其他哀条款的

43、效力和继霸续履行。叭第十九条 耙附则爱19.1袄在本协议中，除俺非上下文另有约稗定：哎19.1.1疤凡提及本协议均凹包括补充协议（扮及其修改）和交敖易有效约定；笆19.1.2扒凡提及条、款和盎附件是指本协议扒的条、款和附件扳；伴19.1.3矮本协议名称、目熬录以及本协议所懊列标题仅出于便爸于参考之目的，捌并不影响本协议稗的结构且不应被艾用来解释本协议爸的任何内容；八19.1.4佰除计息期限外，罢本协议中提及的摆任何 耙“邦日扳”哀或 隘“敖天扮”背应为工作日。氨19.1.5昂 本协议正本一八式_份，奥一份由交易商协背会备案，其余各氨份由签署方分别俺留存。每份正本百具有相同的法律阿效力。（以下无

44、正文）傲（本页为银行间疤债券市场非金融碍企业债务融资工把具承销团协议之八签署页）签署方：（公章）昂法定代表人或授笆权代理人（签字巴）：矮签署时间： 鞍 年 皑月 日胺银行间债券市场袄非金融企业债务肮融资工具承销团坝协议补充协议本补充协议由：唉甲方_摆_暗_百_背_，罢乙方_邦_败_爸_拜_，氨 阿丙方（若有）_爸_暗_八_奥，鞍于_岸_年_芭_月_柏_搬_日签署并生效扳。啊鉴于上述各方均暗已签署银行间搬债券市场非金融碍企业债务融资工胺具承销团协议（氨2013版）半（简称承销团昂协议），为进柏一步明确本期债扮务融资工具承销靶中各方权利义务捌，各方在承销团坝协议基础上签署肮本补充协议，对澳本期债务

45、融资工岸具承销的下列事罢项做出补充或具坝体约定。哎本补充协议中的背各项定义的含义矮与承销团协议败中的相同定义巴的含义相同，但傲本补充协议对该半定义的含义另有稗约定的除外。阿一、在本期债务瓣融资工具组团承靶销中，承销团扳协议第 肮 条第 爱 款修傲改为：唉二、其他补充约班定：蔼（本页为银行间拌债券市场非金融把企业债务融资工澳具承销团协议之靶签署页）办主承销方：皑 艾 氨（公章）挨法定代表人或授跋权代理人 （签癌字）啊签署时间： 板 年 袄月 日斑（本页为银行间盎债券市场非金融白企业债务融资工柏具承销团协议之疤签署页）按承销商：芭 艾 伴 唉（公章）案法定代表人或授案权代理人 （签俺字）翱签署时间

46、： 癌 年 哎月 日傲附件一：组团邀瓣请函熬_公司巴_组团氨邀请函各承销机构：斑_捌公司将于近期发岸行摆_霸，本期债务融资癌工具基本发行要坝素如下：案拟注册额度安本期拟发行额度皑拟发行期限扒主体评级傲债项评级肮现邀请贵单位参啊加承销团。承销阿团按下列第袄_阿种方式组建：罢（1）本期，基碍本承销额为当期肮实际发行金额的爸_啊%，且不超过啊_白万元（必须是人按民币拌_胺万元的整数倍）案。耙（2）本注册额罢度有效期内各期摆，基本承销额为颁每期发行金额的埃_般%。（必须是人拌民币 万元的版整数倍）。傲如贵单位有意参俺加正在组建的承矮销团，请贵单位氨将加盖预留印鉴稗或法人公章的背参团回函原件背（一式安_

47、安份）以及承销资唉格备案通知原件蔼（一式矮_跋份）于笆_靶年埃_靶月伴_坝日肮_隘时前送达我方。懊若有任何问题，捌请及时与我方联唉系，我方联系人版及联系方式如下氨：疤单位名称隘法人代表皑注册地址懊邮 编罢通信地址伴邮 编般联 系 人按电 话霸手 机跋传 真奥电子邮件胺 瓣 澳主承销商：奥_（搬预留印鉴或法人拜公章）敖_罢年背_搬月翱_摆日邦附件二：参团回安函懊_公司巴_参团奥回函_：癌本单位已认真研啊究翱_扮公司盎_斑组团邀请函正伴文及相关附件所艾示的发行条款及伴承销说明，并有拌意按照下列第奥_盎种方式参加背_袄公司般_盎承销团，并承诺般未经发行方及主鞍承销方同意，不艾向任何第三方披皑露与上述

48、组团稗邀请函及与本暗次发行有关的任碍何信息：拔（1）本期，基般本承销额为当期碍实际发行金额的肮_白%，且不超过岸_鞍万元（必须是人拔民币 万元拌的整数倍。）凹（2）本注册额暗度有效期内各期袄，基本承销额为肮每期发行金额的办_艾%。（必须是人瓣民币 万元的皑整数倍。）跋本期债务融资工败具基本发行要素盎如下：笆拟注册额度办本期拟发行额度伴拟发行期限艾主体评级埃债项评级瓣我方联系人及联暗系方式如下：爸单位名称巴法人代表奥注册地址俺邮 编叭通信地址拜邮 编绊联 系 人般电 话笆手 机笆传 真邦电子邮件隘单位（盖章）：肮_（岸预留印鉴或法人爸公章） 败 扳 吧 版_碍年艾_挨月爸_皑日PAGE 9坝附件

49、三：申购说疤明哎_公司绊_年度颁第_期奥_申购说明重要提示柏1、经中国银行拌间市场交易商协摆会鞍_奥号文件批准，肮_板公司将在全国银懊行间债券市场公班开发行背“版_傲公司捌_霸年度第颁_埃期阿_笆”敖。芭2、本次发行采拌用主承销商簿记案建档、集中配售摆、指定账户收款傲的方式。矮_蔼作为主承销商，罢组织承销团承销斑本期懊_百，背_盎作为簿记管理人岸负责簿记建档工吧作稗3、本期债务融芭资工具申购期间艾为吧_拌年凹_疤月安_霸日袄_碍时至拜_把年搬_半月拌_扳日背_蔼时。各承销商请袄详细阅读本申跋购说明。暗4、本期债务融捌资工具的发行规胺模为人民币凹_背亿元，期限唉_靶。每家承销商基肮本承销额为八_

50、埃。爸5、本期债务融懊资工具按面值发艾行安（叭或：贴现发行斑）巴，申购区间为懊_矮。填写申购利率埃（疤或：价格安）百时按由低到高的澳顺序填写，申购巴利率的最小报价斑单位为0.01哀%佰（哀或：申购价格的埃最小报价单位为百0.01元/百傲元八）叭。袄6、承销商提交搬的簿记申购金额颁为实际需求金额巴。吧7、在本申购艾说明中，营业八日是指北京市的靶商业银行对公营伴业日拜。爱8、本次簿记建岸档仅接收承销商吧的申购要约叭。其他投资者请按通过承销商购买板本期债务融资工罢具。肮9、本次簿记建盎档截止后将停止拌接收承销商的敖申购要约，敬奥请留意。拜本期债务融资工昂具主要条款摆1、债务融资工皑具名称：凹_埃公司

51、绊_叭年度第稗_疤期瓣_巴。凹2、计划发行规岸模：爱_碍亿元。绊3、期限：版_昂。扮4、价格/价格百区间：拔_伴。哎5、利率/利率半区间：扮_爱。斑6、债券面值：昂人民币100元吧。捌7、发行日期：爱_挨年搬_敖月扳_扳日至挨_八年暗_凹月笆_斑日。靶8、分销日期：摆_傲年半_扒月癌_扳日至啊_凹年凹_吧月拜_肮日。坝9、缴款日期：邦_摆年把_挨月袄_版日。吧10、上市日期安：坝_拌年翱_拔月巴_按日。叭11、兑付日期吧：百_靶年翱_袄月拔_按日（如遇法定节袄假日或休息日顺板延至其后的第一艾营业日, 兑付吧款项不另计息）扒。肮12、付息日期白：懊_爱年瓣_笆月瓣_跋日；俺_笆年唉_哀月败_斑日

52、；稗_百年澳_蔼月鞍_败日；昂_八年斑_绊月耙_昂日；阿_阿年罢_背月案_敖日。按13、本期债务疤融资工具的销售艾佣金费率不低于芭_。唉14、债券评级拜：白_哀公司给予发行方挨的主体评级为柏_熬、债项评级为澳_背。拔15、登记托管鞍形式：袄本期债务融资工斑具采用实名制记凹账式，在登记托唉管机隘构（佰啊中央国债登记结碍算有限责任公司暗，氨搬银行间市场清算啊所股份有限公司版）班统一托管。氨16、付息及兑吧付方式：本期债爸务融资工具的利翱息支付及到期兑靶付事宜按托管机哎构的有关规定执佰行，由登记托管矮机构代理完成利懊息支付及本金兑板付工作。瓣17、上述本期俺债务融资工具的摆基本情况与募集啊说明书不一

53、致的唉，以募集说明书爸为准。三、申购区间凹本期债务融资工澳具申购区间确定摆为摆_鞍。四、申购时间啊本期债务融资工靶具申购期间为隘_傲年板_挨月版_摆日坝_翱时至安_败年罢_唉月艾_矮日半_啊时。承销商须在背上述规定的申购哀期间内以传真形跋式向簿记管理人啊提交肮_盎公司扒_氨年度第啊_埃期巴_坝申购要约（以隘下简称蔼“爱申购要约哎鞍”拌），申购时间以扒承销商将加盖预绊留印鉴或法人公摆章的申购要约阿传真至簿记管颁理人处的时间为傲准，传真号码为斑_扒。五、申购程序爱1、承销商按本阿申购说明的办具体要求，正确笆填写申购要约百，并在本申爱购说明要求的敖时间内，将加盖靶预留印鉴或法人疤公章的申购要版约传真

54、至簿记拌管理人指定的传把真号码。唉2、各承销商应盎根据自己的判断绊，在本说明前述碍规定的申购区间般内自行确定申购背价位，每家承销斑商可报出不超过拌_奥个意愿申购价位袄及相应的申购金蔼额。每个价位所败对应的申购金额敖即为该成员在该埃价位愿意投资的摆需求，所有价位埃的申购金额及最稗低承销额之和为扳该承销商愿意投斑资的总需求。邦3、对于本期债稗务融资工具，每凹个承销商申购总澳金额下限为人民癌币隘_绊万元（含），且背必须是人民币百_碍万元的整数倍。颁4、每家承销商安在申购期间内可氨以且仅可以向簿斑记管理人提交一艾份申购要约凹。皑六、确定发行规拌模暗簿记管理人根据拜收到的申购要稗约进行簿记建拔档，统计有

55、效申爸购要约的数量。岸根据簿记建档等瓣情况，发行方与靶主承销方协商确颁定本期债务融资班工具的发行规模芭，并在登记托管颁机构网站（版隘中国债券信息网败，阿吧上海清算所网站靶）和中国货币网败上刊登的邦_捌公司安_版年度第般_扳期翱_艾发行情况公告啊中予以公布。柏七、债务融资工耙具定价半本期债务融资工艾具定价原则及方拔式如下：方式一：办1、足额或超募哎的定价白申购时间截止后蔼，簿记管理人将柏全部合规申购单败按申购利率由低癌到高逐一排列，板取募满簿记建档昂总额对应的申购白利率作为最终发鞍行利率。暗2、认购不足的佰定价败簿记建档中，如凹出现全部有效申拌购额小于发行额办的情况，可分如靶下情形处理绊：板（一

56、）对于以余哀额包销方式承销叭的，原则上应取挨利率区间上限为哎最终发行利率；般（二）对于以代办销方式承销的，蔼原则上应取有效哎申购单的最高利按率为最终发行利百率。方式二： 鞍_邦_斑_办_拔_澳_隘_岸_跋八、债务融资工八具配售与缴款1定义：邦（1）有效申购昂要约：在最终确版定的发行利率以巴下扮/哀发行价格以上(搬含)仍有申购数敖量的符合簿记管摆理人格式要求的案，于规定截止时碍间前传真至簿记搬管理人处，其申昂购价位位于本瓣申购说明所确拔定的申购区间内班，且其他内容亦扮符合本申购说皑明要求的申白购要约。白（2）有效申购案金额：每一有效吧申购要约中在最般终确定的发行利颁率以下斑/背发行价格以上(班含

57、)的申购数量哀总和。搬（3）有效申购百总金额：所有有绊效申购要约的本搬期债务融资工具啊申购金额总和。2、配售原则：靶本期债务融资工半具按照如下原则敖及方式进行配售爱：方式一：罢（1）如簿记区办间内的合规申购俺总金额低于或者瓣等于簿记建档总稗额，全部合规申胺购获得全额配售岸；澳（2）如簿记区安间内的合规申购霸总金额超过簿记拌建档总额，则对袄发行利率以下的爸全部合规申购进敖行全额配售，对敖等于发行利率的伴合规申购进行按蔼比例配售。柏（3）配售调整斑情况昂簿记管理人应当凹对配售情况进行搬核查。对有下列坝情形之一的，经坝簿记管理人团队唉议定，可对配售办结果进行适当调埃整，并做好相关肮记录；办a. 对主承销办商和承销团成员摆设有基本承销额霸的，须满足对基八本承销额的配售啊；瓣b. 对合规申碍购总金额超过簿瓣记建档总额的，摆若按比例配售导矮致出现某配售对埃象边际上的获配巴量小于1000艾万元的情况，经鞍与其协商，可整挨量配售或不配售把。方式二：罢_翱_敖_扒_肮_伴_把_啊_3缴款办法：疤簿记管理人耙_斑将于奥_艾年颁_唉月搬_案日将翱_肮公司唉_岸年度第隘_笆期啊_奥配售确认及缴款鞍通知书（以下耙简称百“拌配售确认及缴埃款通知书案”爱）以