武汉江通股份制改制和股票发行上市方案设计

1、.PAGE 0：.； 第 PAGE 15页共15页 武汉江通动画制造股份制改制和股票发行上市方案设计申银万国证券股份 投资银行总部上海业务部二二年六月目 录 TOC o h z HYPERLINK l _Toc12271651 有关股份制改制和股份公司发行上市的政策简介 PAGEREF _Toc12271651 h 3 HYPERLINK l _Toc12271652 改制方案 PAGEREF _Toc12271652 h 4 HYPERLINK l _Toc12271653 一、改制应遵照的原那么 PAGEREF _Toc12271653 h 4 HYPERLINK l _Toc122716

2、54 二、方案概述 PAGEREF _Toc12271654 h 4 HYPERLINK l _Toc12271655 一、武汉江通动画制造的根本情况 PAGEREF _Toc12271655 h 4 HYPERLINK l _Toc12271656 二、改制必要性 PAGEREF _Toc12271656 h 5 HYPERLINK l _Toc12271657 三、改制方案概述 PAGEREF _Toc12271657 h 5 HYPERLINK l _Toc12271658 四、法人治理构造 PAGEREF _Toc12271658 h 8 HYPERLINK l _Toc1227165

3、9 时间进度表 PAGEREF _Toc12271659 h 10 HYPERLINK l _Toc12271660 申银万国担任主承销商的优势和承诺 PAGEREF _Toc12271660 h 11 HYPERLINK l _Toc12271661 一、申银万国证券股份情况简介 PAGEREF _Toc12271661 h 11 HYPERLINK l _Toc12271662 二、担任主承销商的优势 PAGEREF _Toc12271662 h 11 HYPERLINK l _Toc12271663 三、申银万国参与A股发行的资历 PAGEREF _Toc12271663 h 14 HY

4、PERLINK l _Toc12271664 与江通公司的协作关系 PAGEREF _Toc12271664 h 15有关股份制改制和股份公司发行上市的政策简介 本次改制方案主要根据、中国证监会制造的等相关法律、法规制造。其主要的法规政策有：1、根据的有关规定，股份的设立可采取发起设立方式，发起人至少为5人，其中须有过半数的发起人在中国境内住所。2、中国证监会有关规定，企业上市需先进展股份制改制并接受具有证券承销资历的证券公司进展辅导，辅导期为一年。辅导期终了后，正式申报关于股票发行的申报文件。3、股份公司拟发行上市的发起人应符合等有关法律、法规规定的条件，且发起人进入拟发行上市公司的业务和资

5、产应独立完好，人员、机构、财务等方面应与原企业分开。对不相关联的运营性或非运营性资产进展剥离，应遵照人员、业务、资产、负债、收入、本钱费等要素配比原那么。4、拟发行上市的股份在提出发行上市恳求前，应防止其主要业务与实践控制人及其控制的法人从事一样、类似业务的情况，防止同业竞争。改制方案一、改制应遵照的原那么构成明晰的业务开展战略目的，合理配置存量资源；突出主营业务，构成中心竞争力和继续开展的才干；防止同业竞争，减少和规范关联买卖；产权关系明晰，业务、资产、人员、机构、财务独立，自主运营，独立承当责任和风险；建立公司治理根底，股东大会、董事会、监事会以及高级管理人员规范运作二、方案概述一、武汉江

6、通动画制造的根本情况概略公司称号：武汉江通动画制造英文称号：Wuhan Jiangtoon Animation Co.,Ltd注册地址：武汉市开展大道马场二路146号井南小区3号楼注册资本：人民币2940万元成立时间：2000年1月4日运营范围：动画电视片影院片制造、复制、发行；电视音像技术及产品的开发、技术效力、技术咨询；运营情况工程2001年2000年主营业务收入万元16881128利润总额万元386311净利润万元386311注：上述数据未经审计。资产情况工程2001年12月31日2000年12月31日资产总额万元49293464负债总额万元852.22651.232净资产万元40772

7、811改制前的股本构造截止2001年12月31日，公司股权构造情况如下表：股东称号所持股份(万股)所占比例%1、武汉江松多媒体技术开展119040.482、武汉江峰房地产开发500173、武汉正信投资开展48016.334、武汉正智资产管理38012.935、武汉开元科技创业投资2006.86、宜昌新华创租赁1906.46合 计2940100二、改制必要性公司目前是有限责任公司，已获得湖北广播电视厅同意的影视作品制造发行答应证、中华人民共和国进出口企业资历证、湖北省科学技术厅的高新技术证书和武汉东湖高新技术企业证书，并成为中国音像协会、中国动画学会会员单位。面对我国入世和日益猛烈的市场竞争，公

8、司管理层深切感到亟需进展公司体制改革，走股份制改制的道路，不断加强公司的运营活力。经过改制变卦为股份，可以建立起更为合理有效的公司法人治理构造，完善监视机制，根本转换公司运营机制，扩展公司的市场份额和实现既定的利润目的。三、改制方案概述吸收新股东并进展增资根据江通公司目前的股东和资产情况，建议江通公司首先进展增资，理由有：1吸收新的战略投资股东，长期、稳定的支持江通公司的未来开展；2把江通公司从一个规模较小的公司迅速开展为中等规模的；3处理江通公司目前本身开展中资金短缺问题；4借股份制改制的契机，经过增资将股本和净资产规模增大，有利于今后的股票发行和添加股票发行的募集资金量。根据公司目前的资产

9、情况，并结合公司未来开展规划，建议净资产可增资至人民币5000万元左右，增资比例为22.63%，优势有：1适当添加公司的净资产，有利于今后股票发行上市的审核以及募集资金总量；2原改制主体的运营业绩可以延续计算；确定增资的每股价钱我们建议增资的每股价钱应在审计和评价完成后，以审计和评价价钱作为参考，适当溢价，详细价钱应在各方协商后确定。根据目前公司提供的财务数据情况，2001年末每股净资产约为1.39元/股，假设溢价2元/股卖给新增股东450万股，新增资金约900万元，江通公司增资后的公司注册资本金约为3390万元，增资后的净资产约为4977万元，与股份公司注册资本5000万元较吻合。增资后的出

10、资情况如下：股 东 名 称出资额(万元)占注册资本比例(%)1、武汉江松多媒体技术开展119035.102、武汉江峰房地产开发50014.753、武汉正信投资开展48014.164、武汉正智资产管理38011.215、武汉开元科技创业投资2005.906、宜昌新华创租赁1905.607、新增股东45013.28合计3390100.00在吸收引进新的股东任务中，我公司将利用本人宽广的客户资源，和丰富的投行阅历，积极配合寻觅战略投资股东，完成增资任务。变卦设立股份江通公司完成增资任务，并获得工商变卦后，进展股份制改制，整体变卦发起设立股份。截止2001年12月31日，江通公司注册资本2940万元，

11、净资产4077万元，加上新增股东投入的900多万元，净资产在5000万元左右，按照1：1折股，股份公司设立后的总股本5000万股，股本构造如下：股 东 名 称股份数(万股)占总股本比例(%)1、武汉江松多媒体技术开展175535.102、武汉江峰房地产开发737.514.753、武汉正信投资开展70814.164、武汉正智资产管理560.511.215、武汉开元科技创业投资2955.906、宜昌新华创租赁2805.607、新增股东66413.28合计5000100.003、公开发行股票的股本构造设计公开发行流通股份建议在2000-3000万元股份，详细发行股数应视公司净利润完成情况和投资工程所

12、需资金而定。 我公司在该区域中选定三个有代表性的股本构造做方案比较。 公司的募集资金不超越净资产的2倍，假定募集资金约为9900万元左右，在此根底上，我们进展股票发行方案的设计。公开发行万股总股本发行价钱元/股筹集资金发行当年摊薄每股收益发行当年2004年需求净利润方案1200070004.080000.2141500方案2220072004.088000.2081500方案3250075004.010000 0.21500注：上表中，发行市盈率暂以20倍计算，并假定申报时间为2004年上半年即发行价钱的是根据2003年年末净利润数计算，约为1000万元，发行时间为2004年内。股份公司公开发

13、行后的股本构造单位：万股方案1方案2方案3股东股份数万股比例%股份数万股比例%股份数万股比例%1、武汉江松多媒体技术开展175525.07175524.38175523.402、武汉江峰房地产开发737.510.54737.510.24737.59.833、武汉正信投资开展70810.117089.837089.444、武汉正智资产管理560.58.01560.57.78560.57.475、武汉开元科技创业投资2954.212954.102953.936、宜昌新华创租赁2804.002803.892803.737、新增股东6649.496649.226648.858、公开发行流通股20002

14、8.57220030.56250033.33合计7000100.007200100.007500100.005、方案比较 我公司根据上述测算，对股权构造、筹资量、每股收益、估计可实现的利润等多方面的权衡，作出以下比较：方案1的每股收益较高，表达公司的盈利情况较好；从募集资金的角度来看，方案3募集资金量较大，但应从企业的实践情况出发，根据工程所需的募集资金情况进展选择。 因此，建议企业根据本身的详细情况净利润、工程等进展选择。四、法人治理构造股东大会董事会总经理监事会办公室证券投资部财务部人力资源部业务部门注：上述法人治理构造可根据贵公司实践业务部门需求进展调整。时间进度表日 期具 体 工 作责

15、 任 方T选定主承销商，签定协议公司T+1选定审计机构公司T+1选定律师事务所公司T+1选定评价机构公司T+2审计事务所进场进展审计审计事务所T+8审计初稿T+10审计定稿，出具报告T+3评价机构进场进展评价评价事务所T+9评价初稿T+11评价定稿，出具评价报告T+12召开中介机构协调会公司、券商、审计、评价、律师T+15确定增资股东对象以及出资总额及各自比例公司T+16召开董事会和股东大会经过公司增资的决议公司T+18制造有关增资的文件中介机构T+21获得增资后的工商执照，完成增资行为公司T+22第二次中介机构协调会，确定改制方案公司和各中介机构T+25预备改制申报文件券商T+26签定发起人

16、协议公司、券商、律师T+27设立股份公司恳求报武汉市体改委公司、券商T+30获得体改委赞同设立的批文公司T+29预备召开创立大会的资料公司、券商T+31召开股份公司创建大会公司T+32进展工商登记，股份公司成立公司T+33签定辅导协议，进展上市前辅导承销商申银万国担任主承销商的优势和承诺一、申银万国证券股份情况简介申银万国证券股份以下简称“申银万国是由原上海申银证券公司和原上海万国证券公司于1996年7月16日协作组建而成。注册资本金为13.2亿元，系国内最大的证券运营机构之一，曾开创了中国证券史上集约型、集团化开展的先河。截止2000年底，公司总资产319亿元，净资产31亿元，拥有员工300

17、0多名。2002年10月，中国证监会已赞同申银万国增资扩股，增资扩股后公司注册资本已达42亿元。公司在全国各地设有108家营业网点，拥有宏大的证券运营网络，普及国内主要大中型城市，并在香港特别行政区设有中外合资基金公司、上市公司，在新加坡设有合资公司。公司延续四年被国际金融权威杂志评为“中国国内最正确证券机构，并延续四年获杰出奖。公司业务范围包括：发行和代理发行各种有价证券、自营和代理买卖各种有价证券、基金和资产管理、企业重组、收买兼并、投资咨询、财务顾问以及其它与证券有关的业务。 申银万国作为探求新中国证券业务的开辟者，长期以来不断在证券一、二级市场业务中均居同行业之前列。二、担任主承销商的

18、优势 截止1999年，申银万国投资银行业务完成主承销A股工程172家，在全国市场的占有率为18%，在上海买卖所上市的股票占有率为32%。同期公司共主承销B种股票38个，全国市场占有率为35%。 申银万国在证券市场的开辟和胜利，离不开强有力的科研开发力量。早在1989年, 公司就会聚了国内一流的证券研讨精英, 成立了证券研讨所，并已建立起一套与中国证券市场现状和未来开展趋势相吻合的研讨任务体系，发扬着研讨、咨询和宣传三大功能，在常规研讨、专题研讨和创新研讨三个层次的研讨成果得到国内外同行的认可，确立了在中国证券研讨领域的领先位置。公司研发中心拥有100多名研讨人员，其中硕士以上学历的人员占80%

19、。公司在行业经济、上市公司重组购并、证券定量分析方面获得了丰盛成果。我们以为，申银万国担任贵公司股票主承销商具有以下九大独特优势：1、人员素质高 我公司现有投资银行业务人员一百八十人，平均年龄30岁，其中85以上获得著名高等学校的学士、硕士和博士学位，54以上具有中高级职称。绝大多数员工具有独立主持企业改组、股票承销、上市引荐、企业融资、收买兼并等方面的任务才干。本公司在国内券商中具有一流的人才构造，既有阅历证券市场各个阶段、参与近百家企业改组上市任务的投资银行专家，也有刚刚从高校毕业、热情高、素质好、观念新的高级专业人才，本公司因此可以为贵公司股票承销组织实力强大的任务组。2、抗风险才干强申

20、银万国公司注册资本13.2亿元，99底公司完成业务总量6251亿元，净资产达26.54亿元，总资产为230亿元。资产构造及流动性良好，具有较强的抗风险才干。申银万国的资本实力和抗风险才干是客户公司股票顺利发行上市的重要保证。3、攻坚才干强 申银万国公司拥有一支在国内从事承销业务时间最长、阅历最丰富的投资银行队伍，不仅可以处理企业改制重组的普通性问题，而且还凭仗丰富的实际阅历胜利地处理了跨行业、跨地域、跨一切制以及特殊行业和特殊地域企业的发行上市难题。4、组织承销团的才干强 申银万国在国内证券机构中具有良好的信誉和很强市场感召力，我公司将秉承一向的效力目的，为客户公司精心挑选一批影响大、实力强的

21、分销机构，确保股票发行的圆满完成。5、推销和宣传才干强 申银万国不仅拥有国内很大证券业务网络，而且在海外拥有为数最多的分支机构，这一强大的运营网络不仅可以保证贵公司股票发行得以顺利进展，而且经过这一网络的广泛传播，还能使贵公司获得最好的广告宣传效应，赢取最正确的公关笼统，吸引更多国内外投资者关注贵公司股票。6、研讨力量雄厚申银万国研讨体系以研讨开展中心为中心，以各业务部门研讨力量为辅助，其中，研发中心专业从事宏观经济、政策法规、行业经济和上市公司的研讨，沪深两地A股、B股、基金、国债及海外证券市场的分析以及各种数据库的开发与维护。本公司拥有100多名研讨人员，其中硕士以上学历的人员占80%。公司在行业经济、上市公司重组购并、证券定量分析方面获得了丰盛成果。目前，申银万国已构成了以下三大系列十多种研讨产品：投资快讯系列：包括“申银万国投资快讯电子版、版；专门性研讨分析系列：包括“证券市场综合月报“宏观经济与行业动态、“申银万国证券市场研讨、“中国行业经济研讨、“上市公司年报点评、“证券市场回想与展望、“上市公司调研报告、英文版和；统计分析系列：包括“上海、深圳市场股票年报。我公司将定期为客户公司提供股票市场研讨报告，为客户公司在业务开展战略、公司理财、资本市场运作出谋划策，提供建议和信息。7、注重为上海本地企业效力 作为一家总部注册在上海的大型券商，申银万国是一切大型综合型券商