bt讲义保荐代表人债务融资小专题汇总黑白版

1、第二章融资小专题汇总第一部分讲义一、标准债权产品谱系及交易、转让场所1债券品种审核机构产品品种交易场所公司债券大公募核准普通公司债、可交换债、 纾困公司债、绿色公司债券、 专项公司债券、“”公司债交易所、股转系统（2）小公募私募业 备案交易所、股转系统、机构间私募产品报价与服务系统、公司柜台转让（4）企业债券发改委审核项目收益债券、优质企业债券、小微企业增信集合债券、绿色债券、农村产业融合发展专项债券、社会领域产业专项债券、和社会资本合作（PPP）项目专项债券、市场化债权转股权专项债券、双创孵化专项债券、 性新兴产业专项债券、养老产业专项债券、城市综合管廊专项债券、停车场建设专项债券、配电网建

2、设改造专项债券企业债券可以在交易所上市交易间债券市场流通（2）非金融企业债市融资工具间市场交易商短期融资券、 超短期融资券、中期票据、中小非金融企业集合票据、 PPN、非金融企业项目收益票据、非金融企业绿色融资工1、非金融企业融资工具，是指具有法人资格的非金融企业在间债券市场的，约定在一定期限内内还本付息的有价。2、鼬资工具可以在间债券市场公开，也可以定向具、非金融企业资产支持票据资产支持专项计划1、面向合格投资者非公开（单笔投事后备案制（交易所出无异议函、基金业备案）额=100 万元），=200 人；2、可以在交易所、公司柜台、股权企业 ABS系统、机构间私募产品报价与服务系统转让交易（不包

3、括间市场、商业台）柜公司次级债1、次级债的投资者只能是机构投资者，不能是个人投资者。2、公司次级债可以在交易所、公司次级间债券市场（事先经认可）向机构债投资者200 人。、转让，债券持有人不得超过3、只能以非公开方式，每期债券的机构投资者合计=200 人。公司短期融资券1、短期融资券的只能采取拍卖方式（公开）。2、受公司短期融资券的和交易接公司短期融资券人民+的。并且需要认可。公司短期融资 只在3、间债券市场和交易（不包括交易所）一般债券、专项债券公开市场、的债券可以在间债券地方债财政部门交易所债券市场等上市交易二、各类资料保存期限2业务类型文件类型保存期限融资各类债券品种的资料保存期限一般均

4、是5 年非金融企业融资工具会议3 年非金融企业融资工具持有人会议的会议文件和资料5 年非金融企业融资工具簿记文档保存期5 年股权融资各类股权品种的资料保存期限一般均是10 年首发公开承销过程中的相关资料3 年工作底稿7 年具、机构及回避情形（一）【信息索引】1、公司不得担任独立财务顾问（回避）：财务顾问 第二节课业务之“一、公司担任财务顾VS 独立财务问的条件”；2、科创板上员会委员、并购重组委委员、发审委委员回避情形：财务顾问小专题 之“一、科创板上员会 V 并购重 委 VS 发审委 ；3、保荐机构应当联合保荐：保荐业务第一节课保荐业务1 之 “四、执业规范” 之 “（一）联合保荐”；4、公

5、司不得新三板公司挂牌：新三板挂牌与转让 第一节课新三板挂牌与转让 1 之 “一、挂牌条件和要求” 之 “（三）主办券商挂牌业务” 之 “4、不得推荐情形”；5、机构及回避：融资 第四节课公司债券 4之 “二、市场资信机构业务”之 “（一）机构”；6、资产支持计划管理人（原始权益人）可以持有原始权益人（管理人）或出资份额，应当信息披露：融资 第九节课资产支持之 “三、资产支持（ABS）业务参与方” 之 “（二）企业资产化业务主要参与方” 之 “4、信息披露”。3但三并购重组并购重组的资料保存期限一般均是10 年新三板挂牌与转让新三板挂牌与转让的资料保存期限一般均是，包括：主办券商尽职调査工作底稿

6、、内核会议成员审核工作底稿、内核会议 、内核意见、主办券商持续督导工作底稿10 年主办券商履行投资者适当性义务的相关信息资料20 年主办券商开展做市业务的报价和成交数据20 年持续督导上市公司向独立董事提供的材料，上市公司及独立董事本人应至少保存5 年董事会会议、监事会会议、股东大会会议10 年上市公司信息知10 年、各类优质债券与审核（一）【信息索引】1、公司债券优化审核程序：融资 第二节课公司债券 2之 “四、深交所债券业务办理指南” 之 “债券业务办理指南第 4 号公司债券优化审核程序”；2、优质企业债券：融资 第六节课企业债券 2之 “二、优质企业债券发行”；3、非金融企业融资工具公开

7、分类：融资 第七节课非金融企业债务融资工具一般规定 之 “三、非金融企业融资工具公开分类”。（二）公司债券优化审核程序1、适用范围为优化面向合格投资者公开公司债券上市预审核（以下简称预审核）及非公开公司债券挂牌条件确认（以下简称挂牌条件确认）机制，提高公司债券融资效率， 制定本优化审核程序指南。2、适用对象应符合的条件符合基础范围所列全部标准+符优选范围所列标准之一的人以该人控股股东，可以适用本优化审核程序。（1）基础围有定期或连续的主体，境内主体为 AAA 级。最近 36 个月内累计公开债券或融资工具不少于 3 期规模不少于 100亿元。最近 2 个年度未发生连续亏损。最近 24 个月内各类

8、债券或者其他无违约或者延迟支付本息的事实，控股股东、控股子公司各类债券及融资工具无违约或者延迟支付本息的事实。最近 12 个月内未被相关主管部门采取限制直接融资业务等行政处罚；最近 12个月内未因公司债券相关规定被交易所等自律组织采取纪律处分。4范四最近 3 年内财务报表未被会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计，如被会计师出具保留意见的审计，保留意见所涉及事项的影响已经消除。 （否定意见及无法表示意见绝对；保留意见相对）生产经营符合国家产业政策和宏观调控政策。（2）优选范围人市场认可度高、行业地位显著、经营财务状况稳健。 具体而言：最近一年营业收入（亿元）最近一年总资产（亿元）资产负债率（

9、%）总资产率（%）行业分类第一类：批发和零售业，居民 服务、修理和其他服务业，租 赁和商务服务业，住宿和餐饮 业，农、林、牧、渔业，教育， 卫生和社会工作，文化，1000不适用3体育 和业第二类：电力、热力、燃气及 水生产和供应业，信息传输、技术服务业服务业，科学 研究和不适用10003第三类：建筑业，水利、和公共设施 理业80015003综合第四类：制造业，采矿业，交 通政业、仓储和80010003【注】最近 36 个月内累计公开债券或融资工具不少于3 期，规模不少于500 亿元的公司，可不受资产负债率、总资产率等指标限制人是纳入上证 50 指数范围的上市公司或符合基础范围的其他上市公司。本

10、所认可的其他公司，包括在债券市场可采取储架或者类似制度安排的人。3、适用对象的确认程序（1）适用优化审核程序申请可以与预审核及挂牌条件确认申请同时进行。（2）经本所确认后人可在 24 个月内按照本指南规定的优化审核程序申请预审核、挂牌条件确认及相关债券。4、不同品种债券的优化审核程序（1）面向合格投资者公开公司债券5面向合格投资者公开公司债券的人应当向深交所申请预审核并经中国核准后，预审核适用以下优化审核程序：人可就一般公司债券及可交换公司债券、绿色公司债券、可续期公司债券及其他专项公司债券编制同一申报文件，进行申报。计入权益的可续期公司债券拟规模与其他品种公司债券合并计算超出人净资产 40%

11、的，可以另行单独申报。人根据融资需要，需就各品种公司债券单独编制申报文件并单独申报的，仍适用优化审核程序其他相关安排。预审核时限原则上10003建筑、建材及房地产1500-3重工业、交通及其他1000-3第一类企业多品种融资工具，企业超短期融资券，可在阶段设立主承销商团，阶段再就每期指定一家牵头主承销商，并可以设一家主承销商。企业可以在有效期内变更主承销商团成员信息。2、第二类企业不符合第一类企业要求的为第二类企业。第二类企业应就公开各品种融资工具编制相应文件，分别进行。按照第二类企业的，可在接受后 12 个月（含）内，12 个月后的应事前先向交易商备案。五、正常类、关注类、风险类及违约类公司

12、债券、资产支持存续期内管理（一）【信息索引】1、公司债券存续期间信用风险管理：融资 第三节课公司债券 3之 “三、沪深交易所公司债券存期间信用风险理相关规定”；2、资产支持存续期间信用风险管理：融资 第三节课公司债券 3之 “四、上交所资产支持存续期信用险管理指引（试）（2018. 5）”六、各类事项临时公告（一）【信息索引】1、公司债券事项临时公告：融资 第三节课公司债券 3之 “一、公司债券存续期信息披露” 之 “（二）公司债券事项”；2、公司债券存续期间信用风险管理：融资 第三节课公司债券 3之 “三、沪深交易所公司债券存续期间信用风险管理相关规定”；3、机构披露不定期事务：融资第四节课

13、公司债券 4 之“二、证券市场资信机构业务” 之“（二）”；4、非金融企业融资工具事项：融资第七节课非金融企业融资工具一般规定之 “五、非金融企业融资工具信息披露”、及“二、非金融企业融资工具公开工作规程”之 “（二）事项”、及 “四、非金融企业融资工具定向工作规程” 之 “（一）部门审核”；115、资产支持（ABS）信息披露：融资 第九节课资产支持之 “八、资产支持（ABS）信息披露” 之 “（二）存续期间的信息披露”；6、上市公司事项临时公告：持续督导 第八节课临时公告 1 之“一、事项临时公告”。（二）【总结】各类事项临时公告中均不包括增资。（三）公司债券事项临时公告1、根据公司债券与交

14、易管理办法：（2）债券信用发生变化；（包括上调和下调两种情况）；（5）人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的 20%；【注 1】累计新增借款、对外提供担保之间是“或”的关系；计算口径是上年末净资产而不是最近一期末；比例是 20%。（6）人放弃债权或，超过上年末净资产的 10%；（7）人发生超过年末净资产 10%的损失；（14）人债券、其融资工具募金累计超过上年末净资产的 10%；2、交易所公司债券上市规则（2018 年修订）（）：（4）人放弃债权、或其他导致人发生超过上年末净资产 10%的损失；（5）人当年累计新增借款或者者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；（9）人或其高或违

15、法失信、无法履行职责或者发生变动；（12）人主体或债券信用发生变化；（对象包括主体及债项；包括上调及下调）（）公司债券存续期间信用风险管理12关注类债券风险类债券出现下列可能对债券还本付息产生影响的情形之一的，受托管理人可以将其初步列为关注类债券：出现下列可能对债券还本付息产生影响的情形之一的， 要求相关情形对 人的偿债能力和增信措施的有效性影响 ，受托管理人应当将其初步列为风险类债券：且四（五）机构披露不定期事务1、对象为企业主体或其的债券的，事项包括但不限于:（1）企业名称、经营方针和经发生变化；（7）发生超过净资产 10%以上的亏损或损失；（8）一次免除他人超过一定金额，可能影响其偿债能

16、力的；（9）1/3 以上董事、2/3 以上监事、董事长或者总经理发生变动；（10）董事长或总经理无履行职责；2、对象为资产支持的，事项包括但不限于：（3）专项计划资产发生超过资产支持未偿还本金余额 10%以上的损失；（5）特定原始权益人、管理人、托管人等资产化业务参与人或者基础资产涉及法律纠纷,可能影响按时分配收益；（6）预计基础资产现金流相比预期减少 20%以上；（六）非金融企业融资工具事项1、事项临时公告在融资工具存续期内，企业发生可能影响其偿债能力的事项时，应及时向市场披露。前款所称事项包括但不限于：（7）企业发生超过净资产 10%以上的亏损或损失；（9）企业 1/3 以上董事、2/3

17、以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；13营范围2、 人合并报表 径主要经营或财务指标发生重要不利变化；主要财务指标发生重要不利变化，是指同时发生以下任意 2 项（含）以上情形：最近一年 EBITDA 利息保障倍数1;公开 的公司债券最近 3 年/非公开 债券为最近 2 年经营活动现金流量净额持续为负;公开 的公司债券最近 3 年/非公开 债券为最近 2 年平均归属于母 者的净利润为负;最近 1 期资产负债率、速动比率、总资产 率、 EBITDA 全部 比中 2 项（含）以上指标较上年同期发生不利变化，且变动幅度均超过 30%。9、 人主体或债项 下调至 AA-（含

18、）以下，或者下调为 AA 且展望为 （ ）；2、人合并报表口径主要经营或财务指标发生重要不利变化；主要财务指标发生重要不利变化，是指同时发生以下任意 3 项（含）以上情形，预计相关债券将发生违约的：同左 2（1）、（2）、（3）、（4）；或者第（4）项指标中出现 2 项（含）以上变动幅度超过 50%且发生除该款第（4）项外其他任意 1 项情形。9:、 人主体或债项 下调至 A+（含）以下或下调为 AA-且展望为 的情形，预计相关债券将发生违约的；口2、公开有期内发生事项再次提交会议评议公开有期内，企业发生以下事项的，应将修改完毕的文件再次提交会议评议：（1）企业发生未能清偿到期的违约情况；（2

19、）企业发生超过净资产 10%以上的亏损或损失；（3）实际控制人为自然人的，实际控制人违法被机关或者采取强制措施；（4）企业做出减资、合并、分立、解散及申请的决定， 或者依法进入程序、被责令关闭；（不包括增资）（5）企业新披露的经审计的财务被审计机构出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计意见；（6）企业因定增发二级市场收购原因丧失对重要子公司（近一年资产、净资产、营业收入或净利润占超过 35%以上的实际控制权；（7）企业主体信用下调；（仅限下调）（8）企业生产经营（如已经出现停工停产）、企业性异常紧张、存续债项兑付较为。3、定向自最近 1 个完整会计年度起始日至接受之日发生事项，由会议决定是

20、否接受融资工具企业自最近 1 个完整会计年度起始日至接受之日发生以下事项的，部门应将企业修改完毕的文件提交会议评议，由会议决定是否接受融资工具。（1）企业发生未能清偿到期的违约情况；（2）企业发生超过净资产 10%以上的亏损或损失；（3）实际控制人为自然人的，实际控制人违法被机关或者采取强制措施；14（4）企业做出减资、合并、分立、解散及申请的决定，或者依法进入程序、被责令关闭；（不包括增资）（5）企业新披露的经审计的财务被审计机构出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计意见；（类审计都是绝对）（6）企业因定向增发、二级市场收购、股权转让或划转等原因丧失对重要子公司（近一年资产、净资产、营业

21、收入或净利润占比超过 35%以上）的实际控制权；（7）企业主体信用下调（）；（8）企业生产经营（如已经出现停工停产）、企业性异常紧张、存续债项兑付较为。【注 1】公开的非金融企业融资工具发生事项，必须要重新提交会议评议；【注 2】定向的非金融企业融资工具发生事项，由会议决定是否接受融资工具。（七）资产支持（ABS）信息披露（2）资产支持信用等级发生不利调整；（仅限下调）（3）专项计划资产发生超过资产支持未偿还本金余额 10%以上的损失；（6）预计基础资产现金流相比预期减少 20%以上；（9）管理人、托管人、资信机构等资产化业务参与人发生变更；（10）特定原始权益人、管理人、托管人等资产化业务参

22、与人信用等级发生调整，可能影响资产支持投资者利益。（八）上市公司事项临时公告上市公司发生可能对上市公司及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即以临告形式披露，事件包括：1、上市公司的董事、1/3 监事、经理发生变动；2、董事长或者经理无法履职；15三3、裁决控股股东转让其所持；4、任一股东所持公司 5%以上被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定或者被依法限制表决权；（九）上市公司公开可转换公司债券需要提交临告的事项除一般类事项外，还包括：1、因新股、送股、分立及其他原因引起变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；2、可转

23、债转换为的数额累计达到可转债开始转股前公司已总额的 10%的；3、可转债担保人发生资产变动、合并、分立等情况的；4、未转换的可转债数量少于 3000 万元的；5、有资格的信用机构对可转的信用或者司的信用进行，并已出具信用结果的；七、各类（一般）债券条件（一）【信息索引】1、一般公司债券：融资 第一节课公司债券 1 之“二、公开（大公募、小公募）和非公开公司债券（私募）”；162、一般企业债券：融资 第五节课企业债券的一般规定之 “一、企业债券发行条件”；3、资产支持专项计划：融资 第九节课资产支持之 “二、资产支持（ABS）基础资产”；4、债券：融资 第十节课债券 之 “一、债券的”；5、金融

24、债券：融资 第十一节课金融债券 之 “一、公司金融债券”、及“二、关于公司短期融资券管理有关事项（2018.04）”、及“三、间债券市场金融债券管理操作规程”。八、各类（特殊）债券（一）【信息索引】1、特殊类型公司债券：融资 第四节课公司债券 4 之 “四、特殊类型公司债券”；2、特殊类型企业债券：融第六节课特殊企业券；3、特殊类型非金融企业融资工具：融资 第八节课非金融企业融资工具分类 ；4、特殊类型债券：融资 第十节课债券 之 “一、债债券的”之 “（四）一般债券与专项债券”；5、特殊类型金融债券：融资 第十一节课金融债券之“一、公司金融债券”（二）非金融企业融资工具总结表17非金融企业融资工具总结表自行销售1、所有的非金融企业融资工具均不得自行销售。2、目前可以自行销售的债券类产品包括：（1）公司次级债；（2）非公开发行公司债（3 类销售主体：取得承销业务资格的公司、中国金融、认可的其他机构）待偿还余额不得超过净资产 40%1、受“净资产 40%”限制的包括：短期融资券