临沂市罗庄区第二污水处理厂改扩建PPP项目特许经营协议

1、临沂市罗庄区第二污水处理厂改扩建PPP项目特许经营协议引 言本协议由下列双方于2018年 月 日，在山东省临沂市罗庄区签署：甲方（实施机构）：罗庄区住房和城乡建设局乙方（中标社会资本方）：一、签约背景和目的1、为加快罗庄区城区基础设施建设，提高罗庄区城区污水处理公共服务质量，改善罗庄区的生态环境，促进人与自然的和谐发展，保证罗庄区正常的污水处理要求，按照相关法律、法规、标准和规范的要求实施城区污水处理特许经营，经物有所值评价和财政承受能力论证，罗庄区人民政府决定通过PPP模式以“改建-运营-移交（ROT）”的方式实施临沂市罗庄区第二污水处理厂改扩建项目，授予本项目中标社会资本方投资运营该污水项

2、目的特许经营权。2、本项目实施方案已经通过罗庄区人民政府审核批准，本项目已列入财政部PPP项目库。3、本项目通过正规采购程序，确定 作为本项目中标社会资本方。4、依据中华人民共和国合同法、关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知(财金201476号)、关于印发政府和社会资本合作模式操作指南(试行)的通知(财金2014113号)等国家颁布的政府和社会资本合作项目的相关法律、法规、规范以及山东省关于推进PPP相关政策性文件的规定，甲乙双方遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，就临沂市罗庄区第二污水处理厂改扩建PPP项目的合作事宜，签署本协议，供双方信守。二、签约主体1、政府方政府方指罗庄区

3、人民政府或依法履行政府职责的政府机构、部门。临沂市罗庄区人民政府授权罗庄区住房和城乡建设局作为本项目实施机构，即甲方签署本协议。待协议签署后，在项目合作期限内，甲方负责对乙方的投融资、建设、运营维护和移交本项目进行监管等。甲方在此向乙方声明，在本协议生效日期：(一)甲方已获罗庄区人民政府授权作为本项目实施机构，有权签署本协议，并可以履行其在本协议项下的各项义务；(二)甲方已经获得应在本协议生效日期前项目所需要的所有批准；(三)如果甲方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该等不属实声明严重影响本协议项下的污水处理项目的顺利进行，乙方有权终止本协议；（四）如遇甲方机构调整，区政府

4、指定的本项目主管部门依法承接本协议中甲方的权利和义务。2. 社会资本方社会资本方指按照中国法律依法设立及存续的公司。社会资本方将根据中国法律，按照本协议约定的条件，在罗庄区成立项目公司，负责按照本协议约定的条件实施本项目。 作为本项目中标社会资本方，即乙方，签署本协议。根据本项目采购文件的要求，本协议应由项目公司与甲方签署。鉴于，项目公司尚未注册成立，为确认中标成果，根据本项目采购文件要求，甲方与乙方特签署本协议，以明确双方的合作事宜。为完善PPP合同体系，由甲方与项目公司以本协议条款为基础另行签订特许经营协议补充协议，由项目公司全面承继乙方在本协议项下的权利和义务，但专属于乙方的权利义务（包

5、括出资设立项目公司、股权变更限制、分红）仍由乙方依据本协议享有和承担。乙方在此向甲方声明，在本协议生效日期：(一)乙方是依据中华人民共和国法律正式成立的合法机构，具有签署和履行本协议的主体资格和融资条件。本协议一经签署，即对乙方具有完全的法律约束力，签署和履行本协议不会导致乙方违反法律法规、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，也不会引致其他任何利益冲突；(二)乙方已经获得应在本协议生效日期前项目所需要的所有批准；(三)乙方应确保在特许经营期内的任何时候，投资于本项目的项目资本金不低于项目投资额的百分之三十（30%）；乙方已经为本协议的履行准备了足够的资金、配备了相应技术、管理人员和先进的

6、设备，将从财务、设备、技术力量等一切可能与本协议的履行有关的方面确保本协议项下各项义务的履行；(四)如果乙方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该等不属实声明严重影响本协议项下的污水处理项目的顺利进行，甲方有权终止本协议。2.1、关于项目公司的规定项目公司是乙方根据中国法律，按照本协议约定的条件为实施本项目的投资、融资、建设、运营、管理、移交等工作而依法设立的企业法人。项目公司成立后，由项目公司与甲方签署特许经营协议补充协议，由项目公司全面承继乙方在本协议（包括之后签署的其他相关文件）项下的全部权利义务（专属于乙方的权利、义务除外），项目公司负责按照本协议及补充协议约定的条件

7、具体实施本项目。2.1.1 项目公司设立期限在本协议签订后15个工作日内，乙方依法确定项目公司的名称、章程等相关资料后报甲方审查，甲方收到上述资料后两个工作日内未回复的，视为同意，由乙方在本协议签订后30个工作日/收到甲方回复后30个工作日内办理工商注册登记、完成项目公司的设立并达到对外营业的法定条件。项目公司名称最终以工商行政管理机关核定的名称为准。2.1.2 项目公司注册资本项目公司的注册资本不低于人民币6485.94万元，全部由乙方以货币出资。2.1.3 项目资本金出资时间本项目资本金与注册资本金一致，不低于6485.94万元，乙方须在项目公司成立后30个工作日内以现金方式根据项目工程进

8、度逐步存入项目公司账户。项目资本金的出资比例须满足金融机构在提供信贷支持和服务时的要求。因项目资本金出资不及时而导致的工期延误等一切损失，由乙方自行承担。2.1.4 项目公司的经营期限和经营范围项目公司采用有限责任公司形式，项目公司经营期限届满之前，如果本协议提前终止，项目公司可以提前进行清算、解散。合作期内项目公司的经营范围仅限于临沂市罗庄区第二污水处理厂改扩建PPP项目的投资、融资、建设、运营、移交等工作。项目公司的经营范围不得超出本协议约定的内容，最终以工商部门登记注册的经营范围为准。2.1.5 项目公司章程应当特别载明的事项乙方应负责在项目公司章程中作出适当的约定，以确保项目公司的所有

9、股权证明上具有适当的文字说明，使预期的购买人了解这些权益的转让存在以下的限制性条件，且使有关部门对那些不符合上述限制的股权转让不予受理和登记。项目公司章程的约定应报甲方书面认可：项目建设期内，乙方不得向任何第三方转让其持有的项目公司股权；项目运营期内，未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方转让其持有的项目公司的全部或部分股权；合作期内，未经甲方事先书面同意，乙方、项目公司不得以增资、增发、并购等方式使乙方持有的项目公司的股权比例降低，导致乙方实际丧失对项目公司的控制权；合作期内，未经甲方事先书面同意，乙方不得以委托经营、内部承包或其他方式转让其对本项目的特许经营权及转让其对项目的实际控制权

10、。以下事项，应报甲方事先书面同意方可实施： 项目公司对外发行公司债券的； 项目公司对外转移、处分项目资产或者设定任何第三方权利的； 项目公司转让、出租、质押经营权或擅自处置、抵押项目设施、设备用于与本项目无关事项的。第条 定义与解释1.1 术语定义为避免歧义，对本项目协议中涉及的重要术语根据本项目具体情况加以定义。凡经定义的术语，在项目协议文本中的内涵和外延与其定义保持一致。在本协议中，下述术语具有如下含义：项目/本项目指临沂市罗庄区第二污水处理厂改扩建PPP项目本协议指甲方与乙方之间签订的特许经营协议，包括全部附件，以及日后可能签订的任何本特许经营协议之补充修改协议和附件，上述每一文件均被视

11、为并入本协议。甲方指罗庄区住房和城乡建设局政府或政府方指罗庄区人民政府或依法履行政府职责的政府机构、部门乙方指甲方通过正规采购方式选定的本PPP项目的社会资本方，就本协议而言，特指 。项目公司指为投融资、建设、运营、维护、移交本项目而按照本协议约定依法设立的企业法人。特许经营权指甲方授予乙方在一定时间和范围内对某项公用产品或服务进行独占性经营的权利。本协议所指特许经营权是指投融资、建设、运营、维护及移交项目资产的权利以及获取由此产生的收益的权利。项目合作期限本项目合作期限指建设期加商业运营期，为30年。建设期工程建设期自监理工程师发出开工令之日起至工程通水调试之日止。运营期指本协议约定的商业运

12、营日或视为开始商业运行的当日起至项目合作期满为止，本项目运营期为29年。项目文件指包括但不限于下列文件：采购文件响应文件答疑文件谈判备忘录等项目设施指本项目规划范围内，本协议约定的污水处理厂提供服务所需的和所附带的地上建筑物、构筑物、固定资产、可移动资产及在其土地上附着、地下铺设的所有为实现项目协议目的所需用的相关设备、设施。项目资产指与项目有关的所有资产，包括但不限于：（1）土地使用权；（2）占用场地上的所有地上建筑物、构筑物、附着物等不动产；（3）运营所需的所有设施设备、车辆、备品、备件、工具等动产；（4）乙方拥有本项目项下的知识产权；（5）项目文件项下的协议性权利；（6）运营和维护记录、

13、质量保证计划等文件。场地指本项目污水处理厂厂区所占且乙方拥有其全部通行权、道路使用权和其他附属权利的场地。污水指经污水管道收集输送至污水处理项目接收点未经本项目处理的水。中国 指中华人民共和国，仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。法律 指所有适用的中华人民共和国法律、法律解释、行政法规、地方性法规、部门规章、地方政府规章司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求以及由各级政府和政府部门出台的一些政策文件等有法律约束力的规范性文件。法律变更 指在生效日后颁布、修订、废止或重新解释的任何适用法律导致甲方或乙方在本协议项下的权利义务发生实质性变化。违约利率

14、指违约当时适用的中国人民银行规定的一年期贷款利率上浮10%。批准指为了使乙方能够履行其在本协议项下的义务和行使其在本协议项下的权利，乙方必须或希望从政府机关依法获得的为乙方的投融资、设计、建设、运营和移交所需要的任何许可、执照、同意、授权、免除或批准。贷款人指融资文件中的贷款人或项目资金提供人。融资文件指与项目或其任何一部分的建设和运营相关的贷款协议、票据、担保协议、保函和其他文件，但不包括股东作出的出资承诺或出资、建设期履约保函、运营维护保函以及移交维修保函。建设期履约保函指乙方按照本协议的约定提供的、担保其履行在本协议项下的建设等义务的独立保函。运营维护保函 指乙方按照本协议的约定提交的、

15、为担保其履行在本协议项下的运营维护等义务的独立保函。移交维修保函 指乙方按照本协议的约定提交的、担保其履行在本协议项下移交、质量保证等义务的独立保函。融资完成指乙方与贷款人签署并递交所需的有效融资文件(包括满足或放弃该融资文件要求的获得首笔资金的每一前提条件)，用以证明乙方为本项目获得举债融资所需的全部交易办理完毕。融资交割乙方已为项目建设融资的目的签署并向融资方提交所有融资文件，并且融资文件要求的就本项目获得资金的所有前提条件得到满足或被豁免。谨慎工程和运营惯例指大部分中国的污水处理企业对于同类设施采用或批准的惯例、方法及做法（包括大部分中国污水处理企业所采用的国际惯例、方法及做法），在按照

16、已知事实或做决策时通常应了解的事实进行合理判断的过程中，上述惯例、方法及做法应随时以符合法律、法规、可靠性、安全性、环境保护、经济而快捷的方式达成预期的结果。就本项目而言，谨慎施工和运营惯例应包括、但不限于采取合理的步骤，以保证：（1）满足正常条件下及合理预测的非正常条件下本项目建设和运营需求的充足材料、资源和供应。（2）拥有足够数量、充足经验并经过适当培训的工作人员，以恰当有效地按照制造商的标准和技术规范运营本项目设施并处理紧急情况。（3）由知识丰富且受过培训和富有经验的人员适当使用设备、工具和程序进行保护性日常和非日常维护和修理，以保证本项目设施长期、可靠和安全地运营。（4）进行恰当的监测

17、和调试，以保证设备按照设计功能运行，并为设备在正常和紧急状态下均能正常运行提供保证。（5）安全操作设备并保证工人、公众及环境的安全，遵守有关压力、湿度、温度、化学含量、工作电压、电流、频率、旋转速度等的限制要求。适用法律适用法律指：1.在本协议签署之后，中国任何政府部门颁布、修改、废除或重新解释的任何适用法律；2.甲方的任何上级政府部门在本协议签署日之后修改任何批准的重要条件或增加任何重要的额外条件。并且，上述任何一种情况导致：1.适用于乙方或由乙方承担的税收、税收优惠或关税发生任何变化；2.对项目的融资、建设、运营维护和移交的要求发生的任何变化。争议解决程序指本协议第21条中提及的解决争议的

18、程序。工作日指除中国法定休息日和法定节日或假日以外的、各机构普遍工作的日期。特许经营期指自本项目开始正式商业运营日起满29年为止的期限。商业试运行指项目设施完工并经初步性能测试合格后，项目设施开始接受适量污水进行负荷调试，以确保项目设施具备合格的污水处理能力的过程。本项目的商业试运行期不超过6个月。商业运行日指根据本协议第8.11款确定商业运行日或者视为开始商业运行的当日。运营日指运营期内每日从00：00时开始至同日24：00时结束的二十四小时期间。运营月指运营期内任一个公历月期间，但第一个运营月的开始应在开始商业运营日开始，最后一个运营月的结束应在特许经营期的最后一日结束。运营年指运营期内任

19、一公历年度期间，但第一个运营年的开始应自开始商业运营日开始，最后一个运营年的结束应在特许经营期的最后一日结束。移交日指合作期届满之日后的第一个工作日（适用于本协议期满止），或经双方书面同意的移交项目设施的其他日期（适用于项目提前终止）。初始污水处理单价指乙方中标时确定的处理每立方米污水的价格。实际污水处理单价指本项目竣工验收后因项目总投资的变化依照甲乙双方共同认可的公式而对初始污水处理单价进行调整后的污水处理单价。达产污水处理量污水处理厂设计规模对应的污水处理量，在本项目达产水量为8万吨/日。基本水量双方约定的特许经营期内每日污水进水量，本项目第一个运营年的基本水量6万吨/日，第二个运营年的基

20、本水量为6.5万吨/日，第三个运营年的基本水量为7万吨/日，第四个运营年的基本水量为7.5万吨/日，第五个运营年至特许经营期满的基本水量为8万吨/日。超产污水处理量超过基本水量的污水处理部分。污水处理服务费指按本协议第12.10条及本协议所确定的由甲方向乙方支付的污水处理的费用。环境污染指与政府的环境保护法律、法规和法令不符并不被允许的任何空气污染、地面污染、本项目所在场地的地表、地下或周围的水体污染以及其他方面的污染。政府部门指：1.中国国务院及其下属的部、委、局、署、行，中国的任何立法、司法或军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其它行政实体；2.本项目所在区域的任何地方立法、行政、司法部

21、门。1.2 解释在本协议中：（一）“元”指“人民币元”，为中华人民共和国法定货币；（二）标题仅为方便设定，不构成对本协议的解释；（三）除本协议上下文另有规定外，条款和附件均为本协议的条款和附件；（四）除本协议上下文另有规定外，“一方”或“各方”应为本协议的一方或各方；本协议或融资文件的各方均包括其它各自的继任者和获准的受让人；（五）所指的日、星期、月和年均指公历日、星期、月和年，其中一年以 365日计（闰年以366日计）；除本协议另有约定外，本协议中使用的“天”、“日”均指公历日；（六）除上下文另有规定，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用；除本协议另有明确约定，“以上”、“以下”

22、、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数；（七）所指的协议是指有关的协议和协议附件，并且在任何情况下均指对该协议不时所作的补充或修改；（八）建设包括项目场地勘察和调查、设计、采购、交付、安装、完成、调试以及与建设过程有关的其他活动，除非上下文另有规定；（九）所指的“维护”应始终解释为包括修理和更新，除非上下文另有规定。（十）本协议并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权。在本协议有效期内，如果本协议项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的行政职权，适用该法律规定；（十一）要求在某一非工作日付款：指该付款应在该日后的第一个工作日支付。第2条

23、项目范围和期限2.1 项目的范围2.1.1 特许经营权的授予按照本协议的约定，甲方授予乙方在合作期内对罗庄区第二污水处理厂改扩建项目进行投融资、建设、运营、维护、移交等特许经营的权利和资格，包括：（1）投融资、建设、运营和维护项目设施，提供污水处理服务并获取污水处理服务费；乙方的特许经营权在整个特许经营期内始终持续有效。（2）在合作期满或在合作期提前终止时，乙方将符合本协议约定条件的能正常运转的项目资产和权益无偿移交给甲方。2.1.2 特许经营权的内容按照本协议的约定，甲方授予乙方的特许经营权内容包括：（1）罗庄区第二污水处理厂改扩建项目的投资建设；（2）在合作期内对本项目污水处理厂资产设施进

24、行运营维护，并按本协议约定收取污水处理服务费；（3）合作期满后，乙方应无偿按照本协议的规定将项目设施移交给甲方；（4）未经甲方事先书面同意，乙方不得开展与本协议约定的污水处理无关的其他经营性业务，否则甲方有权依据本协议第19.1条的约定要求乙方承担违约责任，并有权根据本协议第19.3条的约定终止本协议。2.1.3 本项目的资产及权益（1）在合作期内，乙方投资的红线内项目资产的所有权，均归政府方所有；乙方在特许经营期内拥有该等固定资产的使用权和经营权，但无处置权；（2）合作期间，乙方在建设、经营过程中，取得的与项目相关的知识产权，包括但不限于商标权、著作权、版权、专利权等，均归政府方所有，甲方有

25、权为本项目目的无偿使用；（3）在特许经营期内，非经甲方同意，并仅限于本项目的融资担保所需，乙方不得擅自就本特许经营权及相关权益向任何第三方进行转让、出租、质押或其它任何处置，并不得在项目资产上设置担保、抵押；（4）合作期满或者协议提前终止后，上述项目资产和权益均无偿移交给甲方或者罗庄区政府指定的第三方。2.1.4 项目特许权下公用设施的使用本项目用地红线外的配套道路由甲方负责修建并承担费用，该费用不计入项目总投资。水、电、通讯等配套设施的建设由甲方负责协调，乙方承担相关费用，并计入项目总投资。2.2 合作期限2.2.1 项目合作期限本项目合作期限为30年（包含建设期1年，运营期29年），其中工

26、程建设期自监理工程师发出开工令之日起至工程通水调试之日止。2.2.2 项目合作期限的延长如发生下列事件，项目合作期可适当延长：因本协议约定的可归责于甲方的原因导致的竣工延误情形出现的；（2）由于法律变更或政府行为导致乙方在项目合作期内受到影响并使乙方遭受实质性的损失的；（3）由于不可抗力以及第三方原因导致项目工程延误的； （4）乙方在本款（2）项描述的事件发生之后，希望延长项目合作期的，应在事件发生后三十（30）天内向甲方递交要求延长合作期的详细申请，以便甲方可以及时对该申请的情况进行核查；若甲方在收到乙方提交的申请后三十（30）日内未作出答复则视为同意乙方的申请；乙方未在事件发生后三十（30

27、）天内递交延长申请，视为该事件不会导致乙方遭受实质性的损失，甲方有权不同意延长乙方的项目合作期；（4）延长项目合作期需经双方书面确认。2.2.3 项目合作期满后的处理（1）本项目合作期限届满时，甲方有权依照届时有效的法律选择经营者，如乙方在上述合作期限内履约记录良好，无违约事项，则在同等条件下享有优先权；（2）项目合作期满时，乙方应按照本协议约定将项目资产和权益无偿移交给甲方或政府指定机构；（3）项目合作期满移交时，如果采取项目公司股权移交方式，乙方应保证清偿其项目公司所有债务，解除在项目资产及相关权益上设置的任何担保或第三人权利。第3条 前提条件3.1 前提条件3.1.1 完成融资交割按照

28、4.2 条款执行3.1.2 获得项目相关审批乙方负责自行办理与项目有关的审批，甲方给予必要的配合。3.1.3 保险乙方按照本协议的约定和法律规定购买全部保险，并保证所购保单处于生效状态。3.1.4 履约保函乙方按照本协议的约定向甲方提交建设期履约保函，详见13.1。3.2 前提条件豁免本协议约定的前提条件因故未能满足，如果相对方认为不影响协议的整体履行，并愿意给予豁免，则本协议仍可以继续履行。3.3 未满足前提条件的后果3.3.1 本协议约定的前提条件在规定时间内未能够满足，且相对方也未同意豁免或者延长期限的，则相对方有权要求终止本协议。责任方应按照本协议第19.1条的约定承担违约赔偿责任。3

29、.3.2 由于未满足前提条件而导致协议终止，除协议中明确约定的在本协议终止后仍属有效的条款外，其他权利义务将终止。3.3.3 如果乙方未能按照约定的时间和要求达成前提条件，且甲方未同意豁免该前提条件时，甲方有权提取履约保函项下的全部金额。第4条 项目的融资4.1 乙方的融资权利（1）经甲方事先书面同意，出于本项目融资的目的，乙方可根据国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见（国发201460号）的规定将本协议项下的预期收益、项目资产等作为本项目的融资质押、抵押等担保，乙方设置该担保权益不应损害甲方的权利或利益；（2）对于乙方符合本款约定要求的融资行为，甲方应提供必要的协助和支持；

30、甲方可协助乙方达成更优惠的融资条件。4.2 乙方的融资义务（1）乙方负责项目融资，确保项目融资足额、及时到位。（2）乙方应当自本协议签订后九十（90）日内向甲方提交融资方案，融资方案包括本项目提供的担保范围、担保方式、融资金额以及重要节点的融资余额。乙方负责除资本金外全部项目资金的融资。乙方需根据项目实施计划需要提报科学合理、切实可行的融资方案，并经甲方书面审核同意后方可执行。（3）项目公司成立后一百二十（120）日内，乙方应完成融资交割。在完成融资交割后十五（15）个工作日内，乙方应向甲方书面确认融资交割完成，并提交所有已签署的融资文件的复印件，以及甲方合理要求的证明融资交割已完成的任何其他

31、文件。（4）在申请银行贷款时，乙方应与贷款银行商定出详细的贷款偿还计划。该计划应合理考虑乙方的实际还款能力且应保证特许经营期限届满前不少于二十四（24）个月乙方不再有任何贷款债务。甲方有权监督乙方的贷款申请、使用和偿还。（5）乙方对本项目总投资承担投资控制责任，本项目因设计变更或施工方案改变而增加的项目投资须由甲方、乙方、监理单位多方签证确认后生效，否则可不纳入审计结算范围。（6）如乙方采取股权融资方式，必须以增资扩股形式时，未经甲方同意，不得以股权转让的方式进行股权融资。（7）乙方通过银行贷款、股东借款等途径筹集项目建设运营所需资金，保证资金专款专用。（8）乙方不得以本项目名义进行与项目无关

32、的融资活动。经甲方同意的与本项目有关的融资活动，甲方不作为乙方融资活动的担保人，且不为乙方的融资活动承担任何风险和责任。（9）乙方获得的融资资金（包括但不限于商业信贷资金、各级政府项目专项资金等），只能用于项目建设及运营维护，不得用于项目之外的其他用途。4.3 投融资监管乙方履行本协议的任何融资，均接受甲方的监督，确保专款专用。乙方进行融资时须提前10个工作日向甲方进行书面报告，甲方有权对乙方的融资行为进行监督，具体内容包括：（1）乙方独立进行建设期的资金使用和财务核算；（2）乙方的资本金及融资款项专门用于本项目的投资、建设及运营等；（3）项目公司成立30日内，乙方应确保项目公司建设资金充足，

33、甲方有权了解资金使用情况，乙方应确保项目公司应给与配合；（4）乙方对工程相关单位的工程进度款支付，须按相关工程协议的约定执行，不得违约、拖欠。因乙方未按时支付工程进度款从而影响项目进度或对甲方造成损失的，甲方有权兑取建设期履约保函相应款项，情节严重的甲方有权终止本协议；（5）乙方应保证在建设过程中，严格按照协议约定及时支付工程费用和农民工工资，并对此内容向甲方提交一份承诺函；（6）为保障本项目的顺利实施，甲方有权采取查账或审计等措施对项目建设资金实行监管，乙方应积极配合，接受甲方因为检查而提出的意见，并立即纠正，将纠正结果报甲方备案；（7）甲方有权自行或自费委托其他机构对乙方筹措资金的合规性、

34、合法性，与本协议约定的一致性等事项进行监管；（8）本项目全部资金应按计划足额到位，乙方应在每期项目资金到位后5 日内将有关财务凭证报甲方审查。乙方应采取有效措施防止资金筹措不力，避免造成项目建设资金链中断，上述情况发生后 5 日内，乙方应积极采取行动予以纠正。第5条 项目用地本条款所指的项目用地是指污水处理厂厂区红线内的土地。5.1 项目区位本项目位于付庄街道办事处西三冲村南，南涑河西侧，原厂占地39.25亩，新征用地约63.9亩。5.2 项目服务范围本项目服务范围为：罗庄区罗庄、付庄、册山、高都四个街道办事处，服务面积约为150km2，具体范围为东至沂河，南至丁庄路，西至罗七路，北至文化路。

35、5.3 土地权利的取得政府方将本项目的建设用地无偿划拨给甲方，甲方提供给乙方使用，同时甲方提供给乙方相关进入场地的道路使用权，并根据项目建设需要为乙方提供临时用地，发生的费用应由乙方支付并计入项目总投资。5.4 取得土地使用权的费用（1）在取得土地使用权或其他相关权利的过程中涉及的费用包括：土地征用费、拆迁补偿费、土地复垦费、青苗补偿费、安置补助费等。由此产生的相关费用计入项目总投资，该等事项由甲方负责实施，经政府方认可后由乙方负责支付。（2）除本项目红线边界范围内的各项建设、运营、维护工作外，正常建设运营所需的水、电等设施等项目相关的外部配套设施应由甲方及相关部门负责统筹协调，保障本项目用水

36、、电（包括电量、电压）等配套设施满足项目实施的需要。项目所需上游污水主管网，已基本铺设完毕，本项目范围内新铺设的污水管网，由乙方负责建设，费用计入项目总投资。5.5 土地使用的权利及限制（1）上述项目土地仅作为本项目建设、运营使用。未经甲方及相关政府部门书面同意，乙方不得将项目所用土地用于本项目之外的任何目的，也不得利用该项目土地对外转让、出租、承包。（2）乙方已察看并检查了项目场地，充分了解了该宗土地现状及其周围的状况，包括前期工作所包含的地上现有建筑物、构筑物及地下土壤状况、通道和设施关联物等情况，自愿接受该宗土地的现状(包括地下地质条件)，甲方就土地的状况不向乙方作出任何承诺或保证。（3

37、）乙方对甲方提供的有关项目土地或其周围的状况的文件、材料或任何其他资料均已作为商业风险在采购前的商业测算中予以充分的考虑，乙方不得以此为由向甲方要求任何形式的索赔或主张。对该等文件、材料或其他资料的验证为乙方的单独责任。（4）甲方应保证乙方在法律及本协议允许范围内，不受影响、不受限制地建设运营该项目。（5）乙方应当根据适用法律和本项目协议的要求合理使用污水项目场地，如因乙方违反适用法律、本项目协议和其他有关法律文件的要求使用土地给第三人造成损害，乙方应当赔偿给第三人造成的损失。5.6 甲方对项目场地的出入权甲方以及有关政府部门有权：（1）经合理通知而出入项目场地；（2）有权为了解建设进度或检查

38、乙方履行本协议项下的其他义务的目的行使此项出入权；（3）本协议约定的其他出入的权利；（4）基于政府行政管理职责而进入的权利。上述条件和限制仅是对政府方协议权利的约束，政府方及其他政府部门为依法行使其行政监管职权而采取的行政措施不受上述协议条款的限制。第6条 双方的权利和义务6.1 甲方的权利6.1.1 有权参与项目的执行和移交各阶段的工作。6.1.2 根据罗庄区人民政府授权授予乙方特许经营权。6.1.3 有权要求乙方按照甲方提供的设计文件建设本项目，有权根据协议约定对工程进度、范围和标准进行变更，对工程变更和现场签证进行审核认定。6.1.4 有权要求乙方提交项目融资方案并对融资方案进行审查，有

39、权要求乙方按照审核通过的融资方案开展融资工作，有权协助乙方以更低的融资成本获得金融机构的融资支持。6.1.5 有权对项目进行全过程跟踪审计，对本项目投资、工程质量、工程进度、工程建设档案资料、运营维护等事项进行监管。跟踪审计费用由甲方承担。6.1.6 有权自行或者委托第三方机构对项目进行专项审计，审计范围主要包括项目建设资金使用情况、项目进度情况、项目质量情况、项目实施与本协议执行情况等，审计费用由甲方承担。6.1.7 有权要求乙方提交运营期成本核算及相关财务报告。6.1.8 有权在建设期内对乙方及其他承包商的建设施工情况进行监督检查。6.1.9 有权要求乙方提交合格的运营维护方案，并对影响项

40、目运营的内容提出修改意见，有权在运营期内对乙方运营维护进行监督检查，包括但不限于审阅运营维护手册，定期检查项目运营报告或其他资料，检查监督项目财务报告、报表等。6.1.10 有权在项目运营维护阶段，指定机构或其委托的其他主体，对项目的运营维护情况等进行定期评估，相应的费用由甲方负担，检查周期由甲方合理确定。6.1.11 有权根据协议约定提取建设期履约保函、运营维护履约保函和移交维修保函项下的款项。6.1.12 有权在发生乙方严重违约或发生紧急事件时（出现或者可能出现重大人身、财产安全事故、环境安全事故、社会群体性事件等）要求（但不得被要求）介入，但行使介入权并不免除乙方的违约责任、赔偿责任等义

41、务。6.1.13 受理社会公众对乙方的投诉，并有权将服务质量检查、监测、评估结果整改情况以适当的方式向社会公布。6.1.14 确因公共利益的需要，政府方有权对本项目实施依法征收、征用，但应依法给予足额补偿。6.1.15 以本项目名义争取到的上级奖补资金归甲方所有，可以依法用于抵扣政府付费金额，具体使用办法由甲方按照该笔资金的专项使用管理办法规定执行。6.1.16 有权制止乙方经营活动中的违法、违规、违约等行为。6.1.17 法律规定和本协议约定的其他权利。6.2 甲方的义务6.2.1 负责项目的总体规划、土地预审、征地拆迁、立项审批、设计等前期手续的办理并参与竣工验收。负责组织依法确定项目勘察

42、单位、设计单位、监理单位、造价咨询等第三方专业机构。6.2.2 负责本项目的初步设计、施工图设计。6.2.3 负责对项目建设、运营监督，实施绩效考核等工作。6.2.4 协助乙方取得法律规定的可适用于乙方的各项减、免税和优惠政策，并协助乙方取得政府有关部门承诺的与履行本协议相关的其他优惠。6.2.5 按照协议约定按期足额向乙方支付污水处理服务费。6.2.6 协助乙方落实项目所需的配套条件，如水、电、通讯、道路等。6.2.7 在项目建设运营过程中，协助乙方协调与相关部门、有关单位的关系。6.2.8 负责协调对项目中违章建筑、设施以及私搭乱建等的拆除、清理。6.2.9 除法律另有规定或本协议约定的终

43、止情形外，甲方应保持本协议在合作期限内始终有效，维护乙方经营权的完整性和独占性。6.2.10 协助乙方在项目公司成立后60日内签订前期已发生列入项目总投资的工程建设其他费用补充协议，逾期乙方有权不支付相关费用。6.3 乙方的权利6.3.1 乙方根据协议约定享有对项目投融资、建设、运营、维护及移交的权利。6.3.2 乙方有权要求甲方按照约定支付污水处理服务费。6.3.3 在满足本项目要求的前提下，乙方有权就本项目提出优化设计方案。6.3.4 经甲方同意，乙方有权为项目融资目的将其收益权进行质押。6.3.5 因甲方要求导致项目建设投资或运营成本增加时，乙方有权根据协议约定获得补偿。6.3.6 本项

44、目提前终止的，乙方有权根据协议约定获得相应补偿。6.3.7 非乙方原因导致工期延误的，乙方有权要求顺延工期。6.3.8 项目期满后，如甲方继续选择乙方参与项目经营，根据当时法律的规定，乙方可享有在同等条件下的优先权。6.3.9 有权与甲方就可归责于甲方或第三方原因导致不能履约的相关事宜进行协商，如甲方确认属于甲方或其他第三方原因，且乙方已为避免此种情形采取必要的措施，则乙方有权要求甲方调整绩效考核的达成率或要求甲方承担违约责任。6.3.10 法律规定和本协议约定的其他权利。6.4 乙方的义务6.4.1 乙方负责按照约定时间及要求出资，组建项目公司，按照公司法和本协议的约定履行相关义务。6.4.

45、2 进行施工前准备，及时提供所有必要的施工设施；乙方负责按照行业标准和有关规定组织施工，确保项目施工质量，承担安全施工责任，杜绝安全事故。甲方依照5：5的比例与乙方共同承担场地可及性（准备）及公共设备服务提供等风险。根据适用法律法规和基本建设程序、批准的初步设计和施工图设计、所有适用的施工标准和规范及本协议的其它要求，以乙方名义选择有相应资质的承包商进行项目施工建设，自行承担分包商违约的风险。在施工工程中安装的所有设备必须是全新的，使用的所有材料必须经检验是合格的。6.4.3 乙方负责在甲方的配合下办理建设过程中各项手续并承担相应费用，承担建设、运营及维护的费用和风险。合作期满后乙方将项目全部

46、资产及权益无偿移交给甲方或政府方指定机构。6.4.4 乙方负责按照经相关政府部门审批的本项目初步设计文件、施工图设计文件的要求、建设方案组织工程建设，保证项目的投资建设按期完成，并达到验收标准，按约定提供相关文件资料，及时组织提报工程结算报审资料。6.4.5 在本协议规定的开工日，开始工程建设，在本协议规定的竣工日期或之前竣工。承担建设期间原材料储备不足、技术不过关等建设期间的风险，但是本协议有其他规定的除外。6.4.6 乙方不得以任何形式对项目资产进行抵押、产权变更。6.4.7 乙方不得对外提供担保，包括为其股东债务提供任何形式的担保，不得承担其股东债务。6.4.8 在运营期内，乙方应遵守各

47、项法律法规政策，依法运营，认真履行运营管理责任。项目期限内未经甲方同意，乙方不得擅自决定中断项目的运营和维护、项目公司的解散、歇业。6.4.9 乙方应接受甲方、政府方指定机构对项目建设和运营的监督，并按要求提供相关配合。6.4.10 乙方在项目合作期限内不得从事与本项目建设运营无关的经营活动。6.4.11 乙方应协助甲方、政府方申请示范项目或奖补资金。6.4.12 乙方负责按甲方审核通过的融资方案完成融资，按工程进度计划投入资金以满足本项目实施的需要。6.4.13 乙方应按有关档案管理的规定，负责编制项目档案，按要求移交给甲方或政府方指定机构。6.4.14 项目建设、运营过程发生重大及紧急事件

48、，乙方应立即向甲方及有关部门报告，并采取必要的应急措施。6.4.15 乙方应根据法律规定和协议约定接受政府方对项目的临时接管或征用。6.4.16 乙方应根据法律规定和协议约定购买保险。6.4.17 法律规定和本协议约定的其他义务。第7条 设计变更7.1 设计要求本项目前期设计工作由甲方委托具有相应资质的设计单位完成。因项目设计缺陷需优化设计，造成设计和建设费用增加的，由乙方自行承担，计入项目总投资；因优化设计造成建设费用减少的，经审计后，直接减少项目总投资。因重大变更导致费用增加的，经甲方认可后计入总投资。7.2 设计变更在建设中的任何时间，乙方有权对已获批准的项目设计提出改动，条件是所有上述

49、改动应不违背所有适用于项目的设计标准并经甲方书面批准。在建设期内，甲方出于合理提高工程质量、降低造价、缩短工期等目的，在不违背所有适用于项目的设计标准的基础上有权要求乙方进行设计变更。如出现以下任一情况，乙方可在工程建设进行的任何时候提议变更项目的初步设计，但是，该等变更不得对乙方处理污水的能力造成不利影响： 可减少施工图设计或污水处理厂建设、运行或维护的成本； 可提高项目资产、设施的质量； 不可抗力事件发生。乙方应向甲方提交支持该等设计变更提议及其充分理由的所有必要文件。甲方应于收到该变更提议的十五（15）日内书面告知乙方该变更是否获得批准。如甲方未在规定的期限内回复意见，不应视为甲方已批准

50、该变更提议。未经甲方书面批准，乙方不得进行任何此类变更；对乙方未经同意而已经实施的变更，甲方有权责令乙方恢复原设计并由乙方自行承担该设计变更及恢复所增加的成本费用。初步设计经甲方书面批准后，乙方应根据该变更后的初步设计对施工设计进行相应变更。第8条 项目建设8.1 项目规模及内容（1）原罗庄区第二污水处理厂污水处理设计规模为3万m3/d，本项目在原罗庄区第二污水处理厂污水处理设计规模基础上扩建5万m3/d，使改扩建后的罗庄区第二污水处理厂污水处理总规模达到8万m3/d。同时，本项目还包括新建污水收集管网9.8km。（2）本项目的工程范围和具体建设内容以设计文件（施工图纸）为准，分成对原厂的改造

51、和扩建两部分，包括预处理系统、生化系统、污泥处理系统、鼓风机房、变配电室及消毒系统、在线监测系统等在内的所有生产及附属生产设施。具体规模及内容以政府有关部门审查通过的施工图纸为准。8.2 建设标准污水处理厂出水水质满足城镇污水处理厂污染物排放标准（GB18918-2002）一级A标准，污水处理后产生的污泥含水率要求不大于80%；符合建设部颁布实施的城市污水处理厂工程项目建设标准；应符合所有与污水处理行业或项目建设有关的现行国家规范、标准及行业规范、标准等。8.3 建设责任（1）乙方应自行承担项目建设的所有费用和风险，根据设计文件的要求，完成所有建设工程，包括但不限于：厂区范围内的所有建筑物、构

52、筑物、附着物的建设安装等工程；红线内施工用水、用电、通讯、供暖、厂区道路等；为实现提供公共产品和公共服务所需的其他必要合理的条件等；本协议约定的所有其他要求。（2）乙方应尽最大努力申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的各种批准，并使其保持有效，承担获得上述批准所需要的费用和支出，发生的上述费用计入总投资；（3）乙方应在开工日开始建设工程，在建设期内完成项目的建设；（4）建设期间，乙方严格实行安全管理，避免安全事故，若出现事故，乙方应承担全部责任并依据国家相关规定严肃处理；（5）乙方保证土建工程和设备安装工程符合国家规定的技术规范，确保项目建设符合国家相关建设标准、质量标准、安全和环保要求

53、等。特许经营期间，乙方在项目的运营管理、维护和建设中，需临时占用公共用地、城市道路、绿化带及其公共设施时，应按规定报经有关部门批准后方可组织实施。工程结束后，乙方应将占用或动用的设施恢复原状；（6）在施工过程中注意安全以保护生命、健康、财产和环境，避免安全事故；（7）乙方在组织施工活动中，应遵守国家和地方关于建设管理和工程管理的法律、法规和规章。在施工期间采取一切合理措施减少对公众、居民和商业的干扰和不便。8.4 项目建设进度（1）建设进度乙方应在项目具备开工条件（取得建设工程施工许可证）后三（3）日内向甲方提报详细的开工、工程进度计划表，包括但不限于各期改造建设详细的开工时间、工期节点、建设

54、周期、工期承诺、应急措施等，预计的工程进度如下：（2）建设期安排乙方须在本协议约定的开工日期前开始项目工程的施工建设：监理单位下达“开工令”之日为“开工日”；项目建设工期不得超过十二（12）个月，自监理工程师发出开工令之日起至工程通水调试之日止。乙方应当在建设期内完成建设并协助甲方完成竣工验收。具体以建设工程进度计划为准，提前完工则可提前进入商业试运行。（3）进度报告乙方应于每月五（5）日前向甲方提交建设工程进度报告，该报告应合理地详细说明：工程进度实际完成的百分比与计划完成的百分比的比较；工程投资完成的情况；存在的问题及处理意见；甲方合理要求的其他相关事项。（4）建设中的预计延误在任何时候，

55、如果乙方合理地预计由其负责完成的项目计划的任何部分不能在进度日期之前完成，应及时通知甲方并合理地详细描述以下情况：明确何种事项的进度预期无法达到；延误或预计延误的原因，包括对任何申明为不可抗力的情况的描述；所预计的对进度的延误(以天数计算)和其他合理的可预见的对建设工程进度不利的影响；乙方已经采取或将要采取的解决或减少迟延及其影响的措施。乙方发出上述通知并不能免除其在本协议中的任何义务。如果乙方未向甲方发出上述通知，应承担甲方因其未发出此通知而可能遭致的任何直接损失和费用。如果乙方提出或实施的措施不能解决预期的延误，甲方可要求乙方采取其认为必要的其他措施以达到项目计划的要求。（5）如果出现下述

56、情况之一的，建设期经甲方确认后予以顺延：不可抗力事件且影响工程施工进度的；项目建设过程中，在污水处理厂建设用地、施工场地范围内发现有古墓、古建筑或化石等具有考古、地质研究价值的物品且影响工程施工进度的；由于甲方在正式受理乙方报批申请后违反适用法律规定的审批迟延而造成延误；甲方书面通知要求变更已经事先批准的项目设计；在建设开始时无法合理预见、并经甲方确认的重大不利地质情况出现，足以造成工程延误；双方一致同意的导致进度延误的其它事件，前提是乙方已尽最大努力采取措施并及时通知有关部门。（6）上述情形发生时，乙方应在实际发生延误的五（5）个工作日内向甲方提出书面的明确的延期要求，报告应包含以下内容；事

57、件的种类；预计延误的日期；乙方采取的减少延误的合理措施；乙方要求延长的日期。如果甲方在收到书面要求后五（5）个工作日之内对要求的延期未书面表示异议，则甲方将被视为对要求的延期已表示同意。如未在实际发生延误的五（5）个工作日内向甲方提出书面的延期要求，则视为不存在可能影响工期的事由；（7）延迟开工、竣工因乙方原因导致乙方不能在本协议约定的开工日开工、竣工验收合格日前完工的，每逾期一日，乙方应向甲方按照每日10000元支付违约赔偿金，如逾期超过一百八十（180）日，则甲方有权提出提前终止协议，但不可抗力造成的延迟除外。8.5 项目质量保证控制（1）乙方工程的施工、监理、质量管理、安全管理、竣工验收

58、等应符合相关法律和强制性标准，且应符合本协议约定的所有要求；乙方应保证建设工程的施工符合批准的设计、技术要求及技术方案（包括但不限于谨慎施工和运营惯例），或者如没有上述规定，应运用适当的工艺方式，使用新型的且保证质量的材料和设备；（2）乙方应依法选择和确定本项目工程的总承包商及分包商。但本项目建设的监理单位，由甲方负责选择，聘请监理机构的费用由乙方承担。甲方须委托具备法定资质的工程监理机构实施监理，监理单位应及时向乙方提交监理计划。乙方应在每月十（10）日前向甲方提交上个月的项目的工程进度报告和监理月报（符合土建工程与成套设备制造与安装相关的全套资料，如材料清单、设备清单、工程量清单日报表、计

59、日工一览表、变更令、设备制造、运输、安装进度记录、工程进度里程碑图表、支付申请单据等）；（3）乙方在开始建设工程之前，须建立一套完整的质量保证和质量控制方案交甲方审查确认后执行，并作为验收依据之一。甲方在收到该质量保证与质量控制方案后的十（10）个工作日内，应提出审查意见；甲方在收到乙方的方案后的十（10）个工作日内没有提出审查意见则视为认可该方案。如甲方的审查意见要求乙方进行修改的，则乙方应当在收到甲方通知后的十（10）个工作日内修正该方案并将其重新提交给甲方审查确认后方可执行；（4）在不影响乙方履行本协议的前提下，甲方有权在工作时间内对乙方或承包商履约情况进行检查，以保证乙方工程的任何部分

60、均符合本合同的要求。乙方须对此项检查予以协助；（5）建设期间，乙方应严格实行安全管理，避免安全事故，若出现事故，乙方应承担全部责任并依据国家相关规定严肃处理；（6）若甲方有证据证明乙方建设工程或其他任何部分或购买的材料、设备等与本协议所约定的或相关部门所规定的质量或安全要求不符的，甲方有权立即通知乙方，乙方应按照要求进行整改。若乙方在收到甲方通知后五（5）个工作日内无正当理由未进行整改，则甲方有权自己进行或委托第三方进行必要的纠正，一切风险与费用由乙方承担，且甲方有权从建设期履约保函项下提取相应金额；在该情况下，乙方须允许甲方或其委托的承包商为此目的而出入项目场地。若乙方拒绝甲方或其委托的第三