证券发行承销章节概述7

1、.：.；第七章初次公开发行股票的信息披露第一节信息披露概述【考试要求】掌握信息披露的制度规定、信息披露方式、信息披露的原那么和信息披露的事务管理。【考试要点】信息披露方式和信息披露的事务管理和原那么【知识点1】信息披露的制度规定要求：股份公开发行股票并上市，必需同时向一切投资者公开信息披露披露的信息不得有虚伪记载、误导性陈说或艰苦脱漏在哪里披露?在国务院证券监视管理机构指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券买卖所，供社会公众查阅假设是在境内外市场发行证券及其衍生种类并上市的公司应如何披露信息?在境外市场披露的信息，该当同时在境内市场披露，且内容应坚持一致。【知识点2】信息披露的方式方式有

2、哪些?发行人及其主承销商应将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。披露言语的选择：应采用中文文本。假设同时采用外文文本的，信息披露义务人应保证两种文本的内容一致;假设两个文本发生歧义，以中文文本为准。【知识点3】信息披露的原那么1.真实性原那么：与客观实践相符2.准确性原那么：尽能够详尽详细准确3.完好性原那么：把可以提供应投资者判别证券投资价值的情况全部公开4.及时性原那么：在规定的时间内以指定的方式披露【知识点4】信息披露的事务管理1.信息披露事务管理制度2.上市公司该当设立董事会秘书，作

3、为公司与买卖所之间的指定联络人上市公司在履行信息披露义务时，该当指派董事会秘书、证券事务代表或者代行董事会秘书职责的人员担任与买卖所联络，办理信息披露与股权管理事务。假设上市公司董事会秘书空缺该如何处置?空缺期间，董事会该当指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报买卖所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。在董事会指定之前，由董事长代行董秘职责(董事会秘书空缺期间超越3个月后，董事长该当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书)留意的一个问题：上市公司在聘任董秘时，还应聘任证券事务代表，协助董秘履行职责。缘由何在?当董秘不能履行职责时，由证券事务代表行使其权益并履行其职责，但是，

4、在此期间并难免除董秘对公司信息披露事务所负有的责任。3.信息披露的监视管理和法律责任谁来监视管理?证监会和证交所监视什么?证监会监视(信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动、上市公司控股股东、实践控制人和信息披露义务人的行为)和证交所监视(对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进展监视，督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生种类买卖实行实时监控)。特别的地方：证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定。假设上市公司及其他信息披露义务人违反信息披露的相关规定怎样办?情节严重的证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，清查刑

5、事责任。第二节初次公开发行股票招股阐明书及其摘要 【考试要求】熟习招股阐明书的编制和披露要求及其保证与责任，了解招股阐明书的摘要刊登、有关招股阐明书及其摘要信息。掌握招股阐明书的普通内容与格式。【考试要点】招股阐明书的编制和披露要求及其保证与责任【知识点1】招股阐明书的编制和披露的规定证监会在2001年3月15日发布(2006年5与18日修正)了1.招股阐明书信息披露的要求第1号准那么的规定是对招股阐明书信息披露的最低要求。凡是对投资者作出投资决策有艰苦影响的信息均应披露，不论第1号准那么能否有明确规定。假设第1号准那么的某些详细要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实践情况，在不影响披露内容

6、完好性的前提下作适当修正，但应在申报时作书面阐明。这里面存在一个问题：假设发行人有充分根据证明第1号准那么要求披露的某些信息涉及国家、商业及其他因披露能够导致其违反国家有关严密法律法规或严重损害公司利益的，发行人可向证监会恳求豁免披露。2.招股阐明书及其摘要披露的原那么真实、准确、完好3.招股阐明书及其援用的财务报告的有效期及相关事项(1)招股阐明书援用的财务报告在其最近1期截止日后6个月内有效(特殊情况下可以延伸但至多不超越1个月;财务报告的截止日为年度末、半年度末或季度末)(2)招股阐明书的有效期为6个月，自证监会核准发行恳求前招股阐明书最后1次签署之日起计算。4.招股阐明书的预先披露在恳

7、求文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人该当将招股阐明书(申报稿)在中国证监会网站预先披露。预先披露的招股阐明书(申报稿)不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价钱信息，发行人不得据此发行股票。这个发行人应在预先披露的招股阐明书的显要位置声明。5.招股阐明书的普通要求6.招股阐明书摘要的普通要求7.招股阐明书及其摘要的刊登和报送(1)刊登：发行人该当在发行前将招股阐明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，同时将招股阐明书全文刊登于中国证监会指定的网站，并将招股阐明书全文置备于发行人住所、拟上市证交所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。(2)报送：发行人在招股阐明书及其摘

8、要披露后10日内，将正式印刷的招股阐明书全文文本一式五份，分别报送证监会及其在发行人注册地的派出机构。8.其他备查文件【知识点2】招股阐明书的普通内容与格式 1.招股阐明书的封面、书脊、扉页、目录和释义2.董事会声明与发行人提示3.招股阐明书概览4.本次发行概略(1)根本情况(2)发行人和有关的中介机构(3)本次发行至上市前的重要日期(询价推介时间、定价公告刊登日期、申购日期和缴款日期、股票上市日期)5.风险要素(1)要求：发行人该当遵照重要性原那么，按顺序披露能够直接或间接对发行人消费运营情况、财务情况和继续盈利才干产生艰苦不利影响的一切要素+针对本身实践情况充分准确详细地描画相关风险要素。

9、(2)内容：行业前景、内部控制有效性缺乏、运营方式变化、技术不成熟、法律法规政策变化等导致的风险要素的披露。6.发行人的根本情况根本情况+改制重组情况+股本变化情况+关联方情况+内部职工股+发行人员工简介及其社会保证情况+重要承诺及其履行情况等。7.业务和技术内容 学习要点 行业 主管部门、监管体制，法律法规等 业务 主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 资产 主要固定资产与无形资产情况 特许运营权 获得、期限、费用规范等 消费技术及科研 披露主要产品消费技术所处的阶段 境外业务活动 应进展地域性分析及披露境外资产 质量控制 质量控制规范、质量控制措施及质量纠纷 发行人称号冠有“高科技或“科

10、技 阐明冠以此名的根据 8.同业竞争与关联买卖内容 学习要点 同业竞争 能否存在与控股股东、实践控制人及其控制的其他企业从事一样、类似业务的情况 关联买卖 经常性关联买卖的披露内容偶发性关联买卖的披露内容规范关联买卖的做法：发行人应披露能否在公司章程中对关联买卖决策权益与程序作出规定；公司章程有无规定关联股东或有利益冲突的董事在关联买卖表决中的逃避制度或作必要的公允声明 9.董事、监事、高管人员与中心技术人员10.公司治理(1)机制设立(2)违规情况：最近3年能否存在违法违规行为(3)资金占用和对外担保情况：近3年内能否存在资金被控股股东、实践控制人及其控制的其他企业占用(4)内部控制的评价和

11、鉴证11.财务会计信息 内容 要点 报表披露 运转3年以上，应披露最近3年及1期的资产负债表、利润表和现金流量表；运转缺乏3年的，应披露最近3年及1期的利润表及设立后各年及最近1期的资产负债表和现金流量表 审计意见披露 披露会计师事务所的审计意见类型 会计政策和会计估计披露 收入确认和计量的方法、折旧提取等 分部信息披露 财务报表中包含分部信息的，应予披露 收买兼并信息披露 最近1年及1期内收买兼并其他企业资产股权，且被收买企业资产总额或营业收入或净利润超越收买前发行人相应工程20%的，应披露被收买企业收买前1年利润表 非经常性损益情况披露 最近3年及1期 固定资产和对外投资情况披露 最近1期

12、末主要固定资产类别、原价、净值、折旧年限等 无形资产情况披露 最近1期末 债项披露 最近1期末 一切者权益情况披露 股本、资本公积、盈余公积、未分配利润及少数股东权益 现金流情况披露 运营活动、投资活动、筹资活动 其他 期后事项、或有事项及其他重要事项 主要财务目的 最近3年及1期的流动比率等 盈利预测的披露、境内外披露差别、资产评价及验资报告 12.管理层讨论与分析最近3年及1期的合并财务报表分析披露发行人财务情况、盈利才干及现金流量的报告期内情况及未来趋势。13.业务开展目的当年和未来两年的开展方案，且要详细、可行;对产品、效力或业务开展趋势进展预测。14.募股资金运用估计募集资金数额;按

13、投资工程的轻重缓急顺序;列表披露估计募集资金投入的时间进度及工程履行的审批、核准或备案情况;假设所筹资金不能满足工程资金需求的，应阐明缺口部分 的资金来源及落实情况。15.股利分配政策最近3年股利分配政策、实践股利分配情况以及发行后的股利分配政策16.其他重要事项发行人应披露买卖金额在500万元以上或者虽未到达前述规范但对消费运营活动、未来开展或财务情况具有重要影响的合同内容。17.董事、监事、高管及有关中介机构声明18.备查文件【知识点3】招股阐明书摘要的普通内容与格式在招股阐明书摘要的显要位置声明艰苦事项提示本次发行概略发行人根本情况募集资金运用风险要素和其他重要事项本次发行各方当事人和发

14、行时间安排备查文件第三节股票发行公告 【考试要求】熟习发行公告的披露、发行公告的内容。【考试要点】发行公告的披露【知识点1】发行公告的披露发行人及其主承销商应在刊登招股意向书或者招股阐明书摘要的同时刊登发行公告，对发行方案进展详细阐明。比如说：初步询价结果及发行价钱区间公告、发行定价、网下发行结果及网上中签率公告;还可同时披露市净率等反映发行人所在行业特点的发行价钱目的。【知识点2】发行公告的内容(1)提示(本次发行股票及其发行方案已获得证监会详细文件的核准、本公告仅对认购发行公司股票的有关事项和规定向社会作简要阐明，以及其他需求阐明的情况)(2)发行额度、面值与价钱(3)发行方式(4)发行对

15、象(5)发行时间和范围(6)认购股数的规定(7)认购原那么(8)认购程序(9)承销机构第四节股票上市公告书 【考试要求】熟习股票上市公告书的编制和披露要求，股票上市公告书的内容与格式。【考试要点】【知识点1】股票上市公告书编制和披露的要求上市公告书是什么?是发行人在股票上市前向公众公揭露行与上市有关事项的信息披露文件。需求知道的一个重要的指引，就是1.的规定是对发行人上市公告书信息披露的最低要求2.上市公告书的普通要求数据充分、根据客观、保证内容简明扼要和通俗易懂，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。3.披露上市公告书发行人在股票上市前，将上市公告书全文刊登在至少一种由中国证监会指定的报刊及中国证监会指定的网站上，并将上市公告书文本置备于发行人住所、拟上市的证交所、有关证券机构住所及其营业网点，以供公众查询。4.报送上市公告书应在披露上市公告书后10日内，将上市公告书文本一式五份分别报送发行人注册地的中国证监会派出机构、上市的证交所。5.上市公告书应真实、准确、完好。【知识点2】股票上市公告书的内容与格式1.重要声明与提示承诺上市公告书不存在虚伪记载、误导性陈说或艰苦脱漏，并承当个别和连带的法律责任2.股票上市情况3.发行人、股东和实践控制人情况4.股票发行情况5.其他重要事项6.上市保荐人及其意见【例1多项选择题】信息披露的原那