-xxx公司与xxx公司关于组建xxx公司的出资协议

1、xxx公司与xxx公司关于组建xxx公司的 出资协议2015年3月 目 录 TOC o 1-1 h z u HYPERLINK l _Toc413746210 第一章 总则 PAGEREF _Toc413746210 h 1 HYPERLINK l _Toc413746211 第二章定义 PAGEREF _Toc413746211 h 1 HYPERLINK l _Toc413746212 第三章出资各方 PAGEREF _Toc413746212 h 2 HYPERLINK l _Toc413746213 第四章公司的设立 PAGEREF _Toc413746213 h 3 HYPERLIN

2、K l _Toc413746214 第五章公司经营目的和经营范围 PAGEREF _Toc413746214 h 3 HYPERLINK l _Toc413746215 第六章投资总额、注册资本及缴付 PAGEREF _Toc413746215 h 3 HYPERLINK l _Toc413746216 第七章协议各方的义务 PAGEREF _Toc413746216 h 4 HYPERLINK l _Toc413746217 第八章陈述和保证 PAGEREF _Toc413746217 h 4 HYPERLINK l _Toc413746218 第九章公司组织结构 PAGEREF _Toc4

3、13746218 h 5 HYPERLINK l _Toc413746219 第十章 股权转让 PAGEREF _Toc413746219 h 7 HYPERLINK l _Toc413746220 第十一章 利润分配 PAGEREF _Toc413746220 h 8 HYPERLINK l _Toc413746221 第十二章 公司经营期限 PAGEREF _Toc413746221 h 8 HYPERLINK l _Toc413746222 第十三章 公司的筹备和组建 PAGEREF _Toc413746222 h 8 HYPERLINK l _Toc413746223 第十四章 劳动管

4、理 PAGEREF _Toc413746223 h 8 HYPERLINK l _Toc413746224 第十五章 财务、税务、审计和保险 PAGEREF _Toc413746224 h 9 HYPERLINK l _Toc413746225 第十六章 公司合并、分立、破产、解散和清算 PAGEREF _Toc413746225 h 9 HYPERLINK l _Toc413746226 第十七章违约责任 PAGEREF _Toc413746226 h 11 HYPERLINK l _Toc413746227 第十八章 保密义务 PAGEREF _Toc413746227 h 11 HYPE

5、RLINK l _Toc413746228 第十九章 协议的生效、变更和终止 PAGEREF _Toc413746228 h 12 HYPERLINK l _Toc413746229 第二十章不可抗力 PAGEREF _Toc413746229 h 12 HYPERLINK l _Toc413746230 第二十一章争议的解决 PAGEREF _Toc413746230 h 13 HYPERLINK l _Toc413746231 第二十二章通知 PAGEREF _Toc413746231 h 13 HYPERLINK l _Toc413746232 第二十三章 其他规定 PAGEREF _T

6、oc413746232 h 14第一章 总则第1条 项目概况：xxx第2条 依据中华人民共和国公司法和其他有关法律和法规，以平等互利、诚实信用为原则基础，以实现优势互补、共同发展为目的，通过友好协商，出资各方一致同意共同出资设立一个有限责任公司（以下简称“公司”）。 第二章定义第3条 除非本协议另有规定，本协议中使用的下列词语应具有如下含义：3.1“公司法”是指中华人民共和国公司法。3.2 “关联公司”指直接或间接控制一方的、被一方直接或间接控制的、或直接或间接与一方共同受第三方控制的任何企业；“控制”是指在该企业中拥有超过50的注册资本，或有权委派或选举公司的多数董事。3.3 “章程”指本协

7、议签署后由本协议各方根据本协议签署的公司章程以及对其的任何修改。3.4 “股东会”指公司股东会。3.5 “董事会”指公司董事会。3.6 “营业执照”指工商行政管理部门颁发的公司的企业法人营业执照。3.7“天”或“日”指从中国北京的午夜零时起24小时的一段时间，“工作日”指除星期六、星期日之外的任何日期或其它在中国非全国假日的日期。3.8 “生效日期”指本协议生效日期。3.9 “股权”指各方按照本协议和章程的条款缴付的注册资本出资产生的权益。3.10 “公司成立”是指公司依公司法等相关法律法规组织设立，完成申请设立登记程序，经工商登记机关审核发给正式营业执照，取得法人资格之日。3.11 “公司”

8、指各方按照本协议条款、章程和中华人民共和国法律成立的企业，即xxx有限公司（公司名称以工商行政管理部门最终核准的名称为准）。3.12 “xxx项目”是指 3.13 “各方”指xxx公司、xxx公司的统称，“一方”指各方单独的任何一方。3.14“中国”指中华人民共和国，仅为本协议目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。3.15 “高级管理人员”指公司总经理、副总经理、财务总监。3.16 “签署日”指本协议签署的日期。3.17 “第三方”指本协议各方以外的任何自然人、法人、其他组织或实体。3.18本“协议”中所使用的词语，无论其具体被使用时是单、复数或是阴、阳性，应根据上下文的需要视

9、为并被解释为包含了任何的单、复数以及任何阴、阳性或中性。3.19本“协议”中，除非另行明确表述，凡提及“包括”时意指“包括但不限于”。除非另行指明，在本“协议”中提及的所有的“条”应指本“协议”中相应的“条”。3.20本“协议”所述的“以上”、“以下”、“不少于”、“不高于”均包含本数，“超过”、“不足”、“不满”、“少于”、“低于”等，均不含本数。3.21本“协议”中的标题，只为参照的方便而插入，在解释或理解本“协议”时应予以忽略。第三章出资各方第4条 甲方:A公司，系一家依法设立并存续的有限责任公司，其业务包括xxx，注册地址为xxx，法定代表人为xxx；乙方:B公司，系一家依法设立并存续

10、的有限责任公司，其业务包括xxx，注册地址为xxx，法定代表人为xxx；第四章公司的设立第5条 各方在此同意按照中华人民共和国公司法和有关法律、法规以及本协议，共同出资组建一家具有法人资格的有限责任公司。第6条 公司的性质为有限责任公司。公司以其全部资产对公司债务承担责任；股东以其认缴的出资额为限，对公司承担责任。第7条公司名称: xxx有限公司（简称“公司”）（公司名称将以工商行政管理部门最终核准名称为准）第8条 公司住所：xxx第五章公司经营目的和经营范围第9条公司的经营目的：xxx第10条 公司的经营范围：xxx（公司的经营范围以工商登记部门核发的正式营业执照上载明的经营范围为准。以上项

11、目国家有专项规定的除外）。第六章投资总额、注册资本及缴付第11条 公司的投资总额为人民币xxx 万元。第12条 公司的注册资本为人民币xxx 万元，由各方认缴，其中：11.1甲方应认缴出资xxx 元，占注册资本总额的80%；11.2乙方应认缴出资xxx 元，占注册资本总额的20%。第13条 各方以下列方式对其认缴的注册资本出资：13.1甲方xxx；13.2乙方xxx。第14条 公司注册资本由各方按照本协议第17 条款规定的期限一次性或分两次缴纳出资。第15条 任何一方不得以其名义取得的贷款作为自己的注册资本出资。如果任何一方出现明显不能履行其出资义务的情形，则本协议的其他方无义务履行其出资义务

12、。第16条 如果一方不能履行全部或者部分出资义务，该部分不能履行的出资额如果由本协议另一方根据其在公司的持股比例缴付，则各方在公司的股权比例应根据各方实际出资额予以调整。第17条 公司在银行开设验资账户后10日内，各方将其认缴出资的xxx %支付至验资账户；在公司成立后的xxx个月内，各方将剩余xxx%的出资款分别汇入公司指定的验资账户。公司资金存放在xxx银行开设的银行账户内，按照公司预算使用。第18条 在各方缴付上述出资后5日内，需由法定的验资机构验资并出具验资报告。公司成立后，公司应向各方签发出资证明书。第19条 经法定的验资机构验资后30日内，公司向所在地的公司登记机关申请设立登记，并

13、获得企业法人营业执照。第七章协议各方的义务第20条 各方承担的义务（可根据甲乙双方各自的优势具体确定各自的义务）20.1甲方的义务：20.2 乙方的义务：20.3除本协议规定的其他义务外，各方还应承担下列义务：20.3.1按照本协议规定缴付出资；20.3.2垫付公司营业执照颁发之日前，与公司组建相关的前期费用；20.3.3为获得公司或任何一方应享受的减免税收和其他任何投资奖励、利益和优惠待遇提供协助；20.3.4 第八章陈述和保证第21条 本协议的双方陈述并保证：21.1各方均是依法注册成立、持续经营的公司，具有进行合法经营活动及签署本协议和履行本协议义务的一切权利和授权。21.2各方充分了解

14、并同意本协议的全部内容，自愿签署本协议，其在本协议项下的全部意思表示真实。21.3各方签署、履行本协议已经得到各自公司内部必要的授权，并且：21.3.1不违反、冲突或有悖于适用于各方的任何协议、契据、判决、裁定、命令、法律、规则或者政府规定；21.3.2不违反或不导致各方违反其公司章程或核准经营范围，或与之冲突；21.3.3不违反或不导致违反各方签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定或与之冲突；21.4不会因签署或履行本协议而在各方资产之上产生或设置任何产权负担或其他索赔，严重影响该方履行本协议的能力。21.5各方提供的所有文件、资料、报表和凭证及口头陈述均系真实、准确、完整和有效

15、，不存在任何重大错误或遗漏。本着诚实信用原则，其对于有可能导致对本协议其他各方产生重大误解之应该予以披露的信息未予隐瞒。第九章公司组织结构第22条 股东会22.1公司设股东会，由全体股东组成。股东会行使公司章程规定的职权。22.2股东会会议作出的决议，必须经代表90%以上表决权的股东通过。第23条 董事会23.1 公司设董事会，作为公司的经营决策机构，对股东会负责。公司注册登记之日，为董事会成立之日。23.2董事会由xxx名董事组成。其中甲方委派xxx名，乙方委派xxx名。董事会设董事长1人，由甲方委派。董事长和董事任期3年，可以中途撤换。任期届满后，经委派方委派可以连任。当某位董事任期届满后

16、，在委任方未委派新的董事取代其职务前，该董事继续担任职务。23.3董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持（此处也可根据公司具体情况约定董事会召开的次数、时间、地点，简化召集程序）。23.4 董事会对股东会负责，行使下列职权。且下列职权必须经董事会全体董事一致同意方能通过：23.4.1 公司法规定的职权；23.4.2公司的业务范围和业务模式的重大改变；23.4.3 出售、抵押、担保、租赁、转让或处置（包括购买及处置）超过xxx万元的资产；23.4.4 任何知识产权的购买、出售、租赁及其他处置；23.4.5 批准年度业务计划、年度预算，或就已批准的年度业务计划或年度预算做重大改变；23.4

17、.6向银行单笔贷款超过xxx万元或一年内累计达xxx万元；23.4.7 对外提供担保；23.4.8 对外提供借款；23.4.9 对公司及子公司的股东协议、备忘录和章程中条款的增补、修改和删减；23.4.10 将稀释任何股东股权的行为；23.4.11 提起或仲裁超过xxx万元的诉讼，或就金额超过xxx万元的诉讼进行和解；23.4.12 聘请、更换会计师、律师；23.4.13 与任何关联方的关联交易行为；23.4.14 设立投资超过xxx万元的子公司、合资、合伙企业或其他对外投资，及该投资的变动；23.4.15 重大业务协议（单笔占全年销售金额xxx%）的签订；23.4.16 公司年度薪酬总额以及

18、高管年度薪酬总额和福利计划的确定与变更、劳动协议范本的制定；23.4.17 本协议未规定的其他事项。23.5董事长是公司的法定代表人。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。向董事长的工作单位地址或身份证载明的住址或董事确认的其他地址发出信函，视为履行了通知义务。董事长在有关方依法提议后3日内不召集或主持召开董事会的，视为不能履行职务或者不履行职务。第24条 监事24.1公司不设监事会（或设监事会），只设1名监事。监事行使公司章程规定的职权。第25条 经营管理机构25.1公司设总经理1名，由甲方推荐，董事会聘任或解聘。总经理负责公司的日常经营管理工作，向董事

19、会负责。25.2 总经理行使下列职权：（如未能争取到总经理职位，总经理的职权应尽量限缩）25.2.1主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；25.2.2组织实施公司年度经营计划和投资方案；25.2.3拟订公司内部管理机构设置方案；25.2.4拟订公司的基本管理制度；25.2.5制定公司的具体规章；25.3总经理如有贪污腐化、挪用资金、重大失职等行为，无须董事会另行表决，无条件解除职务；若上述行为对公司、公司股东或第三人造成该经济损失的，则总经理应承担相应的责任。25.4公司设财务总监1名。由乙方委派。25.5公司董事可兼任财务总监。25.6总经理或者其他高级管理人员要求辞职时，应至少提

20、前30天向董事会提交书面申请。25.7提出辞职的上述高级管理人员应向董事会移交工作和掌握的公司资料和文件，并接受财务审计。25.8高级管理人员的报酬、责任和权利应在个人聘用协议中写明。第26条 公司股东、高级管理人员不得利用公司任何资源从事任何业务。第十章 股权转让第27条 公司股东之间可以相互转让其在公司的全部或部分股权。第28条 股东可以将其在公司中的全部或者部分股权转让给股东以外的第三方。股东向股东以外的第三方转让股权，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，该书面通知应附转让方与潜在受让方签署的拟转让股权约定的转让条件，并注明一旦获准转让，双方愿受此条件约束。有其他半数以上股东不同

21、意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，购买条件不得低于转让方与该潜在受让方约定的转让条件之同等条件。第29条 “同等条件”是指价格、付款期限相同，其他交易条件不同不影响“同等条件”的认定。第30条 股东向股东之外的人转让股权，转让方应按照相关股东身份证载明的地址或其他确认的地址，以邮寄特快专递的形式发出通知。自该通知发出之日起满3日，无论通知是否实际送达相关股东本人，均视为转让方履行了通知义务。第31条 在前款约定的通知发出之日起满30日后，其他股东不同意购买或未作出书面答复的，均视为同意转让。在其他股东充分行使优先购买权后，对于其他股东不愿意购买该转让的全部或部分股权，拟转让股权的一方

22、即可以相同条件向第三方转让股权。但是该股权受让人必须事先书面承诺，一旦其有效受让该股权，即受本协议和公司章程的条款和条件的限制。转让方应将此种书面承诺的原件送交所有的其他非转让方并由非转让方留存。第32条 当发生股权转让时，为使股权转让依照法律和公司章程的规定合法有效进行，各方应采取一切为该目的的行为，包括但不限于，通过股东会决议以同意该等股权转让以及协议、章程的修改等，并应依法在工商登记部门办理变更登记手续。第33条 各方承诺不就部分拟转让股权行使优先购买权。第十一章 利润分配第34条 公司所得税后利润按下列顺序分配：33.1弥补以前年度的亏损； 33.2提取法定公积金，提取比例为利润的10

23、%； 33.3支付股东股利。 第35条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的出资比例以股东会决议为准进行分配。第36条 利润分配方案和支付期限应当在公司上一年度财务决算报告通过之后30日内完成。第十二章 公司经营期限第37条 各方同意，公司营业期限为自公司营业执照签发之日起xxx个连续日历年。第38条 除非根据本协议和/或公司章程提前终止，在营业期限届满前6个月，如果各方有意继续合作，经各方协商一致，可延长公司营业期限。 第十三章 公司的筹备和组建第39条 本协议正式生效后20日内，各方将成立一个联合工作组，负责办理公司设立登记、开设银行账户和其他组建事宜。工作组由xxx人组成，

24、甲方委派xxx人，乙方委派xxx人。工作组长1人，由xxx委派。工作组自公司成立后自动解散。第40条 由于第39条所述原因发生的费用，包括谈判费用、注册登记费用、验资费用等，由各方先行垫付，公司成立后，凭合法票据报销；公司因故不能成立时，由各方按照出资比例分摊。第41条 各方有权查阅筹备费用的支出情况。第十四章 劳动管理第42条 公司职工的录用、辞退、工资、劳动保险、生活福利、奖惩和其他事宜，应按照法律、法规和公司所在地区的有关规定执行，具体方案由董事会制定。第43条 公司用工实行劳动协议制。第44条 所有公司员工应当与公司签署保密协议及竟业禁止协议。第十五章 财务、税务、审计和保险第45条

25、财务45.1公司依照会计法等法律法规和国家财政部门发布的企业会计准则等规定，制定公司的财务、会计管理制度。45.2公司的财务年度应为每公历年的1月1日至12月31日。作为特例，第一个财务年度从营业执照颁发之日起，至其所在公历年12月31日为止的期间。45.3公司应当在每季度结束后2日内按股东要求向各方提交上季度真实、准确的经营数据和财务报表；公司应在每个会计季度结束后30日内将未审计的季度财务报告送交各方。45.4公司应在每个财务年度结束前45日内提供年度合并预算。45.6各方作为公司的股东，享有检查权，包括但不限于查看公司和其分公司的财务账簿、财务记录和经营记录的权利和代表公司查看其子公司的

26、财务账簿、财务记录和经营记录的权利。第46条 税务46.1 公司应按照国家有关规定依法纳税。46.2公司职员应按照中华人民共和国个人所得税法规定缴纳个人所得税。46.3公司根据各方需要，向各方提供满足其税务、管理和财务要求所需的信息和文件，包括但不限于公司纳税申报文件和收据。第47条 审计47.1公司的年度财务会计报告应依法聘请有资质的会计师事务所审查验证。公司应在年度审计报告出具后的15日内（最迟不应超过每个会计年度结束后的100日内）将审计报告提交各股东。47.2正当理由派遣或经董事会同意的审计人员的工作，只要不影响公司的正常经营，公司有责任提供该审计人员所需的公司账本和报表。47.3各方

27、如要求对公司进行企业价值评估或专项审计等，公司应尽其所能给予配合，并及时提供资料。第48条 保险公司的各项保险的投保机构，由董事会参照国家有关法律法规进行讨论，以股东利益最大化为原则决定。第十六章 公司合并、分立、破产、解散和清算第49条 公司不能清偿到期债务，被依法由人民法院宣告破产的，按照法律规定，组织破产清算。第50条 协议终止和公司解散50.1在下列情况下，本协议将终止，公司将被解散：50.1.2公司营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；50.1.3股东会决议解散；50.1.4因公司合并或者分立需要解散；50.1.5依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；50.1.6一方不履

28、行公司协议和章程规定的义务，致使公司无法继续经营；50.1.7任何一方由于不可抗力（见下文定义）的原因不能履行本协议，并且该不可抗力事件在自发生之日起持续6个月以上；50.1.8任何一方严重违反本协议的有关规定，并且在收到出资他方关于其违约的书面通知之日起90日内没有纠正，则非违约方可以通知其他方，终止本协议，解散公司； 50.1.9公司法规定的其他情况。50.2 除第50.1.4项外，如果出现第50条中规定的其他任一情形，并且取得各方同意的前提下，终止本协议。为实现本协议的终止，在法律规定的范围内，各方应采取一切必要行为达成该目的。第51条 清算51.1本协议根据第50.1款（除第50.1.

29、4项外）的规定而终止，公司应当按照公司法的规定成立清算组，由清算组负责清算事宜。51.2清算组由全体股东组成。股东不能担任或者不适合担任清算组成员时，公司可以聘请中国的注册会计师、律师担任。清算费用和清算组成员的报酬应当从公司现存财产中优先支付。51.3 清算组在清算期间行使下列职权：51.3.1清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；51.3.2通知、公告债权人； 51.3.3处理与清算有关的公司未了结的业务；51.3.4清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；51.3.5清理债权、债务；51.3.6处理公司清偿债务后的剩余财产；51.3.7代表公司参与民事诉讼活动。51.4清算组处理清算

30、事宜须经清算组所有成员一致书面同意。未经清算组一致书面同意，清算组的任何成员无权作出任何对公司有约束力的行为。51.5公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照各方的出资比例分配。51.6清算组在清理公司财产、编制资产负债表和资产清单后，发现公司资产不足以清偿其债务的，应依法向人民法院申请宣告公司破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。51.7公司的清算工作结束后，由清算组提出清算报告，提请股东会会议通过后或者人民法院确认后，向原登记管理机构申请注销公司登记，缴销营业执照，公告公司终止。第十七章

31、违约责任第52条 如果任何乙方未按照本协议规定如期缴付其出资，即构成违约。守约方应当书面催告违约方缴清出资。如自书面催告发出之日10日内违约方仍未缴清出资。违约方应自缴清出资之日起每逾期一日按注册资本的xxx%向非违约方交纳违约金。当逾期达到20日，如果该违约仍未改正，非违约方应有权根据第61条规定要求提前终止协议，并要求违约方赔偿因其违约行为给非违约方造成的经济损失。第53条 前款违约方已依约缴付部分出资的，由公司对该出资进行清理。第54条 以下情况亦构成本协议项下之违约事件：54.1任何一方未能履行其在本协议项下任何协议义务且未能在收到守约方的通知10日内履行该义务或对履行其在协议项下义务

32、采取实质行动；54.2任何一方违反其于本协议项下所作出的承诺、陈述和保证。第55条 如果发生上述违约事件并且持续，守约方有权采取的措施包括但不限于以下各项：55.1获得违约方因违约对守约方所造成损失的赔偿；55.2违约方未纠正其违约行为持续30日的，守约方可以要求股东会会议作出决议以解散公司。此种情形下，不论本协议其他条款如何规定，违约方有义务签署和批准所有的守约方根据本条而要求作出的决议或其他文件，以使得此种决议或文件具备法律效力。第56条 在本协议的情况下，不履行协议、章程规定的义务一方，应当对公司或股东的损失负赔偿责任。第57条 违约方于本协议项下的违约赔偿责任不因本协议的终止而终止。第

33、58条 任何一方违反或者未能按照约定履行其在本协议项下的任何义务时，应当向守约方承担赔偿责任。第十八章 保密义务第59条 保密义务：59.1各方一致同意和承诺，在本协议自签订之日至期满的3年内，任何一方对本协议及本协议标的、一方因签订并履行本协议而从他方（包括其他各方的代表）获得的任何材料、数据、协议文本、财务报告等所有有关资料和各方的商业意图等（以下简称“保密信息”）承担保密义务。该方只能为完成本协议项下交易目的使用保密信息，未经提供方事先同意，不得向任何第三方披露、提供、泄漏保密信息，也不得为其他目的使用，但以下情况除外：59.1.1接受保密信息的一方自己必要的工作人员以及其委托的律师、会

34、计师和其他中介机构及其工作人员因业务需要有权使用保密信息。该方应当采取必要措施，并尽到勤勉尽职的义务，对其知悉或了解的保密信息进行保管，并限制在上述机构和人员范围之内，并要求相关机构和人员严格遵守保密义务，不将有关保密信息泄露给无关的工作人员；59.1.2根据法律的规定、政府（包括政府主管机关）和监管部门的命令或要求，以及法院的裁定和/或命令和/或要求进行的披露；59.1.3非因一方的原因导致保密信息成为公开信息；59.1.4接受方从对保密信息无任何保密义务的第三方获得的信息。59.2各方及公司应建立保密制度督促其自身及其关联公司的董事、高级管理人员、其他职工及所有通过该方获得上述保密信息的人

35、同样遵守本协议所述的保密义务。59.3任何一方或公司如有违反本协议第19章的规定的行为，违约方应向另一方和/或公司支付任何因上述违约而发生的费用和损失，并且该赔偿不应影响在上述违约日期守约方应有的任何其他权利或请求。第十九章 协议的生效、变更和终止第60条 本协议于各方法定代表人或被授权的代理人书面签署并盖章后生效。第61条 如果任何乙方未按照本协议第17条约定按期缴付出资，且逾期达20日，非违约方有权要求提前终止协议。第62条 在本协议和章程所规定的解散事件发生和清算程序完成后，本协议应终止。第63条 对本协议（包括附件）的任何变更（包括修改和补充），应以书面形式并经各方签字并盖章后，方可生效。第64条 本协议的任何变更、终止或期满不应影响任何一方在该变更、终止或期满之前所发生的任何权利和义务。第二十章不可抗力第65条“不可抗力”指超出任何一方（当事方）控制造成或引起该方未能全部或部分履行本协议义务的任何事件