PE投资协议经典完整版

1、2018年9月10日A和B和JAIC-CROSBY GREATER CHINA INVESTMENT FUND LIMITED和C有限公司 之投资协议目录 HYPERLINK l bookmark1 o Current Document 第一条 定义和解释2 HYPERLINK l bookmark2 o Current Document 第二条 认购增资及转让权益4 HYPERLINK l bookmark3 o Current Document 第三条 JAIC-CROSBY支付认购价和转让价的前提条件4 HYPERLINK l bookmark4 o Current Document 第

2、四条 交割及付款5 HYPERLINK l bookmark5 o Current Document 第五条 陈述与保证8 HYPERLINK l bookmark6 o Current Document 第六条 交割之后的股权比例调整9第七条 C管理层10 HYPERLINK l bookmark7 o Current Document 第八条 现有权益持有人的承诺14 HYPERLINK l bookmark8 o Current Document 第九条 红利政策16第十条 董事16第十一条锁定；转让限制；优先权；优先受让权；跟随售股权；反股权稀释权；投票权17 HYPERLINK l

3、bookmark10 o Current Document 第十二条信息权19第十三$ 髓19 HYPERLINK l bookmark12 o Current Document 第十四条争议解决20 HYPERLINK l bookmark13 o Current Document 第十五条适用法律20針六I 黯20 HYPERLINK l bookmark15 o Current Document 第十七条通知20第十八& 弃ft21 HYPERLINK l bookmark17 o Current Document 第十九条约束力21 HYPERLINK l bookmark18 o C

4、urrent Document 第二十条执行C的权利21 HYPERLINK l bookmark19 o Current Document 第二十一条分割性21 HYPERLINK l bookmark20 o Current Document 第二十二条完整性22 HYPERLINK l bookmark21 o Current Document 第二十三条协议生效222本投资协议（以下简称本“协议”）由以下各方于2007年9月10日签订:“A”中华人民共和国自然人身份证号码：住所：“B”中华人民共和国自然人 身份证号码：住所：“JAIC-CROSBY”JAIC-CROSBY Greate

5、r China Investment Fund Limited系依开曼群岛法律有效设立的有限公司，注册地址位于Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681，Grand Cayman, KY1 -111， Cayman Islands“C”C有限公司系依据中国法律设立的内资有限责任公司 注册地址：上海市闵行区萃浜路89号3304座E2室以下合称“各方”，单称“一方”。鉴于：A 截至本协议签订之日，C注册资本为人民币1600万元,A和B分别持有C95% 和5%的出资份额；B截至本协议签署之日，C实收资本人民币900万元。根据C章程，A和B应于2009年

6、6月前向C缴付剩余出资人民币700万元；C 各方一致同意，JAIC-CROSBY向C增资人民币158.24万元，将C的注册资 本从人民币1600万元增至1758.24万元；JAIC-CROSBY被接纳成为新的股东，获得C9%出资份额,同时A、B持有的C的出资份额变为86.45% 4.55%；D 各方一致同意，上述C项涉及之增资入股完成的同时，A向JAIC-CROSBY 转让其在C6.45。/。的出资份额，B向JAIC-CROSBY转让其在CO.55%的出资 份额，转让价总计为700万元人民币的等值美金。增资及转让完成后，A、B 及JAIC-CROSBY分别占C80%、4%及16%的出资份额；E

7、各方一致同意，A、B在收到转让价并结汇后立即向C缴付B项所列之人民币700万元剩余出资，使得C的实收资本达到人民币1758.24万元；F各方均同意根据本协议各项规定、合资合同和新章程及其他交易文件來约束各1方的关系，因此，各方在此达成协议如下:第一条 定义和解释在本协议中:1.1以下表述具有下文载明的含义，但上下文明确另有所指的除外:“商业计划书”指如本协议附件【5】所载的C商业计划及根据文义所需，指在本协议的有效期内C其后编制并经所有权益持有人同意的 商业计划书；“交割曰”上海市外资委向C颁发批准证书之日起第1个至第5个工作曰之间的任一工作日。该批准证书应显示C的注册资本为人民币1，758.

8、24万元， JAIC-CROSBY持有C16%的出资份额，并且未对本协议、 合资合同或新章程作出实质性的修改。“权利负担”包括任何人享有的任何利益、权利或股权（在不限制前述规定一般性的前提下，包括任何取得权、期权或优先权）或任何抵押、负担、质押、留置或让与，或任何其他权利负担、优先权或担保权益，或在相关财产上设定的任何性质的安排。“现有权益持有人”指当前除JAIC-CROSBY以外的，持有上海C股本权益且为本协议方的所有人，即A及B。“集团”指C及其不时拥有的子公司、关联公司及合资公司。“保证净利润”指C截至2007年12月31日的经审计的净利润金额应不低于人民币1,000万元；截至2008年

9、12月31日的经审计的净利润金额应不低于人 民币4，000万元。“合资合同”指由A、B以及JAIC-CROSBY于本协议签署日同时签署的C合资合同。“新章程”“第二期出资义务”指C在交割时或交割之前通过的C的新公司章程指根据C的股东会决议及章程约定,A以及B应于2009年6月20日之前完成的第二期出资义务，其中A应出资人民币2625万元，B应出资75万元。“交易”指本次JAIC-CROSBY受让转让权益和认购增资的交易以及 相关的安排。“上海高鸟” “子公司”是指上海高鸟机电科技有限公司。指C于本协议签署之日拥有的子公司，有关该等子公司的详 细信息如附件【1】所载；认购增资”指JAIC-CRO

10、SBY根据本协议条件认购的占C增资后新注册 资本9%的出资份额及相关权益。认购价”指JAIC-CROSBY根据本协议的约定将支付至指定的C的验 资账户的、总金额折合人民币900万元的溢价认购增资款项。“转让权益”指JAIC-CROSBY根据本协议条件受让的在增资完成时A、B持有的C的6.45%及0.55%的出资份额及相关权益。“转让价”指JAIC-CROSBY根据本协议约定将支付至A及B指定的银行账户，专用于A及B完成第二期出资义务的、总金额折合 人民币700万元的款项。除非本协议中任何其他条款所包含的任何相反的明确规定，根据本协议确定或 决定的、针对实施任何行为或事情的时间性期间应根据下列规

11、定计算：“工作日”指星期一到星期五的任何一天，中国上海的商业银行在该曰 开门营业；一“天”指一个公历曰；法定节假日应包括在任何该等时间期间内；“月”指一个公历月；如果要求某种行为或事情应在某个规定日期之前的一段规定期间内， 或不超出该规定期间完成，则该段期间应在最接近该日之前时结束；如果要求某种行为或事情应在某个规定日期之后、或自该规定日期起 的一段规定期间内完成，则该期间应紧接该日之后开始；和(g)如果要求某种行为或事情应在一段规定期间内完成，则该期间应在期间的最后一天结束时结束。本协议中，如果提及任何非中国法律术语，该等术语应基于本协议各方的原意 及按照中国法律给予解释。第二条 认购增资及

12、转让权益C、A及B在对价为认购价的情况下，接受JAIC-CROSBY认购增资并成为C 的新的股东，并且JAIC-CROSBY同意按照本协议约定的条件认购增资。在认购增资完成的同时，A及B应在作出完全所有权保证的情况下，向 JAIC-CROSBY转让转让权益，且JAIC-CROSBY应在完全信赖A及B保证、并且本协议约定的前提条件实现的情况下,将转让价存入A和B分别指定的银 行账户，然后由A、B将该等款项汇入C的验资账户，完成其各自对C第二期 出资的义务。A及B保证转让给JAIC-CROSBY的转让权益不附有任何权利负担，一切附属 于该等权益的权利，包括获得以后可能宣布的、派发的或支付的（自交割

13、臼起 算）与该等权益相关的所有红利和其他利益分配的权利将完整地转让给 JAIC-CROSBY。A及B在此放弃对于转让权益以及认购增资的优先购买权，并承诺采取一切必 要行动促成交易的顺利完成。第三条 JAIC-CROSBY支付认购价和转让价的前提条件JAIC-CROSBY在交割日支付认购价和转让价的义务取决于下列前提条件的实 现，但JAIC-CROSBY可通过签署单独的书面文件全部或部分放弃任何该等前 提条件：截至交割日，A、B以及C的所有陈述与保证在实质上均是真实准确 的；本协议项下之转让权益和认购增资符合中国法律的要求；A、B和JAIC-CROSBY已就C签署合资合同和新章程，并且合资合 同

14、和新章程已获得政府机关批准并正式备案，C已取得证明 JAIC-CROSBY为C股东的外商投资企业批准证书；C、A、B以及JAIC-CROSBY已取得为签署和完成交易文件必需的 上海市外商投资管理部门以及外汇管理部门的批准和/或登记；JAIC-CROSBY已收到有资格在中国执业的C的法律顾问向C及 JAIC-CROSBY在交割日签署发出的法律意见书，其实质内容基本与 附件【4】所载的约定格式相同；JAIC-CROSBY已完成针对C开展的尽职调查，并且令其合理满意；不存在任何对于C的业务、资产、债务、业务前景、经营和财务状况 产生重大不利的变化；JAIC-CROSBY的投资委员会已批准并通过本协议

15、及本协议项下的所 有其他交易文件和交易的执行；JAIC-CROSBY已收到第4.1条的文件。第四条 交割及付款交割应于交割日在上海进行。交割前，C和/或A及B应向JAIC-CROSBY递 交下列文件原件/经验证真实的复印件供JAIC-CROSBY保留：C的法律顾问就交易向JAIC-CROSBY出具的以附件【4】约定格式 书写的法律意见书正本；上海市外资委出具的有关交易、C的新增注册资本，以及 JAIC-CROSBY已根据相关持股比例被批准为C股东的外商投资企业 批准证书及其副本之经验证真实的复印件；对下列事项予以批准的C的股东会决议（经验证真实的复印件）： 增加C的注册资本，并且由JAIC-C

16、ROSBY认购增资；通过C的新章程和新合资合同；及A及B向JAIC-CROSBY转让权益，以及C的新股权结构。C正式签署的以如本协议附件【6】所载的约定格式书写的交割证书 正本，并且该交割证书应包括：（i)C已获得为按照令JAIC-CROSBY 满意的条款订立、执行和履行本协议所必需的批准、登记和/或备案， 并且该等批准、登记和/或备案应保持完全效力，且在任何实质方面不 存在针对任何交易文件条款的变化；（ii) 一切现有权益持有人的保证 在所有方面于本协议签署之日是真实正确的，并且于交割日仍是真实 正确的，就如同该等保证是在交割日作出的；以及(iii)自本协议签署 之日以来，集团并未出现或存在

17、任何重大不利变化；由A正式签署的以如本协议附件【7】所载的约定格式书写的交割证5书正本，该证书应包括：(i)A已获得为按照令JAIC-CROSBY满意的 条款订立、执行和履行本协议所必需的一切批准、登记和/或备案，并 且该等批准、登记和/或备案应保持完全效力，且在任何实质方面不存 在针对任何交易文件条款的变化；以及(ii)A的所有保证在所有方面于 本协议签署之日是真实正确的，并且于交割日仍是真实正确的，就如 同该等保证是在交割日作出的；由B正式签署的以如本协议附件【7】所载的约定格式书写的交割证 书正本，该证书应包括：(i)B已获得为按照令JAIC-CROSBY满意的 条款订立、执行和履行本协

18、议所必需的一切批准、登记和/或备案，并 且该等批准、登记和/或备案应保持完全效力，且在任何实质方面不存 在针对任何交易文件条款的变化；以及(ii)B的所有保证在所有方面于 本协议签署之日是真实正确的，并且于交割日仍是真实正确的，就如 同该等保证是在交割日作出的；由各相关方签署的本协议和其他交易文件正本(或根据情况，经认证的 副本)；以及其他JAIC-CROSBY根据尽职调查发现的事项所需及/或重要的其他 补充文件。JAIC-CROSBY交割后应向A、B和C递交以下文件的副本以供检验：正式签署的对本协议及本协议项下的交易予以批准的JAIC-CROSBY投资委 员会书面文件。若第3条规定的前提条件

19、在交割H或在交割日之前实现或由JAIC-CROSBY予 以放弃，JAIC-CROSBY应按以下方式支付认购价和转让价：在交割日，JAIC-CROSBY应向A及B各自指定的银行账户电汇折合 人民币700万元的转让价，其中向A指定的银行账户支付人民币625 万元，B指定的银行账户支付人民币75万元。在下述4.4款所述内容完成后的5工作日内，JAIC-CROSBY应向指定的C验资帐户电汇金额为折合人民币900万元的认购价。认购价应 按下列方式入账： 金额为折合人民币158.24万元作为JAIC-CROSBY就C注册资本的增加而缴付的出资；和金额为折合人民币741.76万元作为C的资本公积金。一旦收到

20、上述4.3(a)款之转让价，A与B应立即办理转股结汇手续，并在转股 结汇手续完成后立即向C人民币验资专户汇入款项，其中A应支付的款项为 人民币625万元，B应支付的款项为人民币75万元，以完成其对C的第二期 出资义务。汇款单应当传真至JAIC-CROSBY.6一旦收到转让价和认购价付款，C应立即启动验资程序和工商登记变更程序， 以及任何其他必要的程序或批准，尽力使JAIC-CROSBY在交割之后作为C 的股东能尽快享有中国法律允许的任何权益，并使得C被登记的企业出资情况 变更为：C有限公司 注册资本： 人民币1758.24万元 实收注册资本：人民币1758.24万元 其中各权益持有人所占股权比

21、例为：权益持有人股权比例对注册资本的出资 (人民币/万元）A80%1,406.59B4%70.33JAIC-CROSBY16%281.32总计100%1,758.244.6 JAIC-CROSBY共出资人民币16，000，000元，其中支付项金额（万 元）交易方式注册资本份额注册资本金额 (万元）溢价（万元）转让价700注册资本 份额转让7%123.0768576.9232全部支付给现 有权益持有人 作为转让对价认购价900增资入股9%158.2416741.7584全部记入C资本 公积合计160016%281.31841318.68164.7 在交割及增资完成后，JAIC-CROSBY缴入C

22、资本帐户的人民币7，417，584元资本公积应全部转增C的注册及实收资本；转增注册资本后，各权益持有人所 持注册资本的比例保持不变。7第五条 陈述与保证A及B在此连带不可撤销地向JAIC-CROSBY作出以下陈述和保证：A及B均对签署并执行本协议及其他交易文件具有相应的民事行为能 力；本协议所有交易文件均会对A及B构成合法,有效及具约束力的义务, 而对A及B可以执行。集团在此不可撤销地向JAIC-CROSBY作出以下陈述和保证：基于第5.4款的规定，就C而言(但不包括特指某一子公司的条款)， 附件【2】的每一条款的每一点均为真实正确的，或者（视情况而定) 每项规定的每一点均被完全履行；基于第5

23、.4款的规定，就各子公司，关联公司和合资公司而言(但不包 括明示或暗示特指C或其它某一子公司的条款)，如果反复提及每一 子公司，关联公司和合资公司则包括所有该等子公司，所有该等关联 公司和所有该等合资公司，其附件【2】的各项条款的每一点均为真 实正确的，或者（视情况而定），该等规定的每一点均被完全履行；C任何关于员工持股计划的实施不会导致JAIC-CROSBY在C的股权 被稀释；除已向JAIC-CROSBY披露的信息之外，上海高鸟不存在隐藏的向日 本高鸟支付技术许可费的义务；上海高鸟未经JAIC-CROSBY同意，不得决定放弃使用高鸟(Takatori)商标；上海高鸟的库存盘点系统及会计记录将

24、恰当准备并如实准确的反映其 情况；上海高鸟拥有根据日本髙鸟授权使用的技术的基础之上而形成的新的 技术（“新的技术”)。C确认并保证上海高鸟未经JAIC-CROSBY同意 不得就新的技术向其他第三方授权。集团不需就销售新的技术而向曰 本高鸟支付知识产权的使用费；即使日本高鸟将其技术转让或许可给第三方，亦不会影响集团的经营 及不会对集团的盈利有重大影响；集团的经营不会违反2007年6月20日与日本髙鸟签署的合资合同中8的竞业禁止条款；以及在以被认可的方式上市之前，c应尽可能保持对上海高鸟董事会的控 制权。被认可的方式上市是指在中国国内A股市场或公认的证券交易 所上市，且首次公开发行后的价值不低于人

25、民币9亿元。(k) 现有权益持有人及C分别承诺C在2010年12月31日前以被认可的 方式公开上市。若不能在2010年12月31日前完成，JAIC-CROSBY应具有通过发送卖出选择权通知的形式行使的、要求C或A购买全部 (而不是部分）的卖出选择权标的股权的权利和选择权。如果违反本协议及附件【2】所述任何保证条款，JAIC-CROSBY因此而遭受 损失，C应足额赔偿JAIC-CROSBY就该等违约行为提起索赔之日，因该等违 约行为而引起的JAIC-CROSBY所持有的权益价值减少的金额。但 JAIC-CROSBY行使该等救济应不损害JAIC-CROSBY因C违反保证条款可 获得的任何其他权利或

26、救济。此外，C应向JAIC-CROSBY支付因该等违约行 为而引起的JAIC-CROSBY 切支出和费用。A、B以及C同意，在本协议签署后至交割日前的任何时候，若发生本协议及 附件【2】所做出的所有陈述、保证和承诺(如重新复述)不再真实或准确的情形 时，C应及时以书面形式通知JAIC-CROSBY,若JAIC-CROSBY认为上述不相符的情形导致对本协议产生实质不利变化，JAIC-CROSBY将保留拒绝完成 交割的权利，并不承担因此而导致各作出陈述、保证和承诺的协议方所遭受的 任何损失。JAIC-CROSBY向A、B及C的陈述与保证：JAIC-CROSBY依据注册地的法律合法成立和有效存续。

27、JAIC-CROSBY对签署并执行本协议及其他交易文件具有所需权力及 授权；对于本协议及JAIC-CROSBY为一方的交易文件的签署及其执行将得 到其董事会授权；及本协议所有交易文件均会对JAIC-CROSBY构成合法，有效及具约束 力的义务，而对JAIC-CROSBY可以执行。第六条 交割之后的股权比例调整交割之后，JAIC-CROSBY持有C的股权比例应根据第6条作出调整。2007年度调整：当且仅当2007年度（截至2007年12月31日）C经审计的9净利润少于保证净利润时，各方同意应根据下面的公式调整JAIC-CROSBY持 有C的注册资本的比例：调整后的股权比例=丨1600 5/(10

28、 x2007年度经审计的净利润）卜100%2008年度调整：当且仅当2008年度（截至2008年12月31日）C经审计的净利润少于保证净利润时，各方同意应根据下面的公式调整JAIC-CROSBY持 有C的注册资本的比例。调整后的股权比例=X%x (1+调整百分比）其中：X%指2007年度调整（若有）后JAIC-CROSBY持有的C的注册资本的份 额，若未进行2007年度调整，贝|JX%指16%;调整百分比=(4000万-2008年度经审计的净利润）+ 4000万丨x 100%上述6.2及6.3款所述之调整，通过A向JAIC-CROSBY转让其持有的C注册资本的份额的方式进行。除上述6.2及6.

29、3款所述之调整以外，JAIC-CROSBY应具有通过发送卖出选择权通知的形式行使的、要求C或A购买全部（而不是部分）的 卖出选择权标的股权的权利和选择权。第七条C管理层集团向JAIC-CROSBY保证，（除本协议或商业计划中另有规定以外），其应 当：为自身的利益，以适当且富有成效的方式根据商业计划开展C的业务;基于公平的商业条款开展C的所有业务；除非JAIC-CROSBY另行同意，确保日本高鸟在上海高鸟机电科技有 限公司中的股权不低于40%以便高鸟的商号可以被上海高鸟使用；不签订任何限制C以其自认为适当的方式，从自认为适当的人接收商 品和服务，以及向自认为适当的人提供商品和服务的能力的任何协议

30、 或安排；经由董事会经营除日常业务以外的一切业务；10(f)在遵守商业计划的前提下，根据董事会不时制订的政策开展业务;自2007年开始，在每年11月份对商业计划进行年度审核，并且制订 下一年度的商业计划；向信誉良好的知名承保人投保，投保险种应充分包括从事相同或相似 业务的公司通常投保的险种，并且（在不限制前述规定一般性的前提 下），投保金额为可以接受保险的C全部资产的替代价值或重置价值 的全额；不以在各种情况下可合理获得的最理想价格以外的价格收购、处置、 出租、租赁、许可任何资产、商品、权利或服务，或接受有关该等资 产、商品、权利或服务的许可；(j) 使JAIC-CROSBY充分知悉有关C的财

31、务和业务事项的所有重大进 展，并且，一旦知道对于C或集团成员公司将造成影响的任何重要诉 讼，应立即书面通知JAIC-CROSBY;(k) 保持完整的账目，使有关C业务的所有交易的项0处于真实和完整的 状态；(I) 根据中国届时有效的会计准则编制帐目，并且随时保持一致的会计政 策；(m) 经JAIC-CROSBY提前合理时间发出书面通知请求，在实际可行的情 况下,尽快向JAIC-CROSBY交付其合理要求的财务信息或其他信息, 包括但不限于令JAIC-CROSBY满意的格式的管理账目以及其他财务 信息；(n) 编制法规所要求的有关各个会计参照期间的帐目，并且应促使在每个 公历年度结束的三十（30

32、)天内编制完成年度综合管理帐目；应合理 尽快地对该等帐H进行审计，并且，在任何情况下应在相关会计参照 期间结束后的一百二十（120)天内出具审计报告；确保审计师编制的C及其子公司每个公历年度的审计报告于下一年五 月三十一日前由审计师出具，并为标准无保留意见，这是基于理解 JAIC-CROSBY和/或其关联公司将不会提供任何形式（无论是书面形 式或其他）的财务支持；(P) 如果C为了在其不时开展或拟开展业务的方式及地点，而要求任何批 准、同意或许可，C应尽力使该等批准、同意或许可保持完全效力； 以及11(q) 通过银行作出的对于签发的每张支票或进行的每笔银行转帐须经两名 授权签字者签字的书面命令

33、，并使该银行命令保持效力，签字者如该 书面命令所规定，且遵守以下各项：10万元（包括10万元）人民币以下的金额由C财务部经理 和副总经理共同签署；超过10万元但不超过300万元（包括300万元）人民币的 金额由C财务总监和总裁共同签署；及超过300万元人民币以上的金额首先经C董事会及 JAIC-CROSBY批准，后由C财务总监和总裁共同签署。集团向JAIC-CROSBY承诺，（除商业计划明确授权或规定的范围，以及本协 议另有规定的以外），集团应得到董事会一致通过的决议及 JAIC-CROSBY的书面同意（在中国法律允许及不损害集团利益的情况 下）以进行如下事项：发行、分配、回赎、购买或授予有关

34、集团的任何注册资本或其他证券 的期权、或重组集团之注册资本；支付或派发除本协议第9条规定以外的任何红利或利益分配；批准集团的年度经营预算或对于商业计划的任何修改；修改集团的公司章程的规定，或者通过任何清算集团的决议；更改集团的审计师、会计参照日期或法定地址；在C单笔投资超过人民币300万元的情形下,收购另一家公司或业务、 或对另一家公司或业务作出投资；或者组建任何子公司、或上市；改变董事会的组成、总经理、财务总监、及其报酬以及当年高管人员 报酬总额(副总经理及以上的管理人员h对外签订一年以上的长期合同或协议使集团根据该等合同或协议须承 担合同金额5%并且绝对金额人民币300万以上的约定罚金；与

35、任何个别一方签订、变更或终止任何总对价金额超过人民币1，000 万元的销售、分销或购买协议，不论该等协议的期间长短，或者该等 协议是否可以由集团终止及需否赔偿损失或补偿；(j) 就集团以外的任何其他人的义务作出任何保证、弥偿或担保；(k) 就集团以外的任何其他人的义务在集团的任何资产上设定或允许存在 任何权利负担；12准许集团发生总金额超过人民币500万元的未偿还的债务，或者调整 或改变任何借款的条款及条件；(m) 向任何人贷款（在接受存款的银行或其他机构而其日常业务包括存款 的情况除外）、或者向任何人授信（但一般业务往來导致的除外）；(n) 在单项交易中、或者在同一财政年度内，引起总金额超过

36、人民币100 万元的任何重大资本支出，但该等支出不包括日常经营中合理需要的 办公设备及机器；(o) 任何出售、转让、出租、许可或以任何方式处置集团的主营业务或不 动产（自有的或租借的），或者该等主营业务或不动产的任何部分或 与其相关的任何利益，或者（日常经营除外）针对集团的任何其他资 产或与其相关的任何利益作出前述行为，其总价值超过人民币100万 元；(P) 改变集团不时开展的业务的性质和范围，或者开始并非附属于该等业 务的新业务；(q) 在日常经营之外签订任何超过人民币100万元的合同或安排，且任何 人将会、或可能因此而收取参照C的收益或利润计算的报酬；(r) 在集团的公开资料中或与集团的交

37、易或业务有关的其他资料中使用 JAIC-CROSBY的名称，或JAIC-CROSBY团体的任何成员的名称，但法律、行政法规、部门规章或司法要求的除外；(s) 除第19条的规定以外，启动任何法律或仲裁程序（但对于商业债务 的例行追讨除外）； 在集团根据上述第7.2 (r)项使用JAIC-CROSBY的名称，或 JAIC-CROSBY团体的任何成员的名称前，C应提前告知 JAIC-CROSBY相关资料的具体内容，但法律、行政法规、部门规章 或司法、行政机关另有要求的除外；(u) 就本条项下所述事项，向集团的执行董事（如有）或其董事委员会或 任何人，允许或授权任何属于董事的权力或特权；(v) 除因完

38、成工作或提供服务，或者作为对于引起的有关集团业务的费用 的适当补偿之外，不得向任何人支付报酬或费用；以及(w) 任何关于员工持股计划的发布或修正。A及B在此连带不可撤销地向JAIC-CROSBY承诺，在其持有C股权期间，13就第8.2和(d)款而言，期间为两年；就第8.2(b)和款而言，期间为两年；及就第8.2(句款而言，期间为六个月。各现有权益持有人连带地向JAIC-CROSBY承诺，并且分别向C承诺，未经 JAIC-CROSBY同意，在相关的现有权益持有人持有C股本权益的期间，且对 于终止日期之后的相关期间，现有权益持有人（无论是单独的或与任何人一起, 且无论是直接的或间接的，以及无论是否

39、作为任何其他人的代理人、董事、权 益持有人、合伙人、经理、员工、顾问或独立订约人）不会（并且，如果相关 的现有权益持有人是公司，应促使其其他成员不应当）：在中国境内、或C截至相关日期在该地拥有业务的世界上的任何其他 地方，开展、从事、关注或有兴趣开展任何与C截至相关日期从事的 业务相同、或存在竞争的任何业务；引诱或试图停止或劝阻，任何在终止日期之前以及之后两年内的任何 时间，是C的生产商、供应商、顾客、客户、分销商、代理人或独立 订约人，或者同意过成为上述身份的人（在任何一种情况下，相关的 现有权益持有人与该等任何人进行过交易）与C进行交易，无论该等 人们是否会由于离职或转行而作出违约行为；其

40、应:采取合理且适当的措施，來保持、改进和拓展C的业务，并进一步提 升C的知名度、增加C的利益；以及在C董事会同意之前题下，促使C委任获JAIC-CROSBY提名的人为C董事。第八条现有权益持有人的承诺由现有权益持有人作出的承诺:8.1为本第8条之目的，下列术语:“相关日期”指当有关的现有权益持有人是任何权益持有人的任何时 间；“终止日”指某个特定的现有权益持有人不再是权益持有人的日期；及“相关期间”指:14(C) 供应或提供任何产品或服务给，任何在截至终止日期之前以及之后两 年内的任何时间，是C的顾客或客户的人，并且在该期间内，C在其 曰常经营中向该人供应或提供过具有相同或相似性质的产品或服务

41、； 或者供应或提供任何产品或服务给，在针对由C供应具有相同或相似 性质的产品或服务进行谈判时，任何截至相关日期是C的顾客或客户 的人（在任何一种情况下，相关的现有权益持有人与该等任何人进行 过交易）；引诱、试图停止或劝阻，任何在终止日期之前及之后的两年的期间内， 担任过C的管理人员或员工的人被C雇佣，无论该等人们是否会由于 离职而引致违约行为；或雇佣或聘用（无论是否作为员工、合伙人、顾问或其他身份），或者 试图雇佣或聘用，或由任何人进行协商或安排以雇佣或聘用，任何在 终止日期之前及之后6个月内的任何时间是或曾经是C员工的任何个 人（并且该人每年的合同工资总额超出，或者截至其离职时，曾经超 出人

42、民币360，000元，并且该等雇佣或聘用要求该人使用与其被C雇 佣时所要求或所使用的技能和知识具有相同或相似性质的技能或知 识），亦不应当目前担任或以后成为雇佣或聘用，或者试图雇佣或聘 用任何前述个人的任何人的成员、员工、管理人员、合伙人、顾问或 独立订约人。第8.2款下的(a)到(e)各项应被作为一项单独的义务对待，并且应分别予以执 行。第8.2款所提及的“C”，应包括（在符合上下文的情况下）其集团内的各个其他 子公司、关联公司和合资公司，且第8.2款下的各项条文的原意和效力均对于 各个该等集团子公司、关联公司和合资公司就如同适用于C般完全适用于该等 集团子公司、关联公司和合资公司在各种情况

43、下均作为一项单独的保证）。现有权益持有人认为第8.2款所包含的限制规定是合理的，但是，在针对其要 求强制执行任何该等限制时任何现有权益持有人进一步同意，接受并遵守任何 寻求采取该等强制执行的一方不时提出的代替性限制规定（用于代替第8.2款 所包含的全部或任何限制规定），而该等代替性限制规定在一切方面所作出的 限制少于其所替代的第8.2款所包含的限制规定。第8.2款的规定应保持完全效力，并且其中包含的条款在一切情形下适用，尤 其是，不得由于对本协议的违反或否认（在各种情况下，无论该等违反或否认 是什么性质，或者是如何由于任何其他事项、情形或事情引起的）而予以免除 或受到影响。15第九条 红利政策

44、9.29.3第十条10.110.210.3除第9.3款或商业计划另有规定之外，且在符合适用的法律的规定的前提下， 并且在JAIC-CROSBY未签订单独的相反协议的情况下，现有的权益持有人向 JAIC-CROSBY保证，对于C的各个会计参照期而言，如果JAIC-CROSBY 在2008年12月31日之后仍持有一份权益，且直到JAIC-CROSBY停止持有 任何权益，现有权益持有人将促使其董事投票通过决议，从2009年开始C将 经审计的净利润的50%用于向其股东按比例宣派和支付红利。如果审计师未在 各个会计参照期结束后的5月31日之前编制并签发标准无保留意见的经审计 的综合帐目，则红利应根据管理

45、帐目来予以确定并在审计报告出具后调整红利 的实际数量。对于任何会计参照期而言，当决定C是否拥有可供分配的利润时，各方应促使 审计师就是否具有该等可供分配的利润及该等利润的金额（若有）进行认证。 在出具证明时，审计师应以专家而非仲裁员的身份行事，并且审计师的决定对 各方具有拘束力。C或C的任何子公司不得宣派以下红利：在未获得JAIC-CROSBY的书面许可之前，C不应宣派红利；被任何对于集团的任何公司有约束力的法律承诺所不时禁止的；在负债到期时，使C或集团的任何其他公司不能支付其负债的；或如上述各种款项在宣派红利之日后的六（6)个月内到期，应予以合理 保留以缴纳公司税款或其他税项，或偿还集团的任

46、何公司的实际债务。董事C董事会由3名董事组成，其中1人为JAIC-CROSBY提名的董事。为避免疑 义,任命董事会中的代表是JAIC-CROSBY的权利而不是义务。如果未以任命, JAIC-CROSBY可以任命代表以无表决权的观察员的身份列席全部董事会。如果JAIC-CROSBY免除由其提名的董事作为董事的职位，JAIC-CROSBY应有权另外任命一位提名的董事以替代被免职的董事。董事会应当至少每半年召开一次，并且应当在该次会议结束后10日内向 JAIC-CROSBY,发出董事会会议记录复印件。16权益持有人应促使在此之后被任命为董事的任何人完成以下事项：按照附件【3】列出的格式与C及JAIC

47、-CROSBY订立承诺，并应在 其任职后14日内向JAIC-CROSBY交付一份有关上述承诺的已签署 的复印件；及按照与第8.2款中列出的条款相同的内容，与C订立契约（在该个人 作为C的董事的期间以及在其不再是C的董事之后的相关期间（定义 见第8条）内，该契约均适用）。第十一条锁定；转让限制；优先权；优先受让权；跟随售股权；反股权稀释权;投票权锁定期。在本协议生效后2年的期限终止前，A及B在任何时候均不得转让或 处理其权益中的任何利益或在其权益上设置任何权利负担或信托（均被称为 “转让”），除非获得JAIC-CROSBY的事先书面同意及经合资合同、新章程及 本协议允许（“锁定期”）。允许的转让

48、。以下转让时可以不受上述规定的限制：由一方向该方的关联方进行的任何权益转让；或由JAIC-CROSBY向A或B进行的任何权益转让。优先权在以被认可的方式公开上市之前，如果C增发任何种类的新股或任何可以转换 为或经行权后可成为任何种类的股权的证券或类似证券，JAIC-CROSBY根据 其持有的C的股权的比例享有相应的优先购买权。如果除JAIC-CROSBY以 外的就上述发行享有优先购买权的其他股东没能按其拥有的优先认购比例足 额认购上述的股权新发，则JAIC-CROSBY有权购买其他股东没有优先认购的 剩余部分的股权新发。优先受让权和跟随售股权优先受让权。除非另有约定，A或B(“售股人”)拟向除

49、允许的受让人之 外的任何人士或实体（“受让人”）直接或间接地转让任何权益时， JAIC-CROSBY在同等条件下应对该转让有优先受让权（“优先受让 权”)；跟随售股权。在任何转让中，如果JAIC-CROSBY没有行使优先受 让权，则JAIC-CROSBY应有权（“跟随售股权”）向受让人提出以下 要求：要求受让人在转让过程中按照提供给转让权益的持有人的相同 对价以及相同的条款条件向其购买权益，但购买总数最多不得超过 (JAIC-CROSBY的股权）除以（售股人的股权+ JAIC-CROSBY的股17权)乘以转让权益的数量；(C) 跟随售股通知。在转让通知发出后30日内，如JAIC-CROSBY选

50、择 行使跟随售股权，应向售股人发出相关的书面通知，列明其选择行使 跟随售股权的对应权益的数量。该通知不可撤消，且应构成协议约束 权益持有人按照转让通知中说明的条款条件转让该权益。为了行使跟 随售股权，有选择权的权益持有人必须作出与转让权益的持有人就权 益转让所做出的陈述、担保和保证基本相同的陈述、担保和保证；但 是，权益持有人在行使其跟随售股权时，无义务就因权益持有人各自 做出的陈述、担保和保证而引起的超出受让人支付总对价的责任支付 任何款项；B在此不可撤销的同意放弃在JAIC-CROSBY行使卖出选择权向 A转让权益时的跟随售股权；（ii)在JAIC-CROSBY行使买入选择权 向A购买权益

51、时的优先受让权；A及C在此不可撤销的保证：C的任何新股东不会给予在 JAIC-CROSBY行使卖出选择权向A转让权益时的跟随售股权;(ii)在 JAIC-CROSBY行使买入选择权向A购买权益时的优先受让权，并保 证新股东应在工商登记成为新股东之前签署书面的同意及弃权声明。各方应进行合作，并进行和签署对实施本协议中的关于权益转让的规定和章程 所必须的所有其他行为、行动和事项，且权益持有人应（在其能力范围内）促 成董事会会议的正式召开，以批准本协议或其章程的任何规定所允许的或所需 的权益转让。11.6进行任何转让的前提条件应如下:11.7应根据中华人民共和国法律进行该转让；受让人应接受和承担本协

52、议、新合资合同和章程中以及与本交易有关的其中所规定的转让权益的持有人的利益、义务和责任；C的义务或其对合同的履行均不应因任何转让而中断，其组织结构也不应因任何转让受到影响；及各个权益持有人均不得将其在C的股权转让给与C主营业务直接竞争的任何第三方。转让权益的持有人和受让人，在转让权益的持有人可能向受让人披露任何机密言息之前，应首先进行以下事项：签署一份保密协议；向另一方提供该保密协议的复印件。18反股权稀释权如果C发行任何额外的普通股，或其他可以转换为或经行权后成为普通股的证 券（依据经批准的股权期权方案而可发行的普通股出外）的增发价格低于 JAIC-CROSBY的认购价，C亦应当按照新的增发

53、价格向JAIC-CROSBY进行额外的增发。表决权JAIC-CROSBY有权在C所有的股东会上，就普通股股东被赋予表决权的所有 待表决事项，进行投票表决。第十二条信息权集团应当向JAIC-CROSBY提供如下报告：在每个财年结束后120天内，由具有良好声誉的会计师事务所根据中 国会计准则提供的经审计的合并财务报表；最迟至新的财年开始前30天，向董事会提供阐述集团以及每个子公 司运营预算的年度商业计划；以及每月结束后15个工作日内提交每月未审计的集团及各子公司的管理 损益表及资产负债表。第十三条保密各方应始终就通过C、另一方或其各自的任何关联方获得的，有关于C、其他 方或其各自的任何关联方的客户

54、、业务或事务的任何机密信息（并促使其各自 的职员和代理）进行保密，且除为达到本协议规定的目的而进行的披露之外， 在转让权益的持有人和受让人首先完成以下事项之前，各方不应使用或披露该 机密信息：签署保密协议；及向其他方和C提供该保密协议的复印件。各方应促成其关联方尽其合理的最大努力，以保证其各自的管理人员、职员和 代理为了各方的利益应遵守保密义务。各方和C应制定规则和规定，以促使其董事、高级职员和其他职员，以及其关 联方的董事、高级职员和其他职员遵守保密义务。19第十四条争议解决因本协议而产生或与本协议有关的任何争议(包括与本协议的存在、有效性或终 止有关的任何问题)应提交给香港国际仲裁中心根据

55、本协议签署时有效的香港 国际仲裁中心仲裁规则(“HKIAC规则”)最终解决，该仲裁规则经本处提及而成 为本协议的一部份。仲裁庭应由三名仲裁员组成，该三名仲裁员应根据HKIAC 规则指定。有权指定仲裁员的人应为HKIAC仲裁中心的主席。仲裁所用的语 言应为中文和英文。所有仲裁费用，包括应向HKIAC交纳的费用、律师费和与仲裁程序和执行程 序相关的费用和支出应由败诉方承担，仲裁裁决另有决定的除外。第十五条适用法律本协议的订立、生效、解释和履行以及因本协议而产生的争议的解决应受中国 法律管辖。第十六条语言本协议以中文签署10份原件，以英文签署10份原件。两种语言文本出现冲突 时，以中文为准。第十七条

56、通知一方向另一方或其他方在本协议下提供的任何通知或书面通讯，包括但不限 于，在本协议项下发出的任何和所有要约、书信或通知，应以中文和英文书就, 并通过快递服务传递的信笺或经传真报告确认的传真迅速传递或发送至适当 的另一方或其他方。本协议项下的通知或通讯应按照以下日期被视为有效送 达，如果通过快递传送的，在加盖邮戳后的第7日；如果通过传真传送的，在 发送后的第1个工作日。所有的通知和通讯应送达至以下列出的适当的地址， 除非一方向另一方或其他方发出通知对此进行更改：A：B：上收件人：A收件人：B传真号码：传真号码：820JAIC-CROSBY：C：地址】2701室收件人：Eliza Pong收件人

57、：A传真号码：传真号码：8接收方经发出方的要求，应通过电话或传真向另一方发出接受确认。在向相关 方发出的通知不存在时，抄送件不构成发送给该方的通知，未能发出抄送件也 不应损害发送给相关方的通知的有效性。第十八条弃权在相关法律允许的范围内，一方未能或延迟行使其在本协议项下的权利、权力 或特权不应被视为是对该权利、权力或特权的放弃，行使单项或部分权利、权 力或特权不应影响对该权利、权力或特权的进一步行使。第十九条约束力为了各方的利益以及其各自的合法继承者和受让人而订立本协议，并对前述各 方具有合法约束力。不可通过口述对本协议进行更改，只能通过各方签署的书 面文件进行更改。第二十条执行C的权利如任何

58、现有权益持有人或其相关一方（不论以任何身份）违反对c的任何义务 时（不论是否基于本协议)或不当使用或留置或需对c负金钱或财产上的责任， 或被判决为渎职罪或违反任何信托或其他类似的义务而须对C负责或须对C 作出赔偿或对任何C的责任负有弥偿责任（“违约权益持有人”），则C起诉或 提出任何诉讼的权力或决定将应该由其他与违约权益持有人无关的董事全权 代表C执行，并进行协商、采取起诉或和解等决定。而违约权益持有人应该在 其能力范围尽全力协助以达到本款的目的。第二十一条分割性如果本协议的任何条0、条款、条件或规定被认为是对任何适用法律的违反,21该条目、条款、条件或规定应从本协议中删除并不再具有任何效力，

59、此无效部 分不影响本协议其他部分的效力和执行力。尽管有上述规定，如有任何该等删除，各方应真诚地进行协商以就被删除的规 定达成一致。第二十二条 完整性本协议、新合资合同以及交易文件构成了各方之间就本协议之相关事宜所达成 的全部协议，取代先前达成的一切讨论、协商和协议。如果本协议的条款和规定与新合资合同或交易文件的条款和规定出现矛盾，应 以新合资合同的条款和规定为准。第二十三条 协议生效本协议及其修改，需同时满足以下条件方生效：山各方授权代表正式签署本协议并交付；C现有权益持有人已批准本协议；JAIC-CROSBY已批准本协议;和 上海市外资委批准本协议。(以下无正文）22附件1(子公司，关联公司

60、和合资公司）名称：公司类型：成立日：2成立地：上海注册号：3175法定地址：注册资本：200万美元实缴资本：200万美元总投资282万美元期限：至2015年4月15日止注册资本的权益持有人：法定代表人：董事：经营范围：研发、生产服装自动裁剪机，销售资产产品及提供售后服务（涉 及行政许可的凭许可证经营）。以下无23附件2 公司陈述与保证除非上下文另有规定，本附件2所载的有关C (“公司”）的声明、保证和承诺应视为C对公司的各子公司，关联公司和合资公司所重复作出的声明、保证和承诺（在细节上作必要更改后）。公司所做出的下述所有保证事项均适用于截至本协议签署日的情况。公司由现有权益持有人出让的且由公司