跨国公司治理：一个扩展的公司治理边界

1、.：.； 跨国公司治理：一个扩展的公司治理边境2003-01-23国研网内容提要：跨国公司组织边境的扩展引发了一系列公司治理问题。跨国公司日趋严密的一体化，导致了母子公司界限的模糊化。这使得国际法律体系在确定跨国公司责任时面临种种冲突，其结果是公众言论和公司信誉成为促进母公司承当子公司责任的驱动力量。跨国公司扩展了利益相关者群体，为了更好地处置与合资同伴、联盟协作者、供应商以及东道国雇员之间的关系，跨国公司需求对组织构造进展谨慎抉择，并不断创新公司治理机制。关键词：跨国公司,公司治理,边境本文研讨跨国企业的公司治理问题。这些问题通常处于公司治理实际研讨的视野之外。本文所关注的问题是：随着跨国企

2、业组织边境的扩展，它会带来哪些独特的公司治理问题?跨国企业是如何处置这些问题的?一、跨国企业组织边境的扩展对于跨国企业组织边境的研讨，应将实际源头追溯到Ronald Coase(1937)的一文。Coase以为，过去的经济实际不断未能清楚地陈说其假设，在经济学家眼中，经济体系由价钱机制协调，社会不是一种组织而是一种有机体，经济体系是“自行运转的，资源流动直接依赖于价钱机制。然而，在企业内，经济学家们所描画过的这种经济体系根本就不存在。在企业内部，市场买卖被取消，进展这些买卖的复杂的市场构造被企业主协调者所取代，企业主协调指点消费活动。显然，这是不同于外部市场机制的资源配置方法。那么，为什么在一

3、种情况下资源配置由价钱机制协调，而在另一种情况下资源配置又依赖于企业主的职能呢?在资源经过价钱机制进展配置的假设和资源配置依赖于企业主的协调的假设之间存在一些分歧，需求架设一座桥梁，来沟通这两个假设。Coase以为，在一个专业化交换经济中企业之所以出现，是由于价钱机制在组织买卖的过程中存在着某些本钱，其中，最为明显的本钱是发现价钱的本钱。虽然专业出卖这类信息的人的出现可以降低这一本钱，但这一本钱是难以消除的。同时，为市场上每一笔买卖进展谈判和达成一份独立合同的本钱也是非常昂贵的，而且合同难以规范双方行为的细节，特别是在购买效力一一劳动的情况下。经过成立一个组织，允许某一权益(“企业主)指点资源

4、配置，可以节省某些本钱。Coase同时指出，企业在本质上是对价钱机制的取代，但是这种取代是有边境的。一个明显的问题是：在企业内部组织消费可以降低买卖本钱的情况下，为什么还会有市场买卖呢?为什么不在一个大企业内进展一切的消费活动呢?缘由是企业内部存在着组织本钱。买卖本钱和组织本钱为企业边境确实定提供了一套有效的工具：企业的扩张将会遭到一条边境的约束，在这条边境上，企业内组织一项买卖的组织本钱等于经过市场交换的方式进展同一买卖的买卖本钱。Coase的买卖本钱实际为跨国公司组织边境确实定提供了一个非常有用的分析框架。自Hymer(1960)以来，跨国公司实际的先驱们对跨国公司对外直接投资的动因进展了

5、不懈的探求，到20世纪80年代，构成了以 Dunning(1977，1981)的折衷实际为代表的跨国公司普通实际。在这一过程中，英国里丁大学教授Buckley & Casson率先将Coase的买卖本钱实际引入跨国公司研讨领域。Buckley & Casson(1976)在其合著的一书中，系统地提出了内部化实际。内部化实际的分析逻辑与Hymer的垄断优势实际有很大的不同。垄断优势实际以产业组织实际为根底，强调市场的不完全竞争导致了一部分企业拥有垄断优势，为了利用垄断优势，一些企业走出国门，成为跨国企业。而内部化实际那么是以买卖本钱实际为根底，强调中间产品市场的不完全竞争使得拥有垄断优势的企业难

6、以经过市场买卖实现其资产价值，企业不得不选择内部化的方式运用本身的中心资产，当这一过程超越国界便会构成跨国企业。内部化实际以为，中间产品市场上的不完全竞争，是导致企业内部化的根本缘由。这些中间产品，不只是半废品、原资料，更为重要的是专利、专有技术、商标、商誉、管理技艺和市场信息等知识产品。由于中间产品市场的不完全性，企业在进展知识产品的外部买卖时，存在着泄密的危险和定价的困难，企业为了抑制这些妨碍需求付出高昂的买卖本钱。所以外部市场对于中间产品的买卖既是昂贵的，又是低效的，企业不得不以内部组织机制取代外部市场，将知识产品的配置和运用置于一致的一切权之下，经过对外直接投资加以利用，以降低买卖本钱

7、，使企业的技术投资获得充分的报偿。应该指出的是，虽然内部化实际在逻辑上与Coase的买卖本钱实际一脉相承，但在解释跨国企业的边境方面却存在明显的缺陷。这主要是由于内部化实际 (包括后来Dunning的折衷实际)对跨国企业的分析根本局限于企业走出国门的初始阶段，重点是要解释具有垄断优势(或一切权优势)的企业如何在出口、对外发放答应证和对外直接投资之间的选择问题。因此，可以说，现有的跨国公司实际主要是关于企业对外直接投资的动因和条件的实际。至于企业在走出国门之后，如何进展扩张或收缩，或者如何管理和协调全球消费体系，这一实际那么很少涉及。另外，现有的跨国公司实际在界定企业的优势方面，仅局限于企业已有

8、的优势，强调企业拥有的优势(垄断优势或一切权优势)在确保企业胜利进入国外市场中的重要作用。严厉来讲，这是一种静态的观念，由于跨国公司的竞争优势不仅来源于母公司，而且来源于跨国公司的国外分支机构。跨国公司的国外分支机构经过同当地的顾客、供应商、政府等方面的严密接触，都有能够开发出独特的才干。跨国公司可以经过本人的组织体系，把母公司和各分支机构发明和积累的独特才干整合起来，并运用于整个企业范围的竞争，这样可以构成新的竞争优势。因此，从动态的角度来看，跨国公司分散在全球不同地理区域上的母公司和分支机构都有能够对组织的技巧和知识的积累作出奉献，跨国企业对这些技巧和知识的整合情况决议了企业的组织边境。当

9、跨国公司体系将这些积累的技巧和知识内部化所带来的管理和协调本钱低于经过市场的买卖本钱时，企业的边境将会扩展，直到两者相等。二、跨国公司母子公司的治理跨国公司组织边境的扩展，极大地拓展了公司的治理边境。原来国内公司股东董事会经理班子之间的委托代理关系，变得愈来愈模糊。由于国外子公司往往由公司法人投资所构成，股东的位置逐渐由管理者所取代。加之技术、市场技艺和管理阅历在国外子公司的胜利运作中起着越来越重要的作用，企业的管理层在对子公司的控制中开场居于主导位置。在公司的外部治理方面，跨国公司的网络体系使得单个国内的产品市场、证券市场、经理人员市场以及公司控制市场难以对公司整体的运营绩效作出准确及时的反

10、映，而且不同国家的市场发育程度存在宏大差别，这导致经过外部市场实施对跨国公司的治理变得越来越困难。跨国公司母公司与子公司的关系，依其一体化程度的不同而存在艰苦差别。在独立子公司的情况下，母公司对子公司赋予了较大的权益，国外子公司更像是母公司的微型复制品，母公司除了经过股权、技术和提供长期资本等方式对企业进展控制之外，子公司具有相当大的自主权来独立处置公司面临的各种问题。子公司可以大量地开展与当地供应商和分包商的联络，可以自主雇佣当地工人和管理人员，经过当地金融市场进展融资，产品也可以销往其他的国际市场。与此同时，子公司应对本人的运营绩效负主要责任。这种与母公司之间较少协调的独立子公司形状，往往

11、存在于跨国公司全球扩展的早期阶段。随着跨国公司国际消费活动的深化，跨国公司母公司与国外分支机构之间的联络和协调不断加强，独立子公司构造开场演化成跨国公司的全球网络体系。由于跨国公司力图维护本人已有的竞争优势并开发新的竞争优势，跨国公司开场从全球的角度思索其价值链的构成，消费或供应能够转移到任何一个可以使公司收益最大化的地点，在任何地方运营的子公司都可以独立地、或与其他子公司或母公司一同，为整个跨国公司体系行使某些职能。这一趋势导致了跨国公司母子公司界限的模糊化。从法律意义上讲，作为整体的跨国公司并不具备本人的法人资历，母公司和每一个子公司都是作为独立的法人实体在母国或东道国进展运营，公司组建国

12、的法律对各公司的组织架构、权益和义务关系都进展了相应的限定。因此，跨国公司体系的各法人实体应分属于不同的国家，服从不同国家法律的管辖。然而，跨国公司体系受控于国外母公司的现实又意味着子公司具有某种“国外性。现实上，跨国公司正在日益开展成为将特定任务的责任分属不同单位的网络体系，更为复杂的公司内分工带来的相互依存性正在日益降低一切参与实体的自主权。在管理与决策分散于同一跨国公司的假设干部分的情况下，虽然每个单位属于哪个公司系统仍很清楚，但要说清“母公司是谁却变得越来越困难。跨国公司的一切制构造也变得越来越复杂。许多跨国公司拥有多级一切制构造，母公司拥有国外和国内子公司，而子公司又拥有另外的分支公

13、司。在成熟的跨国公司中，多级一切制构造是常见的。一些子公司经过一段时间的开展之后，获得了必要的一切权优势、技艺、技术和国际阅历，它们也经过建立本人附属的海外企业而成为像母公司一样的“母公司。跨国公司的母公司和子公司往往经过共同出资的方式组建新的合资企业，或者经过母公司和子公司交叉持股来实现对海外企业的间接控制。跨国公司日益严密的一体化程度，使其“控制公司和“受控公司的界限变得越来越模糊。在传统上由母公司进展的决策活动能够被赋予某一个或几个子公司担任，相应地，跨国公司不同组成部分之间责任和义务的分担也变得更为复杂。这使得国际法律体系在确定跨国公司责任时面临着种种冲突，那种试图“揭开母子公司面纱，

14、明确母公司责任的努力在实际中也显得越来越困难，公众言论与公司信誉倒成了促使母公司承当部分子公司责任的驱动力量。公众言论和公司信誉作用的提高阐明，跨国公司在全球运营中应承当相应的社会责任。虽然没有一个权益机构能为跨国公司颁发全球通行的特许证，也不存在一个就跨国公司的社会责任进展全面界定的单一社会合约。但是，社会预期在一定程度上驱使着跨国公司以一种对社会负有责任的身份去行动。经济协作与开展组织(OECD)1976年制定了，国际劳工组织(ILO)1977年公布了，结合国1980年经过了； OECD在1998年还专门制定了共同的公司治理准那么。虽然这些宣言和准那么不具备法律效能，但它们作为一种社会规范

15、可以为建立良好的公司治理提供指点和建议。提出，公司治理框架该当保证一切股东，包括小股东和外国股东遭到平等对待。当他们的权益被损害时，一切股东都该当有时机获得有效的补偿。公司治理框架还该当确认利益相关者的法定权益，并鼓励公司与利益相关者在发明财富、就业时机和维持财务健全的企业方面进展积极协作。强调，信息披露可以协助 公众提高对企业构造和活动的了解，提高对公司关于环境、品德规范、与其所在社区的关系方面的政策和绩效的了解，公司治理框架该当保证对公司的艰苦事件进展及时而准确的信息披露，包括公司的财务情况、运营实绩、一切权和治理情况。许多跨国公司为了建立公司行为的自觉规范，也纷纷制定本人的公司治理准那么

16、或指点原那么，如Caterpillar公司于1974年初次出版了“世界商务行为守那么和运营准那么，成为跨国公司在处置企业社会责任方面的典范。该准那么在1992年8月1日的再版文本中指出：Caterpillar的综合目的是促进拥有企业的股东们长期收益的增长，这决不减弱雇员、商人、顾客、供应商、政府和其他利益与我们的利益息息相关的各方权益，现实上也不减弱公众的权益我们置信，我们可以经过我们对一切顾客采取公平、老实、明智的行为最大限制地为股东，为实现企业长期利润效力。皇家荷兰壳牌集团公司在1990年6月出版的“普通运营原那么论中把公司的责任划分为四个方面：(1)对股东，维护股东的投资，并提供一个可接

17、受的收益。(2)对雇员，为一切雇员提供良好平安的任务条件、良好的竞争条件和效力条件；促进人类智能的开发并充分利用，提供平等的就业时机；在制定方案和任务指点方面鼓励员工介入，成认企业的胜利取决于一切员工的全部奉献。(3)对顾客，以必要的技术和商业技艺为后盾，开发和提供在价钱和质量方面都具有价值的产品和效力。不存在确定的未来：壳牌公司依托胜利和顾客的支持。(4)对社会，处置经济事务要本着一个有责任心的社会企业成员的身份，遵守运营国家有关平安、环境规范的社会准那么和法律。世界最大的玩具消费厂商之一的Mattel公司1997年11月宣布制定了适用于本人全部消费设备和世界各地的一级契约商的行为守那么，即

18、。强调，公司的产品不论产于何地，都必需符合全球质量规范；产品消费的条件要符合人道的要求；一切参与Mattel产品消费的员工都应得到公平和公正的待遇，并遵守适用的国家法律和习惯。Mattel公司还采取了一个对跨国公司来说非常新颖的行动：即公司自愿赞同成立一个独立的监视理事会，该理事会将检查和核实公司遵守的情况，并将结果在不受公司任何限制的情况下公之于众。这些措施可以看作是Mattel公司对公众和媒体对该公司在某些地方存在的违反人权、血汗工厂、雇佣童工以及不卫生的任务条件等批判的一种反响。三、扩展的利益相关者边境相对于国内企业而言，跨国公司组织边境的扩展和演化，导致了利益相关者边境的扩展。普通的国

19、内公司的利益相关者包括股东、工人、经理、顾客、供应商、当地社区和政府。股东是企业无可争议的重要的利益相关者，但股东利益不是排他性的，不应优先于其他利益相关者的目的。跨国公司的规模、范围和影响扩展了其潜在利益相关团体的范围，超出了国内公司的正常活动的领域。跨国公司的就业效应、技术转移效应、贸易发明效应以及税收效应都会极大地影响到各利益相关团体的利益，尤其是在开展中国家，跨国公司对于经济开展具有更为重要的意义，其影响更为深远。但是，任何一家跨国公司的利益相关群体的利益都不能够完全一致，跨国公司的运营活动对利益相关者群体的影响有的是知的，而有的那么是未知的，一些未被表达的利益相关者的利益对跨国公司的

20、全球运营构成了挑战。跨国公司采取多种方式进展和组织国际消费。除了对外直接投资之外，跨国公司还广泛利用企业间的协作协议、非股权参与、分包安排等方式整合全球价值活动。国际战略联盟和广泛存在的跨国公司分包网络创新了国际消费的组织方式，提高了跨国公司的竞争才干，但同时也模糊了传统的公司界限，引发了一系列新的公司治理问题。国际战略联盟是于不同国家的潜在的或现实的竞争对手之间的协作，这种协作能够发生在从研发到销售和效力的企业价值活动的任何结点。国际战略联盟既包括涉及到股权参与的国际合资企业，也包括非股权方式的国际协作联盟。由于竞争的需求，国际战略联盟变得越来越普遍，但这种竞争对手之间的协作具有内在的不稳定

21、性，治理本钱高昂，联盟失败的风险性随时存在。当联盟的一方为接触到对方同伴提供的技术而感到欣喜时，不应忘记联盟的胜利运作是有条件的。国际合资企业在成立之初就需求就合资期满的结局安排达成协议。非股权战略联盟也需求对联盟构造进展精心设计，以防止时机主义行为对联盟关系的损害。降低联盟同伴时机主义能够性的措施包括：把维护性条款写入合同，把关键技术隔离起来，赞同相互交换有价值的技艺和技术，要求同伴做出承诺。跨国公司与其组织构造外部企业建立的最重要的联络就是从供应商处获得消费投入。分包是最常见的合同安排，经过这种安排，供应商可从跨国公司提供的后勤效力、营销经销、规格设计中获得益处。分包安排为跨国公司外部的一

22、大批企业提供了扩展市场和添加出口的时机，但同时它们也被纳入了跨国公司的全球纵向一体化消费体系。分包合同使跨国公司能集中于全球价值链的某些部分，而分包商那么集中于其他部门，通常为劳动密集部门的消费。经过分包安排开展的企业难以独立存在，它必需与跨国公司建立某些职能上的联络，使本人的价值活动一体化进入跨国公司的价值链。跨国公司与供应商之间的关系存在两种根本方式：一种是正常买卖关系，另一种那么是同伴关系。一些跨国公司经过培育供应商之间的有力竞争并坚持正常买卖关系的方式来节约本钱；而另一些跨国企业那么经过对供应商的未来业务做出隐含保证来开展长期同伴关系，从而降低本钱，改良质量，加速产品开发。这涉及到跨国

23、公司对供应商安排的制度选择。正常买卖型的供应商关系在许多关键方面不同于同伴型的供应商关系，如在合同期限、关系延续性、信息分享程度、关系特定性投资以及信誉程度等方面，正常买卖型的供应商关系的特征表现为短期合同、经常性再招标、低程度的关系特定性投资以及低程度的信誉。同伴型供应商那么有高程度的信息分享、面对面的合同、高的“重新博得率和更大的关系特定性资产投资。跨国公司需求针对投入品的战略特性来建立与供应商的关系，并在正常买卖型供应商和同伴型供应商之间开展出一些新的供应商形状。为了应付日益猛烈的全球竞争，跨国公司对于那些消费规范化和独立产品的供应商，往往采取较低协作程度和较低依赖性的正常买卖方式；而对于提供具有高附加值，并在区分跨国公司最终产品中扮演重要角色的投入品的供应商，那么建立战略同伴关系。同时，对于那些具有潜在的规模经济价值、并可最小化采购本钱的供应商，可以