企业战略-我国上市公司股权结构与公司治理浅析

1、.：.； 文档资源 摘要：目前，我国的股权构造与国外存在较大差别，其表现为：上市公司股本构造复杂；股权高度集中；非流通股在总股本中占据比重较大。文章从我国上市公司股权构造的特征出发，分析与股权构造相应的公司治理方式和效果，并根据我国公司治理存在问题提出了几点建议。关键词：上市公司；股权构造；公司治理 公司的股权构造，也称公司的一切权构造，包括股东类型以及各种类型股东持有股份的比例，也包括股权的分布情况，即股权的集中与分散程度。按股权的流通性进展分类，股权构造分为流通股和非流通股。根据股东性质分类，股权构造包括机构投资者、个人投资者、政府、外国投资者及普通工商业公司非金融公司等。 公司治理是20

2、07年来国内外学者研讨的热点问题，对公司治理的概念目前还没有一致的认识，从公司治理方式来看，公司治理分为两部分：一是内部治理。指公司股东和管理层，属于直接治理；二是外部治理。指经过资本市场、产品市场和经理市场等市场约束对运营者进展有效监视，属于间接治理。 股权构造是公司治理的起点，也是公司治理的重点。在市场经济中，不同的股权构造使得股东们行为方式各异，影响公司治理情况。比如，英美分散的股权构造决议了上市公司以外部治理为主；德日集中的股权构造决议了上市公司以内部治理为主。 一、我国上市公司股权构造的特点 1、上市公司股本构造复杂。我国的上市公司既有A股、B股和H股之分，又有国家股、法人股、内部职

3、工股、转配股之分。A股、B股和H股虽然均能在证券买卖市场上市流通，但三种股票却因流通市场不同，价钱不同，彼此处于分裂形状，甚至受监管的法律都不一样。 2、股权高度集中，主要集中在政府手中。为了更好地了解股权集中度情况，以1999年4月至2003年4月期间在上海证券买卖所上市的425家公司为样本，对股权集中度情况进展统计，第一大股东持股比例超越50%的绝对控股比例数为228家，占样本总数的54%。在我国证券市场中，与国有股有关的上市公司很多，1999年5月对深沪两市的862家上市公司为样本进展了统计，共有541家上市公司设置国有股，占样本总数的62.76%。 3、非流通股在总股本中占的比重较大。

4、我国现阶段经济是由方案经济向市场经济过渡时期，证券市场是脱胎于传统方案经济，伴随国有企业改革开展起来的。在思索到国有企业上市以后，仍要坚持对企业的控制，在股权设计时特意安排了具有中国特征的非流通股，表1可以显示非流通股的变化情况： 从表中可以看出：非流通股占总股本的比例到达65.33%，几乎占到2/3。1992年为69.24%，1997年2002年根本坚持着65%左右这一较高的比例，并未表现出某种明显的变动趋势。在国有股减持及全流通股没有确定之前，非流通股在总股本中的比例是不能够明显下降的。 二、我国上市公司治理分析 1、内部治理部分有效。上市公司的内部治理是指公司的股东大会与董事会、经理层之

5、间在权益和义务、鼓励和监视等方面的制度安排。我国上市公司的控制权几乎全部掌握在大股东手里，大股东往往经过直接向董事会引荐实践上带有委派的性质董事，来到达控制董事会的目的。与股权构造类似，股权集中度高，董事会构造也表现出集中度高的特点。由于大股东派出的董事在董事会中占绝大多数，根本上左右董事会的决议，所以董事会的决策也是出于对其利益最大化的追求。在2000年，虽然中国证监会提出建立独立董事制度的要求，但在大股东的控制影响下，独立董事制度并未产生预期的效果。由于独立董事在董事会中占据比例小，难以真正代表宽广中小股东的利益而发扬监视作用。董事会中大部分是内部董事，多数情况是董事和经理层的角色合二为一

6、，即董事会对经理层的产生和退出具有完全的决策权。就委托代理关系来讲，大股东与董事会之间，大股东对董事会的委托代理是有效的，代理本钱也比较小。由于国有控股类上市公司的大股东存在“一切者缺位的问题，这其中国有资产管理部“一切者缺位问题最为严重；国有资产运营公司“一切者缺位问题次之；国有资产授权运营的上市公司“一切者缺位问题相对较弱，由于上市公司的母公司有部分利益最大化的追求。 2、外部治理根本无效。外部治理是经过股票市场的“用脚投票机制、敌意接纳、经理人市场来实现的。同时管理层的监视法律规范和媒体监视等也是外部治理的主要手段。但由于我国证券市场的弱有效性，股票市场的价钱并不反映公司的价值，“用脚投

7、票机制无法对敌意接纳和经理人市场产生影响。由于股权分割，大股东的利益、公司控制权的转移都与股票的价钱无关。大股东不能够经过股票市场来监视上市公司，即使大股东股票可以流通，也无须经过股票市场来实施间接影响。中小股东虽然可以“用脚投票，但不会对公司的外部治理产生影响。 三、几点建议 由于我国的股权构造高度集中，上市公司治理构造存在的问题主要表现为：国有控股类上市公司大股东存在“一切者缺位及与之相关的内部人控制景象突出；大股东损害中小股东的利益及与之相关的中小投资者权益得不到保证情况普遍；市场对上市公司的监视和制约功能还未构成合力；管理层的鼓励机制还不健全。因此处理上述问题，可从以下几方面进展： 1

8、、完善资本市场。我国目前的资本市场主要起到筹资作用，对公司的监控治理作用不大。资本市场要进展艰苦转变，主要包括两个方面：1加快资本市场开放的速度。非国有股和国外资本的进入将促进加大国有企业的公司治理力度。由于股权构造一变动，公司治理方面假设出现问题，外国投资者和非国有股东将“用脚投票，这就添加公司高层管理的压力。这样的开放政策也将进一步刺激资本市场的开展，构成良性循环；2积极推进资本市场安康有序的开展，扩展股票市场规模，逐渐处理国有股、法人股的流通问题，使资本一切者拥有完好的控制权，投资者除了“用手投票外，还可以“用脚投票。以上将影响我国国有企业的公司治理中资本的效率问题。 2、开展经理人才市

9、场，加快经理的职业化建立。经理市场是现代企业制度下对公司经理运营行为具有很强的行为约束力，是降低现代公司的代理本钱和控制代理风险的主要手段，假设经理出现运营劣迹，或导致企业破产，他们在经理市场就会臭名昭著，其职业生涯就能够由此断送；相反，有才干和对出资者担任的经理人员，在经理市场上就会被高薪聘用。但我国目前一方面缺乏客观评价经理人员市场机制，另一方面经理人员仍主要由上级人事部门直接任命，导致竞争性的经理人才市场发育缓慢和经理人才市场的缺乏，使经理面临的竞争要挟和约束遭到严重*。 3、强化上市公司的治理才干。上市公司必需求加强本身素质的提高，特别是公司治理才干的加强。经过理顺母子公司治理关系，健全本身的法人治理构造和治理机制，提高抵御非正常关联买卖的才干；加强法人、法律认识，时辰维持本身的法人位置，学会用法律武器维护本人。 4、完善监视机制。建立健全公司、上市公司双向、有效的监管处分体系，并且要加大