股权转让协议

1、股权转让协议甲方（出让方）：XX市XX贸易有限公司公司所在地：法定代表人：乙方（受让方）：广东XX投资股份有限公司公司所在地：法定代表人：内方（目标公司）：XX市XX置业有限公司公司所在地：法定代表人：鉴于：1、内方于2014年5月15日投资成立。甲方是丙方的全部股东，持有丙方100% 股权。于本协议签署之时，丙方的注册资本为100万元整（ 100, 0000元）。2、甲方拟出售丙方60%勺股权，乙方拟购买甲方在丙方 60%的股权，乙方收购 内方股权的目的为收购丙方持有的 XX市XX东19号区8、16、17、18、23、24、 25栋地块开发权益。3、现甲、乙、丙三方本着公平、公正的原则，经友

2、好协商，达成如下协议，以 使各方遵照执行。第一条转让标的甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司60%的股权。丙方概况如下：（1）内方于2014年5月15日依法成立，截至2017年7月5日，甲方合法 持有丙方100%殳权。（2）内方公司类型：有限责任公司（法人独资）；住所地：XX市XX路XX 号XX号楼汇源居二层之四；法定代表人：徐 XX;注册资本：100万元；实缴资 本：未知；(XX公司相关人员称并未实缴、未提供验资报告)丙方持有项目地块概况如下：(1)地块位置：XX市 XX东 19 号区 8、16、17、18、23、24、25 栋。(2)项目地块总用地面积/净用地面积：13826.43

3、平方米；总建筑面积： 97012.49平方米；容积率5.59;计容面积：77210.38平方米，其中住宅64098.02 平方米，商业面积12373.82平方米，物业管理面积134.16平方米，垃圾收集点 面积57.2平方米，屋顶机房面积490.6平方米，消防通道面积56.58平方米；总 停车位：533。(3)项目地块权利性质为“出让”,用途为“综合用地”，使用期限自1996 年5月30日起至2046年5月30日止。(4)项目地块现状：丙方财务状况：截止至 2017年5月31日止，项目公司的总资产是 96737328.87元，负债合计96016550元，净资产是 720778.87元。XXXX

4、现有不 少于1.4亿元的可纳入土增税清算范围的土地成本发票及工程款发票。第二条股权转让价款甲方同意将合法持有的丙方60%殳权转让给乙方。乙方根据本协议向甲方支付的股权转让款及乙方承担支付内方债务款项， 两项总额共计为210,000,000.0%(大写：贰亿壹仟万整，以下简称“合同总价 款”)，具体包括：目标项目用地拍卖成交价 9,074元，佣金额1,547,419元， 共计约9,229万元；交易溢价约7,000万元；项目地块牵涉华典公司与宜居 公司(系上一手土地所有权益者)、电白四建的建设工程合同纠纷案中项目开发 者需支付尚欠的前期工程款和工人工资约 5,000万元。如丙方债务总额增加或减 少

5、，则股权转让款相应减少或增加。因股权转让所产生的相关税费由甲、乙双方按国家有关规定各自承担。第三条股权转让及承担债务步骤本项目的股权转让分为两个阶段。第一阶段，乙方向甲方及丙方依下述条款支付25%合同总价款，取得甲方持有的丙方15%的股权，并自股权工商变更 登记手续办妥之日起，甲乙双方对丙方的公章、财务专用章、合同专用章、法定 代表人印鉴、档案资料等进行共同监管。丙方对外使用有关印章或使用资料的， 应当由双方委派的代表均签字后方可使用；第二阶段，在甲乙双方对丙方上述印章、材料进行共同监管及依约对丙方债务清理的前提下，乙方收购甲方持有丙方的45%殳权，并支付剩余的75%合同总价款。甲、乙双方设立

6、以乙方的名义开立共管账户， 且乙方向共管账户支付10 000,000.00元(大写：壹仟万元整)的保证金。在甲方负责办妥丙方15%股权转 让给乙方的工商变更登记手续之日起十五个工作日内，乙方向共管账户支付 42,500,000.00元(大写：肆仟贰佰伍拾万元整)(25%合同总价款减去保证金壹 仟万元)；第二阶段，在乙方向共管账户支付剩余 75%的合同总价款之日起五个 工作日内，甲、乙双方将共管账户中的 5,000万元支付给丙方，用于支付因合同 纠纷案中项目开发者丙方需支付的尚欠前期工程款和工人工资。在将伍仟万元付至丙方账户之日起十五个工作日内，甲方负责办妥余下45%股权转让给乙方的工商变更登记手续。在工商变更登记手续办妥之日起五个工作日内，甲、乙双方将共管账户中余额支付给甲方，作为乙方向甲方支付的股权转让款。对于丙方的债务，在清偿过程中产生任何纠纷，由甲方负责解决，费用 由甲方承担。若因上述债务清偿造成乙方损失，由甲方赔偿。第四条 各方的承诺与保证甲方的承诺与保证：(1)甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；(2)甲方为目标公司的股东，合法持有该公司 100%的股权；(3)甲方承诺本次向乙方转让其所持有的丙方的股权未向任何第三人设置 担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制