策略研究：新《证券法》对财务造假等违规的新规定

1、目录 HYPERLINK l _TOC_250010 1、 上市公司六大违法行为的案例分析 3 HYPERLINK l _TOC_250009 、 欺诈发行：金亚科技财务造假骗取 IPO 发行 3 HYPERLINK l _TOC_250008 、 虚假陈述：康得新财务造假虚假陈述企业利润 5 HYPERLINK l _TOC_250007 、 操纵市场：“牛散”朱康军多次操纵证券市场 6 HYPERLINK l _TOC_250006 、 内幕交易：吴学军、程凌、余盛内幕交易太阳纸业 7 HYPERLINK l _TOC_250005 、 要约收购：银河集团利用他人账户交易“长征电器” 8

2、HYPERLINK l _TOC_250004 、 短线交易：海南瑞泽独立董事配偶窗口期套现百万 10 HYPERLINK l _TOC_250003 2、 保护投资者引入集体诉讼两大案例分析 13 HYPERLINK l _TOC_250002 、 世通财务造假引发成为最大破产案并导致集体诉讼赔偿 13 HYPERLINK l _TOC_250001 、 阿里巴巴因信息披露不全成为中概股在美集体诉讼赔偿金额最高 13 HYPERLINK l _TOC_250000 3、 投资建议 14图表目录图 1： 金亚科技因构成欺诈发行罪被移动公安机关 4图 2： 康得新因涉及财务造假重大违法行为被停牌

3、 5图 3： 方大集团将其收购价由 7.8 元/股增加至 8.66 元/股 9图 4： Celsius Property B.V. 提高收购价至 7.00 港币/股 10图 5： 3 月 1 日收到涉及 102 万元的监管函 11图 6： 3 月 5 日收到涉及 88.9 万元的监管函 11表 1： 新旧证券法欺诈发行对比 4表 2： 新旧证券法虚假陈述对比 6表 3： 新旧证券法操纵市场对比 7表 4： 新旧证券法内幕交易对比 7表 5： 新旧证券法控制权要约收购对比 10表 6： 新旧证券法董监高短线交易对比 12表 7： 新旧证券法其他经济活动的赔偿力度对比 12表 8： 新证券法中“代

4、表人诉讼制度”条款 14近期作为中概股的瑞幸咖啡，因其财务造假金额高达 22 亿元，引起了资本市场极大的关注。在过去几十年中，中概股财务造假的案例屡见不鲜，历史上在 2011-2012 年曾达到过高潮。由于美国对财务造假行为的容忍度低，大多数造假企业股价均有较大波动。2013 年 5 月，自中美签署了合作备忘录后，针对触及多种违法违规行为的中概股，中方一直积极协助美方对其进行取证调查。而在我国近期修订发布的新证券法中，更是对各种违法违规行为采取了更为严厉的惩罚措施。针对此次财务造假案，中国证监会是较为罕见地单独发布声明，并表示会按照国际证券监管合作的有关安排依法核查。由于我国新证券法颁布不久，

5、瑞幸咖啡或将成为新证券法公布后第一个关注度较高的财务造假，建议投资者密切关注监管层对这一事件的应对，观察新证券法的具体执法范围和力度。在新证券法中不仅增加了对中概股的“长臂管辖权”（第二条第四款），而且对于切实保护投资者利益引入了集团诉讼（第六章投资者保护）机制。瑞幸咖啡除了需要接受美国的法律制裁外，在国内是否构成了扰乱境内市场秩序？除了美国的投资者可以得到赔偿，国内的投资者如何采用集团诉讼来保护自身的利益？这仍然需要我们后续持续关注。本文重点分析新证券法的变化，采用历史案例的形式，阐述欺诈发行、虚假陈述、操纵市场、内幕交易、要约收购和短线交易等监管规则的变化。另外，针对新证券法中集团诉讼方式

6、的引入，我们通过借鉴美国本土企业以及中概股在美国的案例来观察后续国内可能的实施方式。1、 上市公司六大违法行为的案例分析、 欺诈发行：金亚科技财务造假骗取 IPO 发行金亚科技成立于 2000 年，是一家从事国内数字电视设备的专业制造商和提供商。2018 年 3 月，经证监会调查，在 IPO 申报材料中公司虚增 2008 年、2009 年 1至 6 月营业收入，占当期营业收入的 47.49%、68.97%，上市后又虚增 2014 年利润约 8049 万元。2018 年 3 月，证监会依法对金亚科技 2014 年度报告虚假陈述给予 60 万元顶格罚款，对董事长、实际控制人周旭辉合计给予 90 万

7、元定格罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款 30 万元，作为实际控制人罚款 60 万元。与此同时，并对多名直接责任人员给予处罚。2018 年 6 月对其 2008、2009 年发行文件中公布的欺骗信息认定为构成欺诈发行股票罪，并将其移送至公安机关。随后，深交所宣布对金亚科技启动强制退市。同年 7 月金亚科技董事长周旭辉因涉嫌欺诈发行股票罪，已被公安机关刑事拘留。（注：此数据来自中国证监会行政处罚决定书（金亚科技股份有限公司、周旭辉、张法德等 17 名责任人员）201810 号以及 2018 年 6 月 26日金亚科技发布的关于公司因涉嫌犯罪案被中国证监会移送公安机关的公告）图1： 金亚科技因构

8、成欺诈发行罪被移动公安机关资料来源：新时代证券研究所在原有证券法的体系下，由于惩罚力度较小（最高惩罚金额仅有 60 万元），相比与上市后的可观收入，企业宁愿承担较大的风险。但在新证券法中，不仅提高了处罚的幅度，将其金额提升到 2000 万元，而且事由从“发行人不满足发行条件，通过欺骗手段骗取核准”调整为“发行人在公告的证券发行文件中隐瞒事实或编造重大虚假内容”，扩大了适用范围。与此同时，2020 年 3 月 20 日，证监会发布的关于修改上市公司重大资产重组管理办法的决定，是落实新证券法第一百八十一条有关欺诈发行认定的具体体现，即将重组上市造假与 IPO 欺诈发行同等处罚，最高处罚金额为 20

9、00 亿元。表1： 新旧证券法欺诈发行对比类型新证券法旧证券法欺诈发行第一百八十一条第一百八十九条发行人在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，尚未发行证券的，处以 200 万元以上 2000 万元以下的罚款；已经发行证券的，处以非法所募资金金额 10以上 1 倍以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以 100 万元以上 1000万元以下的罚款；发行人的控股股东、实际控制人发行人不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准，尚未发行证券的，处以 30 万元以上 60 万元以下的罚款；已经发行证券的，处以非法所募资金金额 1以上 5以下的罚款；对直接负责的主管人员和其

10、他直接责任人员处以 3 万元以上 30 万元以下的罚款；发行人的控股股东、实际控制组织、指使从事前款违法行为的，没收违法所得，并处以违法所得 10以上 1 倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足二千万元的，处以 200 万元以上 2000 万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人 员，处以 100 万元以上 1000 万元以下的罚款。人指使从事前款违法行为的，依照前款的规定处罚：没收违法所得，并处以违法所得 1以上 5以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足二千万元的，处以 30 万元以上 60 万元以下的罚款。资料来源：新时代证券研究所、 虚假陈述：康得新财务造假虚假陈述企业

11、利润康得新是一家 2001 年 8 月成立于深圳中小板的上市公司，其主营业务分别是以预涂材料和光电材料为核心的新材料，以 SR 、3D、大屏触控为中心的智能显示以及碳纤维业务。公司从 2007 年到 2010 年 4 年间涨幅巨大，上市后股价更是不断攀升，甚至在 2017 年创下历史新高，被成为“中国的 3M”和“千亿白马股”。但康得新通过虚构收入、虚增预付账款和虚构货币资金等方式在 2015 年至 2018 年期间分别虚增利润 23.81 亿元、30.89 亿元、39.74 亿元、24.77 亿元，共计利润总额 119.21 亿元。2019 年 7 月，证监会对康得新以及相关涉案人员进行处罚

12、的决定：1、对康得新公司责令改正，给予警告，并处以 60 万元罚款；2、对康得集团董事长、康得新大股东及实际控制人钟玉给予警告，处以 90 万元罚款，并采取终身证券市场禁入措施等。（注：此数据来自于康得新 2019 年 7 月 6 日关于收到中国证监会行政处罚事先告知书的公告）图2： 康得新因涉及财务造假重大违法行为被停牌资料来源：新时代证券研究所新证券法中，通过新增信息披露条款凸显出重要性。其中不仅包括扩大信息披露义务人的范围，信息披露内容简洁明晰、通俗易懂（第七十八条）以及披露义务人应具有自愿性原则（第八十四条）等，而且也就对信息披露的真实程度做了严厉的惩罚力度，即相比于原来证券法的最高惩

13、罚金额只有 60 万，现提高到1000 万元。表2： 新旧证券法虚假陈述对比类型新证券法旧证券法虚假陈述第一百九十七条第一百九十三条信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以 100 万元以上 1000 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以 50 万元以上 500 万元以下的罚款；发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以 100 万元以上 1000 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以 50 万元以上 500 万元以下的罚

14、款。发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关 报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由证券监督管理机构责令改正，处以 30 万元以上 60 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以 3万元以上 30 万元以下的罚款；发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。资料来源：新时代证券研究所、 操纵市场：“牛散”朱康军多次操纵证券市场2019 年 12 月证监会调查到在 2016 年 10 月至 2017 年 4 月期间，朱康军通过“鲁证期货股份有限公司”、“上海爱建信托

15、有限责任公司”等 74 个证券账户连续买卖拉抬“神开股份”，最终累计亏损 4.34 个亿，被证监会罚款 300 万元。（注：此数据来自中国证监会行政处罚决定书（朱康军）2019140 号）而此次操纵市场并不是朱康军的第一次，在 2017 年 4 月朱康军曾用实际控制42 人的 49 个证券账户，连续交易“铁岭新城”、“中兴商业”两只股票。其中“铁岭新城”获利 1.798 亿元，中兴商业”获利 8802 万元。当时证监会没收其违法所得的 2.68 亿元，并处以 1 倍的罚款。（注：此数据来自中国证券监督管理委员会行政复议决定书（朱康军）2017130 号）对于市场操纵的重视程度，新证券法不仅新增

16、了四种市场操纵的情形（第五十五条），即：（1）不以成交为目的，频繁或者大量申报并撤销申报；（2）利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者进行证券交易；（3）对证券、发行人公开作出评价、预测或者投资建议，并进行反向证券交易；（4）利用在其他相关市场的活动操纵证券市场，而且其惩罚金额也有原来的最高 300 万元提高至 1000 万元，惩罚标准也有原来的最高 5 倍提高至 10 倍。表3： 新旧证券法操纵市场对比类型新证券法旧证券法操纵市场第一百九十二条第二百零二条违反本法第五十五条的规定，操纵证券市场的，责令依法处理其非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得 1 倍以上 10 倍以下的罚款；没

17、有违法所得或者违法所得不足一百万元的，处以 100 万元以上 1000 万元以下的罚款；单位操纵证券市场的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以 50 万元以上500 万元以下的罚款。违反本法规定，操纵证券市场的，责令依法处理其非法持有的证 券，没收违法所得，并处以违法所得 1 倍以上 5 倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三十万元的，处以 30 万元以上 300 万元以下的罚款；单位操纵证券市场的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以 10 万元以上 60 万元以下的罚款。资料来源：新时代证券研究所、 内幕交易：吴学军、程凌、余盛内幕交

18、易太阳纸业太阳纸业成立于 1982 年，是一家主营高档涂布白纸板、高档铜版纸、未涂布文化用纸及工业原纸及自制浆的上市公司。在 2013 年 10 月-2013 年 12 月吴学军、程凌、余盛三人以“太阳纸业正在筹划相关非公开发行股票事宜”为内幕消息，大量购买太阳纸业股票，造成交易行为明显异常。经证监会调查，其内幕信息知情人互为校友。其中，程凌、余盛分别与知情人是大学同学兼密友、生意伙伴，而吴学军也与知情人多次联系关系亲密。2019 年 3 月，证监会依法对吴学军、程凌、余盛开出三张罚单，分别没收违法所得 1104 万元、36.5 万元、612.67 万元，并分别处以 1 倍罚款，3 人因内幕交

19、易合计被罚没 3506 万元。另外，吴学军还建议他人买入该股票，被证监会另处以60 万元罚款。（注：此数据分别来自中国证监会行政处罚决定书（吴学军）201911 号、中国证监会行政处罚决定书（程凌）201912 号、中国证监会行政处罚决定书（余盛）201913 号）关于内幕交易，常常涉及到的交易金额巨大、内幕关系界定不清晰，因此新证券法不仅新增了内幕信息知情人的界定范围（第五十条），内幕信息范围的扩充（第五十二条、第八十条、第八十一条），而且也从对进行内幕交易的惩罚金额上原来的最高 60 万元加码到现在的最高 500 万元，惩罚标准也由原来的最高 5 倍加码到现在的最高 10 倍。表4： 新旧

20、证券法内幕交易对比类型新证券法旧证券法第一百九十一条第二百零二条（1）证券交易内幕信息的知情人或者（1）证券交易内幕信息的知情人或非法获取内幕信息的人违反本法第五者非法获取内幕信息的人，在涉及证内幕交易十三条的规定从事内幕交易的，责令券的发行、交易或者其他对证券的价依法处理非法持有的证券，没收违法格有重大影响的信息公开前，买卖该所得，并处以违法所得 1 倍以上 10 倍证券，或者泄露该信息，或者建议他以下的罚款；没有违法所得或者违法人买卖该证券的，责令依法处理非法所得不足五十万元的，处以 50 万元以上 500 万元以下的罚款。（2）单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任

21、人员给予警告，并处以 20 万元以上200 万元以下的罚款。国务院证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的，从重处罚。持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得 1 倍以上 5 倍以下的罚款没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以 3 万元以上 60 万元以下的罚款；（2）单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以 3 万元以上 30 万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。；资料来源：新时代证券研究所、 要约收购：银河集团利用他人账户交易“长征电器”长征电器是一家成立于 1997 年，目前已形成电气设备、金融以及矿业开发三大产业为

22、支柱的公司，是西南地区最大的工业电器生产基地。银河集团是长征电器的控股股东，2003 年 2 月至 2007 年 6 月期间，银河集团、苏州银河和盛银投资作为一致行动人，擅自利用各自控制的机构证券账户和自然人证券账户购买“长征电器”股票，将所持长征电器已发行股份的 22.19%增持到 42.58%，并且没有按照规定向长征电器的所有股东发出收购要约并履行相关的公告义务。经证监会调查，分别处臵：银河集团没收违法所得 30.53 万元，并处以 50.53万元罚款；苏州银河没收违法所得 102.83 万元，并处以 122.83 万元罚款；盛银投资处以 40 万元罚款。与此同时，分别对潘琦（银河集团董事

23、长）、潘勇（苏州银河董事长）、蔡惠（盛银投资董事长）给予警告，并分别处以 20 万元罚款。（注：此数据来自中国证监会行政处罚决定书（银河集团、苏州银河、盛银投资、潘琦等 5名责任人员）201036 号）在新证券法中，对要约收购不仅增加了其违法违规行为的赔偿力度，即由最高 30 万元提高至 500 万元，而且也增加了其不允许变更的三种行为（第六十八条），即：（1）降低收购价格；（2）减少预定收购股份数额；（3）缩短收购期限。历史上A 股市场存在要约变更的案例仅有 2010 年和 2013 年两起，分别为方大特钢和安道麦 A。证监会在新证券法中特别要求不能降低收购价格，目的也是为了禁止利用虚假要约

24、收购信息调节股价。案例二：方大特钢大股东调增要约收购价格方大特钢是一家成立于 1999 年，主营销售产品为螺纹钢、汽车板簧、弹簧扁钢、铁精粉的钢铁企业。2010 年 2 月 27 日，公司公告称其大股东辽宁方大集团要以要约收购的方式向公司除南昌钢铁有限责任公司、江西汽车板簧有限公司以外的所有其他股东收购其所持有的全部公司流通A 股股份。因下半年方大特钢股价大幅上涨，所以决定将要约价格由 7.80 元/股变更为 8.66 元/股，要约期限为 2010 年3 月 2 日2010 年 3 月 31 日。（注：此数据来自于 2010 年 2 月 2 日方大特钢关于收购人辽宁方大集团实业有限公司变更要约

25、收购价格的提示性公告以及同年 2月 27 日辽宁方大集团实业有限公司要约收购方大特钢科技股份有限公司股份申报公告）图3： 方大集团将其收购价由 7.8 元/股增加至 8.66 元/股资料来源：新时代证券研究所案例三：安道麦被调增要约收购价格安道麦A 全称安道麦股份有限公司，原名湖北沙隆达股份有限公司。2018 年 12 月 28 日与安道麦农业解决方案有限公司完成合并并更名。公司是全球作物保护行业的领军企业之一，致力于创造农业简单化，为农民提供高效的产品和服务。2013年 10 月 26 日，Celsius Property B.V.在湖北沙隆达股份有限公司 B 股要约收购报告书(修改稿)中决

26、定将要约收购的价格由原来的 6.58 港币/股变更为 7.00 港币/股。要约期限为 2013 年 10 月 11 日至 2013 年 11 月 11 日。（注：此数据来自于 2013 年 10 月 9 日安道麦 A湖北沙隆达股份有限公司 B 股要约收购报告书（修改稿）以及同年 10 月 25 日关于收购人 Celsius Property B.V.变更要约收购价格的提示性公告图4： Celsius Property B.V. 提高收购价至 7.00 港币/股资料来源：新时代证券研究所表5： 新旧证券法控制权要约收购对比类型新证券法旧证券法控制权要约收购第一百九十六条第一百九十三条收购人未按照

27、本法规定履行上市公司收购的公告、发出收购要约义务的，责令改正，给予警告，并处以 50万元以上 500 万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责资料来源：新时代证券研究所任人员给予警告，并处以 20 万元以上200 万元以下的罚款。收购人及其控股股东、实际控制人利用上市公司收购，给被收购公司及其股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。（1）收购人未按照本法规定履行上市公司收购的公告、发出收购要约、报送上市公司收购报告书等义务或 者擅自变更收购要约的，责令改正，给予警告，并处以 10 万元以上 30 万元以下的罚款；在改正前，其持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有被收购公司股份超过 30

28、%的部分不得行使表决权。（2）对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以 3 万元以上 30 万元以下的罚款。资料来源：新时代证券研究所、 短线交易：海南瑞泽独立董事配偶窗口期套现百万海南瑞泽 2019 年 3 月 5 日晚间公告称，公司独立董事王垚的配偶在窗口期违规买卖上市公司的股票，独董连收交易所 2 张“黄牌”。王垚，女，1981 年出生，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历。任职于海南瑞泽的独立董事，任期为 2014 年 8 月 12 日至 2020 年 8 月 13 日。经证监会调查显示，公司于 2019 年 2 月 28 日披露 2018 年业绩快报，3 月 29 日发

29、布 2018 年年度报告时，其王垚的配偶郑蒙分别在业绩快报披露前 10 日内卖出公司股票 12 万股，涉及金额 102 万元，又在披露前 30 日内买入公司股票 10 万股，涉及金额 88.9万元。（注：此数据分别来自于 2019 年 3 月 1 日关于对海南瑞泽新型建材股份有限公司独立董事王垚的监管函中小板监管函【2019】第 19 号以及 2019 年 3 月5 日关于对海南瑞泽新型建材股份有限公司独立董事王垚的监管函中小板监管函【2019】第 21 号）图5： 3 月 1 日收到涉及 102 万元的监管函资料来源：新时代证券研究所图6： 3 月 5 日收到涉及 88.9 万元的监管函资料

30、来源：新时代证券研究所随后在收到第二份监管函的当天，王垚就提出了辞呈，辞职后不再担任公司的任何职务。因之前证券法对董监高的配偶是否构成违规短线交易等界定范围不明确，所以监管机构会视情节轻重、认错程度等予以处罚，但具体到执行层面似乎还比较模糊。而新证券法中则明确了董监高的配偶、父母以及子女均构成其短线交易，且惩罚提高至 100 万元。表6： 新旧证券法董监高短线交易对比类型新证券法旧证券法第四十四条、第一百八十九条第四十七条、第一百九十五条（1）上市公司、股票在国务院批准的（1）上市公司董事、监事、高级管其他全国性证券交易场所交易的公司理人员、持有上市公司股份百分之五持有百分之五以上股份的股东、

31、董事、以上的股东，将其持有的该公司的股监事、高级管理人员，将其持有的该票在买入后六个月内卖出，或者在卖公司的股票或者其他具有股权性质的出后六个月内又买入，由此所得收益证券在买入后六个月内卖出，或者在归该公司所有，公司董事会应当收回卖出后六个月内又买入，资料来源：其所得收益。但是，证券公司因包销新时代证券研究所由此所得收益归该购入售后剩余股票而持有百分之五公司所有，公司董事会应当收回其所以上股份的，卖出该股票不受六个月得收益。但是，证券公司因购入包销时间限制。公司董事会不按照前款规售后剩余股票而持有百分之五以上股定执行的，股东有权要求董事会在三份，以及有国务院证券监督管理机构十日内执行。公司董事

32、会未在上述期短线交易规定的其他情形的除外。前款所称董限内执行的，股东有权为了公司的利事、监事、高级管理人员、自然人股益以自己的名义直接向人民法院提东持有的股票或者其他具有股权性质起诉讼。公司董事会不按照第一款的的证券，包括其配偶、父母、子女持规定执行的，负有责任的董事依法承有的及利用他人账户持有的股票或者担连带责任。其他具有股权性质的证券。（2）上市公司的董事、监事、高级（2）上市公司、股票在国务院批准的管理人员、持有上市公司股份百分之其他全国性证券交易场所交易的公司五以上的股东，违反本法第四十七条的董事、监事、高级管理人员、持有的规定买卖本公司股票的，给予警该公司百分之五以上股份的股东，违告

33、，可以并处 3 万元以上 10 万元以反本法第四十四条的规定，买卖该公下的罚款。司股票或者其他具有股权性质的证券的，给予警告，并处以 10 万元以上 100万元以下的罚款。资料来源：新时代证券研究所表7： 新旧证券法其他经济活动的赔偿力度对比新证券法旧证券法内容新法对应条款直接责任人发行人/保荐人/证券公司/增减持方/收购方/信披义务人/发行人控股股东直接责任人发行人/保荐人/证券公司/增减持方/收购方/信披义务人/发行人控股股东擅自/变相公开发行第 180 条50-500 万元5-10-3-30 万元1-5-保荐人虚假披露第 182 条50-500 万1-10 倍；100-1000 万元-3

34、-30 万1-5 倍；3-30 万元-证券公司承销/销售擅自公开发行的证券第 183 条50-500 万1-10 倍；100-1000 万元-3-30 万1-5 倍；30-60 万-证券公司销售第 184 条给予警告 20-200万;50-500 万元-给予警告 3-30万;30-60 万-新证券法旧证券法违规情节严重 50-500万情节严重撤销从业资格擅自改变公开发行股票/债权募集资金用途第 185 条10-100 万元50-500 万元50-500 万元3-30 万元无罚款30-60 万权益变动信披违规第 197 条20-200 万元50-500 万元50-500 万元3-30 万30-6

35、0 万50-500 万元资料来源：新时代证券研究所2、 保护投资者引入集体诉讼两大案例分析集体诉讼的引入，是对投资者保护的落实。在新证券法中通过新增投资者保护一章，不仅明确了投资者保护机构由证监会设立，由其充分发挥权限（第九十条至九十五条），并效仿境外的集团诉讼，首次提出引入“代表人诉讼制度”（第九十五条），投保机构可以对五十名以上投资者委托作为诉讼代表人，按照“默示加入”“明示退出”的诉讼机制，依法为投资者提起民事损害赔偿诉讼。由于 A 股目前仍然是典型的散户市，启动具有中国特色的证券集体诉讼制度，可以主动引导中小散户积极维权。而这种格局一旦形成，一方面可以威慑证券违法犯罪，另一方面也可以提

36、升投资者自我保护的意识和能力。由于“代表人诉讼制度”的引入起源于英国，但首先在美国开花结果。因此我们分别举美国本土以及中国企业在美国遭遇集体诉讼的两个案例。、 世通财务造假引发成为最大破产案并导致集体诉讼赔偿世通公司的前身是创办于 1983 年的长途电话折扣公司，公司利用兼并、收购等手段疯狂扩张，迅速发展为全美第二大长途电话公司、全球第一大互联网供应商。在 2002 年破产之前，世通曾被视为是“革命性电信巨头”。然而，从 2002 年 3 月开始，世通陆续暴露了一系列会计丑闻，主要包括虚增1999 年到 2002 年第一季度营业收入、多次违规转移内部资金和隐瞒多项开支和费用，前后共涉及总额超过

37、 90 多亿美元。2002 年 7 月，世通破产，以 1070 亿美元的资产成为有史以来最大的破产案，并直接导致了一系列集体诉讼。2003 年 4 月 14 日，更名为 MCI。2004 年 5 月根据破产重组计划，最终世通公司向 SEC 支付了5 亿美元现金和 1000 万股新的 MCI 普通股，以偿付受欺骗的投资者。（注：数据来自于美国证监会官网）、 阿里巴巴因信息披露不全成为中概股在美集体诉讼赔偿金额最高阿里巴巴是一家主营电子商务、网上支付、B2B 网上交易市场及云计算业务的公司，并于 2014 年 9 月 19 日在纽约证券交易所正式挂牌上市。2015 年 1 月，因一份中国国家工商总

38、局发布的关于阿里巴巴集团进行行政指导工作情况白皮书被美国律所起诉，指控其在上市前隐瞒监管机构对其打假能力的警告。而这份文件在当时直接导致阿里巴巴的股价大跌。这份白皮书是 2014 年 7 月阿里巴巴与工商总局的一次会议，会议提到阿里巴巴出售的很多商品存在假冒或商标侵权问题。会议结束后工商总局在官网发布了该白皮书但当天就被撤下，其监管部门也表态这只是一份座谈会的纪要，并不具备法律效力。但美国律所将此当成关键性证据，认为中国为阿里巴巴 IPO 让路，雪藏阿里巴巴问题报告。历经四年的诉讼案于 2019 年 4 月 29 日，美国证券交易委员会发布公告称，阿里巴巴就美国联邦证券法集体诉讼案支付 2.5

39、 亿美元与原告达成和解，创下了中概股在美集体诉讼案有史以来实际赔偿的最高纪录（。注：数据来自于2019年 4 月 29 日阿里巴巴发布的关于Alibaba Group Enters into Settlement of Federal Securities Class Action Initiated in January 2015）表8： 新证券法中“代表人诉讼制度”条款新证券法第九十五条投资者提起虚假陈述等证券民事赔偿诉讼时，诉讼标的是同一种类，且当事人一方人数众多的，可以依法推选代表人进行诉讼。对按照前款规定提起的诉讼，可能存在有相同诉讼请求的其他众多投资者的，人民法院可以发出公告，说明

40、该诉讼请求的案件情况，通知投资者在一定期间向人民法院登记。人民法院作出的判决、裁定，对参加登记的投资者发生效力。投资者保护机构受五十名以上投资者委托，可以作为代表人参加诉讼，并为经证券登记结算机构确认的权利人依照前款规定向人民法院登记，但投资者明确表示不愿意参加该诉讼的除外。资料来源：新时代证券研究所3、 投资建议证券法历来在我国资本市场上具有举足轻重的作用。历史上共经历过 5 次重要的修订，其中 1999 年和 2005 年具有深远的时间意义。1999 年证券法的实施标志着股票市场的发行从审批制转向核准制；2005 年证券法的大幅度修订后使得股权分臵改革启动，并且该次修订后的 240 条法律法规一直适用至今。此次新证券法于 2020 年 3 月 1 日正式颁布并实施，共修改 166 条、删除 24 条、新增 24 条