南京交通建設投資控股集團有限責任公司-每日債券

1、（住所：劳动西路12号金谷大厦21层）2017年非公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）主承销商（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）签署日： 年 月 日声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。主承销商已对本募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使

2、投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织本募集说明书约定的相应还本付息安排。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。中国证券业协会按照公司债券发行与交易管理办法对本期债券发行的备案，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及本期债券的投资风险或收益等作出判断或者保证，也不代表中国证券业协会实行合规性审查，不构成市场准入，也不豁免相关主体的违规责任。本期债券投资风险由投资者自行承担。凡认购、

3、受让或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视作同意债券受托管理协议及债券持有人会议规则的约定。债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书及债券受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构

4、及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视作同意本募集说明书中有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、重大事项提示一、本期债券不评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司和联合资信评估 评定，发行人历史主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。截至2016年9月30日，发行人合并报表中所有者权益为亿元；本期债券发行前，发行人最近两个会计年度实现的年均可分配利润为（2014年和2015年合并报表中可供投资者分配的利润的平均值）。二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。三、本期债券在发行前将按照有关规定，发行人已向债券转让交易场所提交

6、本期债券挂牌转让申请文件，由债券转让交易场所确认符合挂牌条件后发行。本期债券发行完成后，发行人将申请在债券转让交易场所申请挂牌交易。发行人无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，投资者将可能面临流动性风险。四、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视为同意并接受债券持有人会议规则，并受之约束。凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的债券受

7、托管理协议及债券持有人会议规则等对本期债券各项权利和义务的约定。凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视作同意本募集说明书中有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。五、截至2014年末、2015年末和2016年9月末，发行人有息债务余额分别为511.82亿元、595.45亿元和622.90亿元。由于城建项目投入资金量较大，平均建设周期较长，发行人有息债务一直维持在较高水平。未来发行人将面临债务集中到期的压力，有息债务余额较高的风险不可忽视。六、发行人承担城市基础设施建设任务，存在大量应收款项。截至2014年末、2015年末和2016年9月末，发行人其他应收款分别为364

8、.75亿元、394.12亿元和469.74亿元，占总资产比重分别为39.41%、36.73%和41.24%；截至2015年末、2015年末和2016年9月末，发行人长期债权投资分别为58.55亿元、48.77亿元和51.15亿元，占总资产的比重分别为6.32%、4.55%和4.49%。发行人其他应收款余额较大且呈现逐年上升的趋势，长期债权投资相对稳定，主要是因为近年来发行人城建项目持续投入、政府占款逐渐积累所致，这些款项在发行人资产中比重日益增加，对发行人的经营流动性造成了一定的风险。发行人承担着常州市基础设施建设的职能，对于常州市基础设施建设项目，由常州市统一安排，发行人将代为支付款项按照项

9、目计入其他应收款；项目完工结算但政府尚未回款，发行人将其计入长期债权投资；政府回款金额，发行人冲减长期债权投资。上述入账，系发行人根据企业会计制度进行的，体现在发行人账面上为其他应收款和长期债权投资。七、截至2014年末、2015年末和2016年9月末，发行人短期有息负债规模分别为153.88亿元、156.31亿元和194.98亿元，占发行人有息债务总额比例分别为30.06%、26.25%和31.30%。短期借款规模呈逐年递增趋势，且占有息债务总额的比例较大。发行人面临一定的短期偿债压力风险。八、截至2016年9月末，发行人共获得银行综合授信额度182.63亿元，未使用授信额度24.30亿元，

10、未使用授信额度相对发行人债务规模较小。如未来银行融资渠道对发行人融资支持不足，现有未使用授信额度无法满足发行人经营需求，从而导致一定的资金流动性风险。九、2014年、2015年和2016年1-9月，发行人收到常州市财政局的补贴收入分别为5.40亿元、5.32亿元和1亿元，补贴收入占利润总额的比例分别为111.44%、86.11%和44.05%，发行人补贴收入占比较大，对补贴具有一定的依赖性。若未来补贴难以持续，发行人盈利水平将受到一定程度而影响。十、截至2016年9月末，发行人用于抵押的土地账面价值合计为207.75亿元，此外，发行人质押的存单账面价值为29.36亿元，同时还有应收账款质押、自

11、来水收费权质押等方式的融资，发行人受限资产规模较大使得发行人面临一定的流动性风险。十一、2014年、2015年和2016年1-9月，发行人经营活动现金流量净额分别为-916,134.99万元、-958,895.02万元和-77,386.10万元，发行人经营活动现金流量净额常年为负且波动较大，未来不能排除发行人经营活动现金流量净额进一步为负或波动，可能对发行人业务稳定运营及扩张产生不利影响。十二、截至2016年9月末，发行人对外担保余额为241.51亿元，占净资产的比例为72.29%，不能排除未来被担保企业出现经营困难，从而导致发行人出现代偿风险。十三、截至2016年9月末，发行人拥有的土地使用

12、权账面价值为423.03亿元，计划未来根据市场情况逐步开发或转让。未来常州市房地产市场的波动和未来房价走势的不确定性可能对发行人土地资产收益的实现产生不利影响。十四、发行人提供的燃气、自来水等市政公用产品和服务的价格由政府审定和监管，政府在充分考虑资源的合理配置和保证社会公共利益的前提下，遵循市场经济规律，根据行业平均成本并兼顾企业合理利润的原则来确定市政公用产品或服务的价格（收费）标准，业务利润率较为固定。如果出现成本上涨而政府相关部门未及时相应调整价格的情况，将会对发行人盈利能力产生不利影响。十五、本期债券未评级，发行人目前资信状况良好，历史主体评级为AA+，经中诚信国际信用评级有限责任公

13、司和联合资信评估 评定，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，仍有可能受由于不利因素影响，发行人的主体信用评级发生负面变化，这将对本期债券投资者产生不利影响。目 录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc26702 声明 PAGEREF _Toc26702 1 HYPERLINK l _Toc6370 重大事项提示 PAGEREF _Toc6370 1 HYPERLINK l _Toc4413 目录 PAGEREF _Toc4413 1 HYPERLINK l _Toc11031 释义 PAGEREF _Toc11

14、031 1 HYPERLINK l _Toc12598 第一节 发行概况 PAGEREF _Toc12598 1 HYPERLINK l _Toc20103 一、本期债券发行的批准情况 PAGEREF _Toc20103 1 HYPERLINK l _Toc10102 二、本期债券的主要条款 PAGEREF _Toc10102 1 HYPERLINK l _Toc2612 三、本期发行的有关机构 PAGEREF _Toc2612 4 HYPERLINK l _Toc22733 四、发行人与有关机构及人员的利害关系 PAGEREF _Toc22733 8 HYPERLINK l _Toc2611

15、 第二节 风险因素 PAGEREF _Toc2611 9 HYPERLINK l _Toc22875 一、与本期债券相关的风险 PAGEREF _Toc22875 9 HYPERLINK l _Toc20742 二、与发行人相关的风险 PAGEREF _Toc20742 10 HYPERLINK l _Toc19729 第三节 发行人资信状况 PAGEREF _Toc19729 16 HYPERLINK l _Toc14465 一、发行人历史信用评级情况 PAGEREF _Toc14465 16 HYPERLINK l _Toc32110 二、发行人获得银行的授信情况和使用情况 PAGEREF

16、 _Toc32110 16 HYPERLINK l _Toc26397 三、发行人与主要客户业务往来情况 PAGEREF _Toc26397 17 HYPERLINK l _Toc22043 四、发行人债券、其他债务融资工具发行和偿还情况 PAGEREF _Toc22043 17 HYPERLINK l _Toc17581 五、发行人影响债务偿还的主要财务指标情况 PAGEREF _Toc17581 18 HYPERLINK l _Toc18246 第四节 偿债计划及偿债保障措施 PAGEREF _Toc18246 19 HYPERLINK l _Toc4544 一、偿债计划 PAGEREF

17、_Toc4544 19 HYPERLINK l _Toc17388 二、偿债资金来源 PAGEREF _Toc17388 19 HYPERLINK l _Toc8010 三、偿债应急保障方案 PAGEREF _Toc8010 20 HYPERLINK l _Toc891 四、偿债保障措施 PAGEREF _Toc891 21 HYPERLINK l _Toc20541 五、本期债券违约情形及处理 PAGEREF _Toc20541 22 HYPERLINK l _Toc10602 第五节 发行人基本情况 PAGEREF _Toc10602 24 HYPERLINK l _Toc7479 一、发

18、行人概况 PAGEREF _Toc7479 24 HYPERLINK l _Toc19138 二、发行人历史沿革 PAGEREF _Toc19138 24 HYPERLINK l _Toc21117 三、发行人股权结构 PAGEREF _Toc21117 25 HYPERLINK l _Toc18598 四、发行人独立经营情况 PAGEREF _Toc18598 27 HYPERLINK l _Toc18598 五、发行人主要子公司情况 PAGEREF _Toc18598 27六 HYPERLINK l _Toc17103 、发行人组织架构和公司治理 PAGEREF _Toc17103 32

19、HYPERLINK l _Toc28761 七、发行人董事、监事和高级管理人员 PAGEREF _Toc28761 38 HYPERLINK l _Toc15835 八、发行人主营业务情况 PAGEREF _Toc15835 43 HYPERLINK l _Toc15835 九、发行人报告期是否存在重大违法违规受处罚情况63十、关联交易 HYPERLINK l _Toc15835 64 HYPERLINK l _Toc20320 第六节 财务会计信息 PAGEREF _Toc20320 67 HYPERLINK l _Toc12198 一、发行人合并及母公司最近两年及一期财务报表 PAGERE

20、F _Toc12198 68 HYPERLINK l _Toc13366 二、发行人合并口径近两年及一期主要财务指标分析 PAGEREF _Toc13366 75 HYPERLINK l _Toc27341 三、有息债务 PAGEREF _Toc27341 105 HYPERLINK l _Toc7390 四、其他事项 PAGEREF _Toc7390 106 HYPERLINK l _Toc23835 五、发行人受限资产 PAGEREF _Toc23835 107 HYPERLINK l _Toc20805 第七节 募集资金运用 PAGEREF _Toc20805 109 HYPERLINK

21、 l _Toc28056 一、募集资金用途基本情况 PAGEREF _Toc28056 109 HYPERLINK l _Toc10201 二、募集资金使用计划 PAGEREF _Toc10201 109 HYPERLINK l _Toc7772 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 PAGEREF _Toc7772 110 HYPERLINK l _Toc4651 四、募集资金专项账户管理 PAGEREF _Toc4651 110 HYPERLINK l _Toc6950 第八节 债券持有人会议 PAGEREF _Toc6950 111 HYPERLINK l _Toc21421 一、债券

22、持有人会议规则制定 PAGEREF _Toc21421 111 HYPERLINK l _Toc28068 二、债券持有人会议规则的主要内容 PAGEREF _Toc28068 111 HYPERLINK l _Toc3358 第九节 债券受托管理人 PAGEREF _Toc3358 120 HYPERLINK l _Toc16121 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 PAGEREF _Toc16121 120 HYPERLINK l _Toc27749 二、债券债券受托管理协议的主要内容 PAGEREF _Toc27749 122 HYPERLINK l _Toc4190 第十节

23、 本期债券信息披露 PAGEREF _Toc4190 141 HYPERLINK l _Toc41 一、发行信息披露 PAGEREF _Toc41 141 HYPERLINK l _Toc15442 二、持续信息披露 PAGEREF _Toc15442 141 HYPERLINK l _Toc18734 三、付息兑付信息披露 PAGEREF _Toc18734 141 HYPERLINK l _Toc29379 第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 PAGEREF _Toc29379 143 HYPERLINK l _Toc2294 一、发行人声明 PAGEREF _Toc2294 143

24、 HYPERLINK l _Toc17208 二、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 PAGEREF _Toc17208 144 HYPERLINK l _Toc15570 三、主承销商声明 PAGEREF _Toc15570 145 HYPERLINK l _Toc14870 四、发行人律师声明 PAGEREF _Toc14870 146 HYPERLINK l _Toc6786 五、审计机构声明 PAGEREF _Toc6786 147 HYPERLINK l _Toc6786 六、债券受托管理人声明 PAGEREF _Toc6786 147 HYPERLINK l _Toc27976

25、 第十二节 备查文件 PAGEREF _Toc27976 149 HYPERLINK l _Toc25287 一、备查文件 PAGEREF _Toc25287 149 HYPERLINK l _Toc6916 二、备查地点 PAGEREF _Toc6916 149释义在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：简称释义发行人/公司/常州城建指常州市城市建设（集团） 控股股东/实际控制人/常州市国资委指常州市人民政府国有资产监督管理委员会本次债券指上海证券交易所出具无异议函批准的总额不超过30亿元的“常州市城市建设（集团） 2017年非公开发行公司债券”本期债券指发行基础规模5亿元

26、，可超额配售10亿元的“常州市城市建设（集团） 2017年非公开发行公司债券（第一期）”主承销商/中信建投证券/债券受托管理人指中信建投证券股份 发行人审计机构指江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）发行人律师指江苏欣博律师事务所联合资信指联合资信评估 中诚信国际指中诚信国际信用评级有限责任公司募集说明书指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券制作的常州市城市建设（集团） 2017年非公开发行公司债券募集说明书（第一期）债券持有人会议规则指指本期债券适用的，为保障债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的常州市城市建设（集团） 2016年非公开发行公司债券债券持有人会议规则，名称中由于本期

27、债券跨年发行引起的差异不影响上述规则效力债券受托管理协议指指本期债券适用的，发行人与债券受托管理人签署的常州市城市建设（集团） 2016年非公开发行公司债券之债券受托管理协议，名称中由于本期债券跨年发行引起的差异不影响上述协议效力公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法公司债办法指公司债券发行与交易管理办法公司章程指常州市城市建设（集团） 章程中国证监会指中国证券监督管理委员会燃气公司指常州燃气热力集团 自来水公司指常州通用自来水 排水公司指常州市排水公司城建产业公司指常州城建产业发展 城西公司指常州市城西地区综合改造 照明公司指常州市城市照明工程 港华公司指常州港华燃气 债券

28、持有人指根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投资者最近两年及一期/报告期指2014年、2015年和2016年1-9月最近两年及一期末/报告期各期末指2014年末、2015年末和2016年9月末工作日指中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定假日或休息日）交易日指按照证券转让交易场所（上海证券交易所）规定、惯例执行的可交易的日期法定节假日或休息日指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元我国、中国指中华人民共和国债券转让交易场所/上交所/交易所指上海证券交易所合格投资者指根

29、据公司债办法、证券转让交易场所规定的合格投资者，本期债券合格投资者范围包括发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东监管银行/中信银行常州分行指中信银行股份 常州分行本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。第一节 发行概况一、本次债券发行的批准情况（一）董事会决议发行人董事会于2015年12月21日召开董事会会议，审议通过了如下决议：根据公司法、证券法、公司债券发行与交易管理办法等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟发行规模不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券，期限不超过7年（含7年）；向合格投资者非公开发行；募集

30、资金结合本公司用款需求，扣除发行费用后，用于偿还银行贷款等有息负债、补充营运资金；发行后向上海证券交易所申请挂牌、转让。同时，提请股东授权本公司董事会及董事会获授权人士，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次债券的相关事宜。（二）股东批复2016年1月6日，发行人股东常州市人民政府国有资产监督管理委员会批复同意发行人非公开发行本次债券，出具市国资委关于同意常州市城市建设（集团） 发行非上市公司公司债券的批复（常国资20162号）。（三）发行后申请挂牌安排本期债券发行后，发行人和主承销商将向上海证券交易所申请挂牌。二、本期债券的主要条款发行主体：常州市城市建设（集团） 。债券名称：常州

31、市城市建设（集团） 2017年非公开发行公司债券（第一期）。发行总额：基础规模5亿元，可超额配售不超过10亿元。超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过10亿元的发行额度。债券期限：7年期，附第5年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，为单一期限品种。债券利率或其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率形式，票面利率将以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价后，由发行人和簿记管理人根据利率询价确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。本期债券票面利率在债券

32、存续期前5年固定不变。在本期债券存续期的第5年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券的票面利率为债券存续期前5年票面利率加/减调整基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券票面利率由发行人和簿记管理人根据利率询价确定利率区间后，通过簿记建档方式确定，即指由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率。发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在

33、本期债券存续期的第5年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第5个计息年度付息日前的第15个交易日，以证券转让交易场所、登记机构和中国证券业协会批准的方式定向发布关于是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的通知。若发行人未行使票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。回售条款：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的通知后，投资者有权选择在本期债券存续期内第5个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率通

34、知日起5个交易日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本期债券存续期内第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照证券交易转让场所、登记机构和中国证券业协会的相关业务规则完成回售支付工作。债券票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，本期债券按面值平价发行。发行方式、发行对象与配售规则：本期债券将以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行。本期债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售。债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑

35、付一起支付。发行首日与起息日：本期债券发行首日为2017年【】月【】日，本期债券起息日2017年【】月【】日。利息登记日：本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1 个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。付息日：2018年至2024年每年的【】月【】日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2022年每年的【】月【】日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。兑付日：2024年【】月【】日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）；如投资者行使回售权

36、，则其回售部分债券的兑付日为2022年【】月【】日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。担保方式：本期债券无担保。募集资金专项账户：发行人将在中信银行常州分行开设本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。债券受托管理人：中信建投证券股份 。承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。转让安排：本期债券发行后，将向上海证券交

37、易所申请挂牌转让。募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款等有息负债。税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。三、本期发行的有关机构（一）发行人：常州市城市建设（集团） 住所：劳动西路12号金谷大厦21层法定代表人：张永哲联系人：卢超、吴佳伟 ：常州市天宁区北塘河东路66号2209室联系 政编码：213001（二）主承销商：中信建投证券股份 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼法定代表人：王常青联系人：杨兴、董威 ：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层联

38、系 政编码：100010（三）律师事务所：江苏欣博律师事务所住所：江苏省常州市天宁区博爱路67号10楼负责人：黄寅联系人：王建、许芸 ：江苏省常州市博爱路67号机电大厦10楼 联系 政编码：213003（四）会计师事务所：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）主要经营场所：江苏省南京市中山北路105-6号2201室 执行事务合伙人：詹从才联系人：徐良民 ：常州市晋陵中路354号长兴大厦6楼联系 政编码：210003（五

39、）债券受托管理人：中信建投证券股份 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼法定代表人：王常青联系人：杨兴 ：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层联系 政编码：100010（六）监管银行：中信银行股份 常州分行营业场所：博爱路72号负责人：丁义春联系人：陈静、张文 ：江苏省常州市博爱路72号（博爱大厦）联系 政编码：210001（七）债券转让交易场所：上海证券交易所住所：上海市浦东南路528号证券大厦总经理：黄红元联系人：汤毅 ：上海市迎春路555弄B栋6层 ： ：邮政编码：

40、200135（八）登记计算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼负责人：高斌联系人：王博 ：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 政编码：200120（九）备案机构：中国证券业协会住所：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座2层会长：陈共炎联系人：景雨露 ：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座2层 政编码：100000四、发行人与有关机构及人员的利害关系发行人与本期债券有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经

41、办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。第二节 风险因素本期债券无担保，风险由投资者自行承担，投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价和认购本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本期债券相关的风险（一）利率风险 本期债券的利率水平是根据当前市场的利率水平和公司债券信用评级确定的。受国民经济形势和国家宏观政策等因素的影响，市场利率存在波动的可能性，利率的波动将给投资者的实际收益水平带来一定的不确定性。 （二）流动性风险 发行人虽然已获得

42、证券转让交易场所确认符合其挂牌条件，但发行人无法保证本期债券挂牌转让的申请一定能够获得证券转让交易场所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场的交易量和活跃性。如果证券转让交易场所不同意本期债券挂牌转让的申请，或本期债券挂牌转让后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。 （三）偿付风险 本期债券不设担保，能否按期足额偿付本息完全取决于发行人的信用，发行人的经营状况可能会受到不可控制的市场环境和政策环境的影响。如果发行人经营状况不佳或资金周转出现困难，将可能导致本期债券不能如期足额兑付，对投资者到期收回本息构成危险。（四）偿债保障风险尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况

43、安排了偿债保障金专户和偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行，进而影响本期债券持有人的权益。（五）本期债券特有风险本期债券未评级，发行人目前资信状况良好，历史主体评级为AA+，经中诚信国际信用评级有限责任公司和联合资信评估 评定，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。但在本期债券存续期内，仍有可能由于受不利因素影响，发行人的主体信用评级发生负面变化，这将对本期债券投资者产生不利影响。二、与发行人相关的风险（一）财务风险 1、有息债务余额较高

44、的风险截至2014年末、2015年末和2016年9月末，发行人有息债务余额分别为亿元、亿元和亿元。由于城建项目投入资金量较大，平均建设周期较长，发行人有息债务一直维持在较高水平。未来发行人将面临债务集中到期的压力，有息债务余额较高的风险不可忽视。2、资本性支出压力较大的风险发行人作为常州市政府批准成立的城市基础设施和公用事业的投资运营主体，投资经营的部分城市基础设施建设项目建设周期较长，资金投入量较大。随着常州市基础设施建设的稳步推进，发行人基础设施建设项目资本性支出仍将处于高位，发行人未来将继续面临资本性支出压力较大的风险。3、对外担保风险截至2016年9月末，发行人对外担保余额为亿元，占净

45、资产的比例为72.29%，不能排除未来被担保企业出现经营困难，从而导致发行人出现代偿风险。4、应收款项比重较大风险发行人承担城市基础设施建设任务，存在大量应收款项。截至2014年末、2015年末和2016年9月末，发行人其他应收款分别为364.75亿元、394.12亿元和469.74亿元，占总资产比重分别为39.41%、36.73%和41.24%亿元，占总资产的比重分别为6.32%、4.55%和4.49%。发行人其他应收款余额较大且呈现逐年上升的趋势，长期债权投资相对稳定，主要是因为近些年发行人城建项目持续投入、政府占款逐渐积累所致，这些款项在发行人资产中比重日益增加，对发行人的经营流动性造成

46、了一定的风险。发行人承担着常州市基础设施建设的职能，对于常州市基础设施建设项目，由常州市统一安排，发行人将代为支付款项按照项目计入其他应收款；项目完工结算但政府尚未回款，发行人将其计入长期债权投资；政府回款金额，发行人冲减长期债权投资。上述入账，系发行人根据企业会计制度进行的，体现在发行人账面上为其他应收款和长期债权投资。5、抵质押等受限资产规模较大风险截至2016年9月末，发行人用于抵押的土地账面价值合计为，此外，发行人质押的存单账面价值为29.36亿元，同时还有应收账款质押、自来水收费权质押等方式的融资，发行人受限资产规模较大使得发行人面临一定的流动性风险。6、补贴收入占比较大风险2014

47、年、2015年和2016年1-9月，发行人收到常州市财政局的补贴收入分别为5.40亿元、5.32亿元和1亿元，补贴收入占利润总额的比例分别为111.44%、86.11%和44.05%，发行人补贴收入占比较大，对补贴具有一定的依赖性。若未来补贴难以持续，发行人盈利水平将受到一定程度而影响。7、短期偿债压力较大风险，占发行人有息债务总额比例分别为30.06%、26.25%和31.30%。短期借款规模呈逐年递增趋势，且占有息债务总额的比例较大。发行人面临一定的短期偿债压力风险。8、未使用授信规模较小风险截至2016年9月末，发行人共获得银行综合授信额度亿元，未使用授信额度亿元，未使用授信额度相对发行

48、人债务规模较小。如未来银行融资渠道对发行人融资支持不足，现有未使用授信额度无法满足发行人经营需求，从而导致一定的资金流动性风险。9、土地资产账面价值较大风险截至2016年9月末，发行人拥有的土地使用权账面价值为亿元，计划未来根据市场情况逐步开发或转让。未来常州市房地产市场的波动和未来房价走势的不确定性可能对发行人土地资产收益的实现产生不利影响。10、经营活动现金流量净额为负或波动风险2014年、2015年和2016年1-9月，发行人经营活动现金流量净额分别为万元、万元万元，发行人经营活动现金流量净额常年为负且波动较大，未来不能排除发行人经营活动现金流量净额进一步为负或波动，可能对发行人业务稳定

49、运营及扩张产生不利影响。（二）经营风险 1、项目建设风险发行人是常州市主要基础设施建设主体，承建的城市基础设施项目主要为旧城改造、道路建设、土地整理等，项目建设周期较长，在项目建设期间，可能遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故，突发状况等对工程进度以及施工质量造成较大影响，从而可能导致项目延迟交付、进展中断等情形，并增加建设成本。此外，土地整理拆迁成本上升、原材料价格波动及劳动力成本上涨或其他不可预见的因素，都可能导致总成本上升，从而影响项目的建设计划。2、经济周期风险受经济运行周期的影响，燃气、自来水以及污水处理等公用事业，城市基础设施建设等行业呈现出明显的周期性。如果未来国家减少固定资产的投入

50、或经济出现衰退，可能对公司的盈利能力产生不利影响，降低了该等行业企业的业务及盈利能力增长稳定性。3、安全生产风险安全施工是发行人正常运营的前提条件，也是发行人取得经济利益的重要保障。影响安全生产的因素众多，包括人为因素、设备因素、技术因素甚至是暴雨、地震等自然因素。一旦发生安全生产的突发事故，将对发行人的经营带来不利影响。燃气、自来水、污水处理等行业与环境保护、人民群众身心健康息息相关，发行人在这些业务领域积累了丰富的安全生产管理经验，并严格执行国家相关安全标准。随着人民生活水平和环保意识的逐渐提高，对水质安全、燃气使用安全等方面要求也越来越高，近期其他地区发生的自来水质不达标事件引发了人民群

51、众对饮用水安全的担忧，水体污染、燃气管道爆炸等突发情况随时可能发生，将对发行人的经营带来不利影响。4、市场竞争风险发行人在常州市基础设施建设占有主导地位，但随着政府鼓励在城市基础设施建设市场进行有序竞争，以及城市基础设施建设市场开发领域的扩大及开发程度的加深，城市基础设施建设的市场化进程必然进一步加大，发行人目前的行业地位可能面临挑战。5、土地市场价格波动风险发行人所持有的土地资产价值受宏观调控及市场波动影响，土地变现面临一定政策风险和市场风险。若未来发行人将土地资产变现补充流动性，土地市场价格的波动将导致发行人预期变现的不确定性。6、政府及时履约风险发行人作为常州市基础设施建设的主体，主要从

52、事常州市中心城区（主要包括天宁区、钟楼区和戚墅堰区）综合改造及配套工程施工。发行人部分基础设施建设项目与政府签订代建协议，由发行人负责投融资建设，政府后续支付工程款项和代建费用。尽管发行人和政府之间签署了具备法律效力的文件，明确各方权利义务关系，但在市场化运作的模式下，作为合同另一方的政府仍存在无法按时履约的可能性，从而对发行人的经营带来一定的风险。（三）管理风险 1、投融资管理风险发行人投资运营的城市基础设施项目具有投入资金量大、投资建设周期长、成本回收慢的特点。随着常州市经济和城市建设的快速发展，发行人未来几年仍将处于投资高峰期，融资压力也将进一步加大，从而增加了发行人投融资管理的难度和风

53、险。2、内控管理风险发行人子公司数量较多，涉及公共事业、城市基础设施建设、土地前期开发等多个行业，对内部控制制度的全面性、及时性、有效性等要求较高。目前发行人设有办公室、计划财务部、审计法务部、前期部、开发部等五个职能部门，承担的日常管理任务较重，未来可能会出现因管理不到位、执行不力等情况，从而导致公司战略难以顺利实施的风险。3、安全生产风险发行人目前业务范围涉及燃气、自来水、污水处理、照明工程等城建施工行业，均涉及到安全生产问题。虽然发行人在这些业务领域积累了丰富的安全生产管理经验，并严格执行国家相关安全标准，但是影响安全生产的因素较多，随着人民生活水平和环保意识的逐渐提高，对水质安全、燃气

54、使用安全等方面要求也越来越高，近期其他地区发生的自来水质不达标事件引发了人民群众对饮用水安全的担忧，水体污染、燃气管道爆炸等突发情况随时可能发生，可能对发行人的经营带来不利影响。（四）政策风险1、宏观政策风险我国政府通过制定宏观经济调控政策、产业政策、货币金融政策等对我国经济进行调控。随着宏观经济、行业发展和经济体制改革的深入，政府可能不断修改现有监管政策或增加新的监管政策。这些政策和制度的变化可能使发行人所处的旅游行业和文化创意行业主管部门做出相应的政策调整，调整后的政策可能对发行人的生产经营活动产生不利影响。2、政府定价风险发行人提供的天然气、自来水等市政公用产品和服务的价格由政府审定和监

55、管，政府在充分考虑资源的合理配置和保证社会公共利益的前提下，遵循市场经济规律，根据行业平均成本并兼顾企业合理利润的原则来确定市政公用产品或服务的价格（收费）标准，业务利润率较为固定。如果出现成本上涨而政府相关部门未及时相应调整价格的情况，将会对发行人盈利能力产生不利影响。3、房地产政策变化的风险近年来，国务院、财政部、国土资源部、中国人民银行以及各省市政府部门陆续出台了一系列的房地产政策，房地产行业的宏观调控政策趋紧，会对上下游产业链产生较大影响。房地产企业为保持流动性可能减缓土地使用权的获取，一级土地市场总体上处于疲软状态。综合来看，工业地产和商业地产需求的放缓将引发土地转让价格下跌和市场交

56、易冷淡等局面，并在一定程度上阻滞发行人土地上市计划，进而影响土地补贴收入的实现，对发行人盈利水平产生不利影响。4、政府支持政策变动风险发行人是常州市城区基础设施建设和运营的主要载体，在建设投资、经营管理及资产等方面受到了当地政府较大的支持。若未来政府支持政策发生变动，对发行人取消或减少各类补贴及资金支持，则会对发行人的经营甚至偿债能力产生不利影响。第三节 发行人资信状况一、发行人历史信用评级情况截至2016年9月末，发行人合并口径共发行了多期公司债券、中期票据、定向工具（PPN）等。发行人因发行上述债务融资工具进行的主体评级情况如下：表3-1：截至2016年9月末发行人历史主体评级情况评级标准

57、发布日期信用评级评级展望变动方向评级机构主体评级2017-01-05AA+稳定维持中诚信国际主体评级2016-06-28AA+稳定维持中诚信国际主体评级2016-03-29A+稳定首次中债资信主体评级2015-06-25AA+稳定维持中诚信国际主体评级2015-06-24AA+稳定维持联合资信主体评级2014-06-27AA+稳定维持中诚信国际主体评级2014-06-26AA+稳定维持联合资信主体评级2013-06-28AA+稳定维持联合资信主体评级2013-06-28AA+稳定维持中诚信国际主体评级2013-04-19AA+稳定维持中诚信国际主体评级2012-10-15AA+稳定维持中诚信国

58、际主体评级2012-10-09AA+稳定调高联合资信主体评级2012-07-25AA+稳定调高中诚信国际主体评级2011-12-30AA稳定维持联合资信主体评级2011-06-30AA维持中诚信国际主体评级2011-01-27AA稳定首次中诚信国际主体评级2010-08-16AA稳定维持联合资信主体评级2009-07-10AA稳定维持联合资信主体评级2008-06-23AA稳定首次联合资信二、发行人获得银行的授信情况和使用情况发行人与中国工商银行、中国农业银行、中国银行、交通银行、渤海银行、中国光大银行和国家开发银行等多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银行贷款授信额度。截至2016

59、年9月末，发行人合计获得银行授信亿元，已使用授信亿元，未使用授信亿元。发行人近两年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期而未偿还的债务。三、发行人与主要客户业务往来情况发行人与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，近两年及一期未发生过严重违约现象。四、发行人债券、其他债务融资工具发行和偿还情况截至2016年9月末，发行人发行公司债券、非金融企业债务融资工具等对外直接融资总计295.00亿元，情况如下：表3-2：截至2016年9月末发行人已发行债务融资工具情况单位：亿元、%、年债券名称发行期限票面利率发行日期发行规模兑付情况08常城建债76.30 2008-09-24 2

60、5.00 已兑付11常城建债7(5+2)6.17 2011-04-25 25.00 未兑付12常城建PPN00136.40 2012-10-16 15.00 已兑付12常城建PPN00256.78 2012-10-31 10.00 未兑付12常城建PPN00336.10 2012-11-26 5.00 已兑付12常城建MTN155.50 2012-12-06 8.00 未兑付13常城建MTN155.00 2013-05-15 8.00 未兑付13常城建PPN00137.92 2013-12-26 6.00 未兑付14常城建PPN00138.38 2014-01-15 9.00 未兑付14常城建