股权投资及回购协议完整优秀版

1、协议编号：XXXXX号股权投资及回购协议XXXX年XX月目录鉴于：1第一条协议各方的名称、住所2第二条释义2第三条投资目的3第四条乙方公司的评估价值3第五条投资前暨投资期间乙方向甲方承诺：3第六条投资资金金额及其交付4第七条投资资金的使用4第八条投资资金及投资资金收入的返还5第九条双方的陈述与保证6第十条违约责任9第十一条协议的解除与终止10第十二条协议的费用10第十三条保密11第十四条适用法律和争议解决11第十五条通知11第十六条附则12鉴于：投资人系依据中华人民共和国法律、法规核准登记的合伙企业，具备所有权利能力和行为能力并能以自身的名义将来源合法、享有合法处分权的资金进行对外投资。被投资

2、人系依据中华人民共和国法律成立、并经工商行政管理部门核准登记的企业法人，具备所有独立的对外经营资格。投资人与被投资人双方本着平等、互利的原则，根据中华人民共和国合同法及其他有关法律、法规和规章，签订本协议，共同遵照执行。第一条协议各方的名称、住所投资人（甲方）法人名称：委派代表：住所：邮政编码：联系：被投资人（乙方）：法人名称：法定代表人或负责人：住所：邮政编码：联系：第二条释义本协议中除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：一.本协议或投资协议：指股权投资协议及回购协议及对本协议的任何修订和补充。二.投资资金：指投资人按股权投资协议及回购协议的约定，交付给被投资人使用的资金。三.投资资金收入

3、：指被投资人在运用投资资金过程中产生的收入。四.投资人：指以下简称甲方。五.被投资人：指以下简称乙方。六.财务报表：系指经一家具有资质的会计师事务所审计的乙方财务报表。七.投资日：指投资款项交付或到达之日。八.协议费用：与本次投资相关的尽职调查及准备、谈判、制作文件的费用及应缴纳的所有税项、行政规费。第三条投资目的甲方将其合法拥有的资金，同意在依据并受限于本协议的条款和条件的前提下，对乙方进行投资，该资金用于乙方公司的商业经营，并且依据并受限于本协议的条款和条件的前提下甲方有权选择及决定收回本投资资金及投资资金收入，无须经乙方同意。第四条乙方公司的评估价值甲方投资前的乙方公司价值是应经有资质的

4、会计师事务所审计的，固定资产价值加上未来现金流除去负债。投资前乙方公司估值为人民币净资产_元整(依据会计师事务所)第五条投资前暨投资期间乙方向甲方承诺：一.在任何重大决策执行前（例如:较大的资本结构的改变,较大的收购及处置,核心业务的改变,章程的修改等)，需获得甲方的书面同意。二.把全部注意力集中于开发乙方自身的业务.乙方公司内不得有任何商业竞争。三.不得违反任何法律、法规及规章制度,包括专利、商标等知识产权。四.无关联方交易。五.未经甲方同意，乙方股东均不能将其在公司的股权转让或者抵押。第六条投资资金金额及其交付一.甲方在本协议中承诺的投资金额为人民币预计约整(依乙方用于抵押之固定资产值不高

5、于双方认可评估值的%)，投资后占有乙方%的股权；二.收款单位：三.转让价款与支付方式甲方同意在本协议签订之日起分批次将上述款项划入乙方指定的以下银行账户：账户名：账号：开户行：行号：四.投资资金收据：乙方在收到甲方交付的投资资金后，向甲方开具投资资金收据或其他收款证明材料。第七条投资资金的使用自收到甲方投资资金之日起至第个月最后一日止。1.先决条件：乙方将甲方的投资资金用于增资扩股后使甲方所占合资公司股权的%，以保证乙方（或其原控制方）不违背商业道德而造成合资企业的利润减少或亏损。若有相关资产的抵押及质押措施也是确保乙方（或其原控制方）到期溢价（每年增值不低于%）回购甲方股份。2.收到甲方投资

6、资金之日起在如下方面使用投资资金。（1）流动资金乙方在项目投入，补充其流动资金用于商业运营。（2）固定资产投资乙方将完成项目流动资金后投人民币元整使该项目投入运营。3.在此阶段乙方将作如下财务保证：（1）最低综合净价值不低于亿元人民币（包含甲方投资资金，若甲方投资未满亿则综合净价值做相应减少，综合净价值=甲方投资资金+合资企业中乙方原股东净资产+经营收益）；（2）最大杠杆倍数（合并总负债包括未知的债务除以合并净资产值）不超过倍;（3）偿债率至少为倍；（4）利润指标:自收到甲方投资资金个月止不得少于亿元人民币（这里所指的利润是扣除税金及少数股东权益后的净利润）。第八条投资资金及投资资金收入的返还

7、1.先决条件一：乙方达到第七条之规定的。乙方（或原控股股东）有权溢价回购甲方投资所占有的全部股份，但溢价回购值每年不得低于%（按照实际天数计算，一年以365天为基准）。乙方支付给甲方的款项为税后溢价款，甲方无条件接受乙方的回购行为，乙方在提出溢价回购甲方股权书面要求之后的第10个工作日内应将投资资金本金及税后投资溢价值支付给甲方。甲方实际投资资金投资满个月，甲方有权要求乙方随时溢价回购甲方股权，回购值为原实际投资值的%（百分之）。乙方无条件接受甲方的要求，并在甲方投资款满个月后的第_个工作日内应将投资资金本金及税后投资溢价值支付给甲方。2.先决条件二：乙方违反或未达到第七条之规定的，甲方将行使

8、以下权利：（1）甲方有权收回投资资金本金及按投资本金货币每年_%收取投资资金利息作为投资资金收入。乙方在甲方提出投资资金及投资资金收入返还的书面要求之后的第3个工作日内应将投资资金本金及投资资金收入返还给甲方。（2）甲方有权在乙方未按上述条件返还甲方之投资资金及投资资金收入情况下以下列全部或任意条件处置乙方转让之股权，或抵押之固定资产。（3）甲方有权聘请评估事务所对乙方所质押股权、抵押之固定资产进行评估，以此评估价格为依据，将乙方所质押股权、抵押之固定资产进行拍卖，由此产生的评估费用，拍卖费用等相关费用由乙方承担。（4）双方协商，对乙方所转让股权、抵押之固定资产以双方认可的价格由甲方收购上述股

9、权、抵押之固定资产；（5）甲方可直接向甲方所在地人民法院申请强制执行乙方上述转让股权、抵押之固定资产，乙方自愿放弃一切抗辩权。（6）甲方对上述处置方式有绝对的选择权。第九条双方的陈述与保证一.甲方陈述和保证：在本协议签署日和投资日，甲方对乙方和乙方股东做出如下陈述和保证：1.甲方是一家根据中国法律正式成立和合法存续的企业；2.甲方已经获得所有必要的内部批准或授权，并且拥有全部合法权利、权力和授权签订本协议并履行其在本协议项下的义务；3.甲方将根据本协议第六条的规定缴付投资资金；4.本协议构成对其合法、有效且具约束力的义务，甲方签订、交付和履行本协议，完成本协议所述之交易，以及履行本协议条款、条

10、件和规定不会违反（1）任何其责任或对其适用的法律；（2）判决、裁决、禁令或法院或政府官员或政府部门的决定；（3）其公司章程或其为缔约方的或受其约束的任何重大合同、安排或谅解的任何约定；5.代表甲方签署本协议的个人已获得签署该等文件所需的必要书面授权；6.甲方已经为完成本次投资准备了足够的资金或作了充分的资金安排，且该安排足以根据本协议的条件和条款按时完成本协议项下的投资义务。二.乙方陈述和保证：在本协议签署日和投资日，乙方和乙方股东对甲方做出如下陈述和保证：1.乙方为根据中国法律合法设立并有效存续的公司；2.截至协议签订日乙方将已经获得所有必要的内部批准或授权并且乙方拥有完全的权利、权力和授权

11、签署本协议及履行本协议项下的义务。3.本协议构成对乙方的合法、有效且具约束力的义务，乙方签署和履行本协议、以及履行本协议的条款、条件和规定不会违反乙方在适用的任何法律、条例、规章或法律解释、判决、命令、令状、禁令、公告或法院的司法解释，不会违反乙方的公司章程，亦不会违反以乙方为其协议方或受其约束的任何合同、安排或谅解的约定。4.本协议条款所述乙方每份财务报表在所有重大方面均为完整和正确，且对乙方在该日期以及其所描述的该期间的财务状况、运营结果和现金流在所有重大方面做出了公允的展示。乙方的所有账簿、记录和账册均为准确和完整，且在所有重大方面已按照所有适用法律及良好商业惯例得以维持。5.不存在任何

12、协议或谅解给予除甲方和其指定方以外的任何人士收购乙方权益的权利；不存在任何协议或谅解要求乙方回购其任何股东所持有的股份。6.乙方并不拥有除下述债务以外的任何债务：（1）在财务报表中明确反映并根据通用会计准则充分计提准备金的；（2）在评估的基准日后发生的与过去业务惯例相一致的正常业务过程中发生的。7.乙方从未向任何法人或自然人提供任何担保、贷款、预付款或资本出资或投资。8.乙方从未抵押（包括预登记）、质押其任何资产或使其受任何权利限制约束。9.乙方从未在与过去业务惯例相一致的正常业务进程以外，放弃任何权利，限制，或支付任何债务.10.要求乙方报送的或者以乙方的名义报送的所有税务报表均已在该等税务

13、报表被要求报送的时间内报送有关税务机关，并且该等所有的税务报表在一切重大方面均为真实、完整和准确；尚未到期应缴的所有税收均已在乙方的财务报表、账簿和记录中适当记录。11.乙方已自有关政府部门就乙方占有并使用土地取得了长期有效的土地使用权证明文件，不会因此而引致任何针对乙方有关该等地块土地使用权的行政处罚、权利主张或索赔。第十条违约责任一.各方对其向其他方做出的陈述与保证的不真实、不准确或误导性向其他方承担违约责任，其他方要求违约方承担责任的索赔期限没有时间限制。二.受本协议的约束，乙方在此同意补偿甲方任何及所有基于、可归咎于下列各项或因下列各项所引起的损失、债务、索赔、义务、不足、要求、判决、

14、损害、利息、罚款、罚金、权利主张、诉讼、诉由、评价、奖励、费用和开支（包括调查和应诉费用和律师及其他专业人员的费用等），或任何价值的降低，而无论其是否牵涉任何第三方权利主张（独称或合称为“损失”）：1.乙方在本协议项下做出的任何陈述或保证在本协议签署之日以及在投资日未能在所有方面达到真实和正确；2.乙方违反在本协议项下的任何承诺或其他约定；三.受本协议的约束，甲方在此同意补偿乙方任何及所有基于、可归咎于下列各项或因下列各项所引起的损失：1.甲方在本协议项下做出的任何陈述或保证在本协议签署之日以及在投资日未能在所有方面达到真实和正确；2.甲方违反在本协议项下的任何承诺或其他约定。四.就任何事项提

15、出补偿的主张可通过书面通知的形式向拟索取补偿的一方提出。五.基于本协议中的陈述、保证、承诺和约定享有的补偿或任何其他救济权利不应受就任何该等陈述、保证、承诺和约定的准确性或遵守情况在任何时候开展的调查或在任何时候获取的（或者能够被获取的）信息的影响，而无论该等调查或信息是在本协议签署和交付或投资日之前还是之后开展或获取的。基于对该等陈述或保证的准确性或任何对该等承诺或约定的履行或遵守而对任何条件做出放弃，不应影响基于该等陈述、保证、承诺和约定所享有的补偿或任何其他救济权利。六.就本协议项下的前述补偿义务,做出补偿方应在收到向其发出的任何费用到期欠付的通知后3个工作日内向被补偿方支付所有到期欠款

16、。七.本协议的任何争议应根据第14条条款予以解决。八.就补偿方履行本协议的任何补偿责任而言，只要应当受到补偿的一方已经在投资协议期间按照本协议规定向补偿方发出补偿通知（以合理详细的程度载明主张补偿的依据），补偿方的任何补偿义务即不应终止。第十一条协议的解除与终止“一.如果发生下列任一事件，一方（终止方”）经书面通知其他方后，则终止方可解除本协议：二.甲方得悉的任何事实、事件或情形或者一系列事实、事件或情形单独或者作为总体将致使乙方的任何陈述和保证严重失实或误导；三.如果乙方严重违反本协议项下的任何其他义务，则甲方可以解除本协议；四.如果甲方严重违反本协议项下的任何其他义务，则乙方可以解除本协议

17、，但若此违约是乙方或其关联方造成的除外；五.如果乙方对甲方设置甲方独自判断认为繁苛的任何条件，则甲方可以解除本协议。六.上述终止不影响一方因另一方违反本协议而在未发生该等终止时可能拥有的任何求偿权。第十二条协议的费用一.如果交易完成，乙方应承担与本次投资相关的尽职调查及准备、谈判、制作文件的费用及应缴纳的所有税项、行政规费；如果交易没有完成，上述费用应由乙方和甲方各自承担一半。二.如果乙方提供了误导性的资料，乙方应承担与本次投资相关的尽职调查及准备、谈判、制作文件的所有费用及应缴纳的所有税项、行政规费。第十三条保密一.对于一方在准备和商谈本协议过程中已经或将要提供给另一方的任何技术、财务和商业

18、保密信息，其他方应给予保密，不得向第三方披露，但得到信息提供方的事先书面同意的除外。二.对于甲方在审慎调查过程中已经或将要获得的任何有关乙方及其关联方的信息，甲方有权向其外聘专业顾问（包括律师、会计师、审计师等）披露，同时甲方还有权向甲方股东披露。三.对于并非由于协议双方未经授权的披露而为公众所知或者法律、法院或仲裁庭要求披露的保密信息，上述禁止不适用。如果法律、法院或仲裁庭要求一方披露该等信息，则被要求披露保密信息的一方应于采取任何披露行动前，迅速告知另一方。四.任何一方未经另一方事先书面同意均不得公开本协议的签署及其内容，但根据法律规定要求其公开的除外。第十四条适用法律和争议解决一.本协议

19、及为完成投资而准备的所有其他合同、协议和文件均受中国法律的管辖，并按中国法律解释。二.双方应努力友好解决因本协议所引起的或者与之有关的任何及所有的争议、争端和分歧。在一方向对方就争议、争端和分歧发出书面通知后15日内，各方未能友好解决的该等争议、争端和分歧或权利主张的任何一方可向北京市有管辖权的法院提起诉讼。三.在解决争议、争端和分歧或诉讼期间，各方应在其它各个方面继续履行本协议。第十五条通知一.除非本协议另有规定，任何一方根据本协议进行的通知或通讯可以由个人寄送、认可的快递、或电子邮件送至以下所列其他各方的地址、号码或电子邮件地址或一方根据本条规定通知其他各方的其他地址、号码或电子邮件地址。

20、通知被视为有效送达的日期应该按照以下规定来确定：二.通过个人寄送的通知应被视为于个人送达之日被有效送达。三.通过挂号信（邮资预付）寄送的通知应被视为于寄出（如邮戳所显示）后的第7日被有效送达。四.通过寄送的通知应被视为在寄出（如发送方的机记录的传送确认所显示）后的当日被有效送达。五.为通知之目的，各方的地址、号码如下所列：甲方收件人：通讯地址：乙方收件人：通讯地址：第十六条附则一.本协议构成各方就本协议所列事项达成的全部协议，并取代各方之间先前就上述事项做出的全部讨论、记录、备忘录、谈判、谅解和所有其它文件和协议。本协议签署以前各方的所有文件、协议、谅解和通信均应在本协议生效的同时自动失效，但

21、任何不披露/保密承诺除外。二.除非采用经各方签署的书面形式，并经各方批准，否则对本协议的任何修改均为无效。三.未经另一方事先书面同意，任何一方均不得出让、转让其在本协议项下的权利或在该等权利上设定担保。四.如果本协议的任何规定被判无效，则该规定应被视为无效，但不影响本协议中任何其他规定的效力。各方应尽最大努力以一项有效和可执行的规定作为替代，该规定应与原规定的意图尽可能地接近。五.一方无法行使或延迟行使其根据法律或本协议有权行使的任何权利，不应被视为放弃该权利，也不排除以后任何时间对该权利的行使。单独或部分行使该权利不排除以其他方式或将来对该权利的行使或对其他权利的行使。六.附件构成本协议不可

22、分割的一部分，凡有提及本协议之处均应包括附件和对本协议及附件的不时地修改和补充。七.本协议正本一式贰份，各方各执一份。每一方均承认已审阅该文本，并对本协议各条款的含义及相应的法律后果已全部通晓并充分理解，签约各方对本协议各条款认识一致。八.（以下无正文仅为签字盖章页）投资人（盖章）：地址：法定代表人（签字/盖章）：或授权人（签字/盖章）：年月日被投资人（盖章）：地址：法定代表人（签字/盖章）：或授权人（签字/盖章）：年月日股权回购协议股权回购方/受让方（目标公司或其控股股东）：，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司(以下简称回购方或受让方），其法定地址位于。股权出让方/(投资机构）：公司

23、，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司（以下简称出让方）,其法定地址位于。鉴于：1.回购方为中国合法注册成立并有效存续之公司法人，注册资本为万元人民币，主要经营范围为等，营业执照核发日期为:。2。回购方准备在协议签订后，引进股权投资者，出让方愿意对回购方公司进行投资，投资额为万元,占回购方公司%股权，于协议签订后一日内支付。3.回购方同意如出现符合本协议约定之情形，愿意以本协议约定之条件回购出让方的投资股份，出让方同意以本协议之约定条件将被投资股份转让（沽售)给回购方。据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则,按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：第一章定义1。1在本

24、协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义:（1)“中国指中华人民共和国（不包括中国香港和澳门特别行政区及中国台湾省)。（2）“香港”指中华人民共和国香港特别行政区.(3）“人民币”指中华人民共和国的法定货币。(4）“股份”指协议双方现有的按其根据相关法律文件认缴和实际投入的注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言，股份的表现形式可以是股票、股权份额等。在本协议中，股份是以百分比来计算的.“（5）回购股份”指出让方根据本协议的条件及约定出让的其特有的目标公司的股权。(6)“回购价指协议约定之转让价。（7)“回购完成日期”指协议生效和履行完毕日期。(8)“本

25、协议”指本协议主文、全部附件及协议双方一致同意列为本协议附件之其他文件.1。2章、条、款及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件.1。3本协议中的标题为方便而设，不应影响本协议的理解与解释。第二章股权回购,2。0出让方同意对目标公司进行股权投资,投资额为万元，占回购方公司股权，于协议签订后日内支付。相关投资入股手续依法办理但不得迟于30个工作日。2。1协议双方同意如目标公司在一个月内未能在上海证券交易所或深圳证券交易所上市，则由股权回购方向股权出让方支付第2。2条中所规定之回购金额作为对价,按照本协议第4章中规定的条件收购回购股份，回购股份为。2。2股权啊回购方收购股权的回购价为：万元。2。

26、3回购价指回购股份的购买价，包括回购股份所包含的各种股东权益.该等股东权益指依附于回购股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的所代表之利益.2。4对于未披露债务（如果存在),股权出让方应按照该等未披露债务数额的承担偿还责任。2。5本协议签署后7个工作日内，股权出让方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程,并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件,完成股权变更手续.第三章税费3。1本协议项下,股权转让（回购）之税费,由协议双方按照法律、法规之规定各自承担。第四章股权回购之先决条件4。1只有在目标公司于出让方投资额到账后,股

27、权回购方才有义务按照本协议约定履行回购义务并支付回购价款.（1)目标公司已获得出让方的投资额万元；(2)目标公司与出让方依法办理完毕相关投资人入股事宜和全部法律手续；（3）出让方成为目标公司合法投资者和股东；（4)股权出让方已提供董事会(或股东会，视股东出让方公司章程对相关权限的规定确定）同意此项股权转让的决议;（5）股权出让方已签署一份免除股权回购方对股权转让完成日之前债务以及转让可能产生的税务责任的免责承诺书;（6）股权出让方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记。4。2股权回购方有权自行决定放弃第4。1条款中所提及的一切或任何先决条件。该等放弃的决定应以书面形式完成。

28、4。3倘若第4.1条款中有任何先决条件未能于本协议第4.1条所述限期内实现而股权回购方又不愿意放弃该先决条件，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有约束力,届时股权出让方不得依照本协议要求股权回购方支付回购价，并且股权出让方应于本协议终止后立即执行,但不应迟于协议终止后14个工作日内向股权回购方全额退还股权回购方按照本协议已经向股权出让方支付的回购价款，并返还该笔款项同期产生的银行利息。4。4根据第4。3条本协议自动终止的,各方同意届时将相互合作办理各项必要手续，回购股权应无悖中国现行有效的法律规定。除本协议规定或双方另有约定，股权回购方不会就此项股

29、权回购向股权出让方收取任何价款和费用。4.5各方同意，在股权出让方已进行了合理的努力后，第4。1条先决条件仍然不能实现进而导致本协议自动终止的，不得视为回购方违约。在此情况下，各方面并不均得/或不会相互追讨损失赔偿责任。第五章股权转让完成日期5。1本协议经签署即生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，股权回购方即取得转让股份的所有权。第六章董事任命及撤销任命6。1股权回购方有权于转让股份按照本协议约定过户至股权回购方之后,按照目标公司章程之相应规定委派董事进入目标公司董事会，并履行一切作为董事的职责与义务。第七章陈述和保证7.1本协议一方现向对方陈述和保证如下:(1）每一方陈述

30、和保证的事项均真实、完整和准确；（2）每一方均为一家具有法人资格的公司，按中国法律设立并有效存续，拥有独立经营及分配和管理其所有资产的充分权利；（3）具有签订本协议所需的所有权剩、投权和批求，并且具有充分履行其在来协议项下每项义务所需的所有权利、技权和批准；（4）其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务；(5）无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的执行,均不会抵触、违反或违背其营业执照商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定；(6）至本协议生效日止,不存在可能会构成违反有关法律法规或可能会妨碍其履行

31、在本协议项下义务的情况；（7）据其所知,不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查;（8）其已向另一方披露其拥有的与本协议拟定的交易有关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向他方提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。7。2股权出让方向股权回购方作出如下进一步的保证和承诺：（1）除于本协议签署日以前以书面方式向股权回购方披露者外，并无与股权出让方所持目标公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进

32、行;(2）除本协议签订日前书面向股权回购方披露者外,股权出让方所持目标公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且股权出让方为该股权的合法的、完全的所有权人；(3）目标公司于本协议签署日及股权转让完成日，均不欠付股权出让方任何债务、利润或其他任何名义之金额。7.3股权出让方就目标公司的行为作出的承诺与保证真实、准确，并且不存在足以误导股权回购方的重大遗漏。7。4除非本协议另有规定、本协议第7。1条第（7）项及第7。2条的各项保证和承诺及第8章在完成股份转让后仍然有法律效力.7。5倘若在第四章所述先决条件全部满足前有任何保证和承诺被确认为不真实,误导或不正确,或尚未完成，则股权回购

33、方可在收到前述通知或知道有关事件后14日内给予股权出让方书面通知，撤销购买“转让股份”而无须承担任何法律责任。7.6股权出让方承诺在第四章所述先决条件全部满足前如出现任何严重违反或与保证严重相悖的事项，都应及时书面通知股权回购方。第八章违约责任8。1如发生以下任何一项事件则构成该方在本协议项下之违约：（1）任何一方违反本协议的任何条款;（2)任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；(3)股权出让方在未事先得到股权回购方同意的情况下，直接或间接出售其在目标公司所持有的任何资产给第三方；（4)在本合同签署

34、的两年内，出现股权出让方或股权出让方现有股东从事与目标公司同样业务的情况.8。2如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及或要求其赔偿因此而造成的损失。第九章保密9.1除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。9.2上述限制不适用于：（1)在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息;（2)并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料；（3）接收方可以证明在披露前其已经掌握

35、，并且不是从其他地方直接或间接取得的资料;(4)任何一方依照法律要求,有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需,向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息;（5）任何一方向其银行和/或其他提供中小企业融资的机构在进行其正常业务的情况下所作出的披露。9。3双方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事,高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。9.4本协议无论何等原因终止，本章规定均继续保持其原有效力.第十章不可抗力10。1不可抗力指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。不可抗

36、力包括但不限于罢工、员工骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。10.2如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方,并在不可抗力事件发生的15天内向对方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议书的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。第十一章通知11。1本协议项下的通知应以专人递送、或

37、挂号航空信方式按以下所示地址和号码发出，除非任何乙方已书面通知其他各方其变更后的地址和号码。通知如是以挂号航空信方式发送,以邮寄后5日视为送达,如以专人递送或方式发送，则以发送之日起次日视为送达。以方式发送的，应在发送后，随即将原件以航空挂号邮寄或专人递送给他方.股权回购方：地址：收件人：股权出让方：地址：收件人:：第十二章附则12.1本协议的任何变更均须双方协商同意后由授权代表签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。12.2本协议一方对对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓,不能视为该方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和中国

38、有关法律、法规应享有的一切权利和权力.12。3本协议的任何条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行性。但本协议各方同时亦应停止履行该无效、失效和不可执行之条款，并在最接近其原意的范围内仅将其修正及对该类特定的事实和情形有效、生效及可执行的程度。12。4股权回购方可视情势需要，将本协议项下全部或部分权利义务转让给其关联公司,但需向股权出让方发出书面通知。12.5本协议所述的股份转让发生的任何税务以外的费用和支出由股权出让方负责。12.6本协议构成甲、乙双方之间就协议股权转让之全部约定，取代以前有关本协议任何意向、表示或谅解，并只有双方授权代表签署书面文件方可予以修改

39、或补充。12。7本合同的约定，只要在转让完成日期前尚未充分履行的，则在转让完成日期后仍然充分有效。12.8各方可就本协议之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议.12。9本协议正本一式四份，以中文书写，每方各执两份。第十三章适用法律和争议解决及其他13.1本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖。13。2因本合同履行过程中引起的或与本合同相关的任何争议，双方应争取以友好协商的方式迅速解决,若经协商仍未能解决，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼.13.3本协议全部附件为本协议不可分割之组成部分，与本协议主文具有同等法律效力。13.4本协议于甲乙双方授权

40、代表签署之日，立即生效.（以下无正文）合伙协议本协议由以下各方于年月日在签订：1、甲方：2、乙方：3、丙方:各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经友好协商，就在中国共同投资设立有限合伙企业一事，签订本协议以资共同遵守。第一章总则（第一条根据中华人民共和国合伙企业法以下简称合伙企业法）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本合同。第二条本企业为有限合伙企业，是根据合同自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准.第二章合伙企业的名称和注册地址第四条企业名

41、称本企业名称为：第五条注册地址本企业注册地址为:第三章合伙目的、经营范围和经营期限第六条合伙目的为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业获得最佳经济效益。第七条合伙经营范围：（注：参照国民经济行业分类标准具体填写。合伙经营范围用语不规范的,以企业登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准.合伙经营范围变更时依法向企业登记机关办理变更登记.)第八条经营期限本合伙企业的经营期限为年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。合伙企业经营期限届满的,经全体合伙人同意，可以延长。(注：合伙协议约定合伙期限的,增加本条）第四章合伙人及合伙人出资方式、数额及出资期限第九条合伙

42、人的名字、名称、住所和相关资料如下表：第十条合伙人出资方式、数额及缴付期限10。1合伙人出资方式、数额及缴付期限如下表所示：姓名和名称出资方式出资数额缴付期限认缴比例10。2。1首期缴付时间：年月日,按认缴额的缴付；10.2.2第二次缴付时间:当首期缴付的资金已投资使用超过时，再缴付认缴额的%。0.2。3第三次缴付时间:当缴付的资金余额再投资后不足元时,再缴付认缴额的%(注：可续写,以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的,应当依法办理；合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。）10.2。4上述各次缴付，由执行合伙事务合伙人向各合伙

43、人发出缴资通知书,各合伙人应当再收到该通知书之日起日内将当期出资足额缴付至本企业制定帐户。10.2。5最晚交付期限：各合伙人收到执行合伙人依10。2.4条规定发出的缴资通知书后三个月的最后一天为最晚缴付期限。10.3认缴出资额的增加和减少：10。3。1本合伙企业设立的第个财政年度后，如10.2条约定的出资缴付条件未成就，本企业的所有合伙人将通过决议并修改本协议，减少全体合伙人认缴出资额，解除全体合伙人认缴但因缴付条件未成就而尚未实际缴付部分的出资责任。但下列出资不得减少：(1)支付本企业的管理费；（2）支付本企业的债务和责任；(3)本企业已经完成或再约定期内的交易中的投资；（4)对现有投资组合

44、中继续投资.10.3.2本合伙企业成立后的任何时候，如因经营所需,且全体合伙人一致同意，可以增加全体合伙人的认缴出资额。第五章收益分配和亏损分担以及合伙债务的承担第十一条收益分配的原则11。1各方同意按各自认缴的出资比例分配利润.但，11.1。1若有合伙人未在规定的期限内但在最晚交付期限内缴足认缴的出资额，则按各方实缴的出资比例分配利润。11.1。2不履行出资义务（指在本协议第10.2。5条规定的最晚缴付期限日仍未缴付出资。下同）的合伙人,其享有收益分配的出资额为己出资额扣除本协议第21.1。2条规定的管理费、第35。1条规定的违约赔偿金后的余额.11.2尽管有11.1的规定,本企业仍然应当按

45、照本协议第15.3条规定的顺序派发收益和向普通合伙人支付奖励。（注：不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损.合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成立的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担.)第十二条税赋本企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项和所得税，被视同收益分配的一部分，从合伙人资本帐户余额中扣减。第十三条收益分配的形式13.1本企业的收益分配以人民币或可流通的有价证券进行。分配任何有价证券的价值以派发当日有关部门公布的市场收盘价为计算依据.13.2合伙人共同认可的其他形式。第十四条收益分配的前提1

46、4。1在合伙企业存续期结束后，或经合伙人会议决定的更早时间，在扣除管理费后分配当期收益（包括红利和利息）；14.2在出售或以其他方式处置项目投资，收到出售收入后，尽快将回收的本金和收益派发给合伙人.第十五条收益派发15.1本企业的投资收益及本金须回到本企业指定银行帐户，按本协议约定的方式进行分配；15。2投资收益应经独立审计机构审计确定；15.3经审计确定的投资收益按本协议约定比例、按以下顺序向合伙人派发：15.3。1首先所有合伙人按照其实际出资额和出资时间，获取年10%的收益；15。3.2其次，提取不超过1年的管理费准备金;15。3.3扣除上述两项提取后的余额部分，其20奖励给普通合伙人,8

47、0%按出资比例向所有合伙人派发。第十六条亏损的分担16.1所有合伙人按各自认缴的出资比例分担及亏损。16。2当各方协商一致变更出资比例时，亏损的分担根据届时实际的出资比例确定。16.3所有合伙人不承担超过其出资额的亏损。第十七条本企业债务未经全体合伙人一致同意，本企业不得对外举债。合伙债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任,普通合伙人承担无限责任。第六章合伙事务的执行、合伙人会议和投资委员会第十八条合伙事务的执行18.1执行合伙事务的合伙人全体合伙人一致同意委托上海新奥林耐投资管理中心（普通合伙人)维本企业执行合伙事务的合伙人。除本协议另有规定外，

48、在该执行事务合伙人因故不再执行事务合伙人职责时，经占2/3以上出资额的合伙人同意另行选定执行事务合伙人。18。2执行合伙人事务的合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行合伙企业事务的合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。18。3执行事务合伙人的权限和责任如下：18.3。1执行合伙人不能以本合伙企业的名义对外（包括其他合伙人.下同）举债及对外担保；18.3.2对于本企业投资项目的债务责任，执行事务合伙人在决定投资时必须由清晰的界定,并制定适当的财务安排予以规避；18。3。3执行事务合伙人可按照本合伙企业的经营目

49、标和市场情况选择各类投资工具;18。3。4对于各类投资的风险控制,执行合伙人应该制定具体的方案，向年度合伙人会议报告，在获得合伙人会议批准后在本年度实施；18。3.5执行合伙人每季度应将本合伙企业的各类投资的状态以书面方式向其他合伙人报告;18。3。6任何单一项目的投资不超过本企业所有合伙人认缴出资总额的20；18。3。7有限合伙人根据合伙企业法对合伙企业经营活动的监督权，应该由执行合伙人制定详细的管理规定予以保证；18。3.8除过桥贷款外，除非经全体合伙人一致同意,本企业的投资项目出售或以其他方式处置后，应按14.2条规定分配净收入,不得以项目出售或处置的收入进行再次投资.18。3。9本协议

50、约定的其他权限。418。执行合伙人应在以下期限内，向所有有限合伙人提交以下文件：a。每一季度开始后十日内，提交上一季度本企业业务活动和财务状况的简明报告；b.每半年开始后的十日内，提交未经过审计的半年财务报告；c。每一财务年度结束后三十日内，提交经审计的年度财务报表；d.在有限合伙人提出要求厚五日内，提交申报所得税所需的信息;e.项目的评估报告或投资项目结算报告完成后五日内，向有限合伙人提交。第十九条执行合伙事务合伙人的费用和报酬19.1管理费本企业按年度向执行事务合伙人支付管理费，管理费以合伙财产支付。19。1.1管理费标准本企业管理费按年度支付。在实现分红前，按照本合伙企业全体合伙人应缴出

51、资额的2%支付管理费;本企业实现分红后，按全体合伙人实际出资额减去分红项目投资额后余额的2%支付管理费。19.1.2未按10.2。4条约定期限缴付出资的合伙人，须仍按其应缴出资额支付管理费。19。1。3管理费支付的时间：a.本企业设立第一财政年度的管理费在本企业经营执照颁发后20个工作日内支付；b。从第二个财政年度开始，管理费在每个财政年独处的20个工作日内支付.19.1。4财政年度自1月1日始至12月31日止。19.1。5管理费的使用：管理费用于执行合伙人的所有营运费用，包括工资、房租、通讯费、差旅费，及调查、评估投资机会与项目投资清盘所需的费用。19。2其他费用本企业除向执行合伙人支付管理

52、费外，还将支付执行合伙人执行合伙事务所发生的所有其它费用,包括但不限于：a.筹备与组建本企业的开办费用；b.投资项目需要的专业律师、财务审计及其它专项服务费用;c.介绍投资项目的介绍人、中介机构的介绍费和佣金；d.资本利得税及其它税项,及收购、出售和项目投资其它处置过程中产生的成本；e。有限合伙人需要的专项报告的编制费用.19。3奖励19.3。1本合伙企业按本协议第16.3条规定向执行事务合伙人支付奖励.19。3.2对执行合伙人的奖励，不受全体合伙人对项目出售和处置后收入再投资的决定和约束。第二十条竞业禁止与豁免20。1本企业的投资达到认缴出资总额的70时，执行合伙人可以以普通合伙人身份发起设

53、立其他投资型有限合伙企业.20。2除22.1条情形外，执行合伙人不得自营或与他人合作经营与本企业性竞争的业务。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。20.3除经全体合伙人一致同意外，执行合伙人不得与本企业进行交易，有限合伙人可以同本企业进行交易。20.4有限合伙人未经授权以本企业名义与他人进行交易，给本企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任.第二十一条合伙人会议21.1合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人维企业或有限责任公司的,应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议；合伙人为自然人的，应由自然人本人出席。21.2合伙人会议每年至少举行一次例会,

54、经甲方或执行合伙人提议，可举行临时合伙人会议.21。3本企业合伙人会议的表决为一人一票制。21.4以下事项应须经全体合伙人一致同意：a.修改合伙企业的合伙协议;b.普通合伙人的入伙和退伙；c.以合伙企业名义对外提供担保；d。合伙人增加或减少对本企业的出资。e.本企业合伙期限的延长；f.项目收益的分配方案；g。投资原则或投资范围有重大改变；21.5对前款事项全体合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人会议,直接做出合伙人会议决议，并由全体合伙人签名、盖章。21。6以下事项，为简单多数通过事项:a.选择对本企业做审计的中介机构；b.批准对违约合伙人的处理；c.处理利益冲突；d。本合伙企业的风险

55、控制方案。第七章合伙企业的财产及合伙人出资份额的转让第二十二条合伙财产22。1合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产.22.2除非发生法律规定的情形和本协议约定的情形，且经本协议约定的程序，合伙人在本企业经营期限内，不得请求分割本企业的财产。第二十三条合伙人出资份额的转让23.1合伙人之间可以互相转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额，但转让时应当通知所有其他合伙人。23。2合伙人向合伙人以外的人转让其在本企业中的财产份额的，须经其他合伙人一致同意,在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。第二十四条合伙人财产份额的出质本企业的有限合伙人可以将其在本企业中的

56、财产份额出质。本企业的普通合伙人不允许将其在本企业的财产份额出质.第八章入伙与退伙第二十五条入伙25.1本企业有新合伙人入伙时，须经全体合伙人同意，并依法订立书面协议。订立书面协议时，原合伙人应向新合伙人告知本企业的经营状况和财务状况。25.2入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人以其认缴的出资额为限对入伙前的合伙企业债务承担责任。25。3新合伙人入伙时，应按年%的利率与原合伙人出资到位的实际时间差计算利差并向原合伙人支付。利差的支付体现为合伙人资本帐户余额的增减.第二十六条退伙26。1有下列情形之一时,合伙人可以退伙:26。1。1经全体合伙人