证券发行与承销习题开麟讲义

1、第五章 首次公开的操作第一节 新股的原则内容和目标（新增内容）知识点一、关于进一步和完善新股体制的指导意见（一）新股1.中国的总体原则于 2009 年 6 月 10 日了关于进一步和完善新股体制的指导意见，对新股2.体制进行了和完善，以适应市场的更大发展。原则：坚持市场化方向，促进新股定价进一步市场化，注重培育市场约束机制，推动发行人、投资人、承销商等市场主体归位尽责，重视中小投资人的意愿。（二）新股的基本内容1.新股定价方面：完善询价和申购的报价约束机制，淡化行政指导，形成进一步市场化的价格形成机制。2.承销方面：（1）增加承销和配售的灵活性，理顺承销机制，强化买方对卖方的约束力和承销商在活

2、动中的责任，逐步改变完全按量配售的方式；实施调整优化网上股状况；政策，增加可供交易数量；机制，分配适当向有申购意向的中小投资者倾斜，缓解申购新（4）完善回拨机制和中止机制。（5）加强新股认购风险提示，明晰例题：单选题：根据关于进一步市场的风险。和完善新股体制的指导意见，对每一只，任一配售对象只能选择（ ）方式进行新股申购。A.网上 B.网下C.网上和网下D.网下或者网上之一答疑正确（三）新股5248050101D的预期目标1.市场价格发现功能得到优化，买方、卖方的内在制衡机制得以强化；2.配售机制的有效性，缓解申购新股情况，提高了的质量和效率；3.在风险明晰的前提下，中小投资者的参与意愿得到重

3、视，向有意向申购新股的中小投资者倾斜；4.增强揭示风险的力度，强化一级市场风险意识。（四）新股分阶段推出各项的措施措施。第一阶段主要推出以下 4 项：1.完善询价和申购的报价约束机制，形成进一步市场化的价格形成机制（1）询价对象应真实报价，询价报价和申购报价具有逻辑一致性，主承销商应当采取措施杜绝高报不买和低报高买的情况。（2）人及其主承销商应当根据规模和市场情况，合理设定每笔申购的最低申购量。（3）对最终定价超过预期价格导致募说明书中披露用途。金量超过项目需要量的，人应当提前在招股2.优化网上机制，将网上网下申购参与对象分开每一只时，任一配售对象只能选择网下或者网上式进行新股申购。3.对网上

4、单个申购账户设定上限原则上不得超过本次网上股数的 1。单个投资者只能使用一个合格账户申购新股。4.加强新股认购风险提示，提示所有参与人明晰市场风险人及其主承销商应当刊登新股投资风险特别公告，充分揭示一级市场风险，提醒投资者合理判断投资该公司的可行性。例题（单选）：中国A.2009 年 3 月 10 日B.2009 年 4 月 10 日C.2009 年 6 月 10 日D.2009 年 7 月 10 日于（ ）了关于进一步和完善新股体制的指导意见答疑正确5248050102C知识点二：关于深化新股的指导意见【2012 新】 知识点三：关于进一步深化新股的指导意见实现一级市场和二级市场均衡协调健康

5、发展，切实保护投资者的合法权益。P145-150【例题 多选题】关于进一步深化新股的指导意见的主要内容：完善规则，明确责任，强化信息披露的真实性、准确性、充分性和完整性适当调整询价范围和配售比例，进一步完善定价约束机制C.加强对定价的，促使人及参与各方尽责D.增加新上市公司流通股数量，有效缓解供应答疑正确5248050103ABCD第二节 首次公开的估值和询价1.价格可以等于票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。2.定，价格采取溢价的，价格由人与承销的公司协商确定。【2012 年新】2012 年 5 月 18 日修订可以通过向询价对象询价的方式确定价等其他合法可行的方式确定价格。与

6、承销管理办法的规定，首次公开，价格，也可以通过人与主承销商协商直接定【例题判断题】首次公开可行的方式确定价格。，可以通过人与主承销商协商直接定价等其他合法答疑正确5248050104正确知识点一、的估值方法对拟类是绝对估值法。的合理估值是定价的基础。通常的估值方法有两大类：一类是相对估值法，另一（一）相对估值法相对估值法亦称可比公司法，是指对尤其注意有着相似业务的公司的新近进行估值时，对可比较的或者代表性的公司进行分析，以及相似规模的其他新近的首次公开，以获得估值基础。其中最常用的比率指标是市盈率和市净率。1.市盈率法（Price to Earnings Ratio,简称 P/E）市场价格与每

7、股收益的比率。（1）市盈率计算公式：市盈率净利润。）市场价格/每股净收益。（其中，每股净收益通常指每股（2）每股净利润的确定方法：全面摊薄法；平均法。全面摊薄法是用全年净利润除以平均法的计算公式为：后总股本，得出每股净利润。每股净利润=（3）估值。先计算出类行业公司的市盈率）、人的每股收益，然后根据二级市场的平均市盈率、人行业状况（同人的经营状况及其成长性等拟定估值市盈率，最后根据乘积决定估值。2.市净率法（Price to Bookvalue Ratio,简称 P/B）（1）市净率计算公式：市净率（2）估值首先计算市场价格/每股净资产人的每股净资产；根据二级市场的平均市净率、人的行业情况、人

8、的经营状况及其净资产收益率拟订估值市净率；依据估值市净率与每股净资产的乘积决定估值。（二）绝对估值法1.绝对估值法也称贴现法，主要包括公司贴现现金流量法（DCF）、现金分红折现法（DDM）（相对估值法反映的是市场供求决定价格，绝对估值体现内在价值决定价格）2.通过贴现法可以获得公司的总体价值，然后减去净值，得到公司的股权价值，然后，公司每股价值公司股权价值/后总股本3.不适合用绝对估值法的公司包括：陷入财务行重组的公司、拥有某些特殊资产的公司。的公司、收益呈周期性分布的公司、正在进例题（单选）：价格不得（ ）票面金额。A.高于答疑正确例题：B.低于C.等于D.没要求5248050105B采取溢

9、价的，其价格由（ ）确定。A.人B.承销的公司C.人与承销的公司协商D.中国答疑正确5248050106CP151知识点二、投资价值（去年包含在 IPO 询价定价里，这里单独拿出来讲）1.主承销商应当在询价时向询价对象提供投资价值。人、主承销商和询价对象不得以公开披露投资价值的内容。2.投资价值机构撰写的投资价值应当由承销商的研究。出具投资价值独立撰写并署名，承销商不得提供承销团以外的的承销商应当建立完善的投资价值质量控制制度，撰写投资价值例题 2（判断）：投资价值的应当遵守公司控制制度。应当由人的研究独立撰写。答疑正确5248050107错误应当由承销商的研究独立撰写并署名。知识点三、【20

10、12 年新改变】首次公开的询价与定价1.首次公开，可以通过向询价对象询价的方式确定价格，也可以通过人与主承销商协商直接定价等其他合法可行的方式确定价格，人应在公告中说明本次的定价方式。2 .询价分为初步询价和累计投标询价。人及其主承销商可以根据初步询价结果直接确定发行价格，也可以通过初步询价确定格。（一）询价对象价格区间，在价格区间内通过累计投票询价确定价询价对象包括符合与承销管理办定条件的投资基金管理公司、公司、投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格机构投资者，主承销商的机构和个人投资者，以及经中国询价对象及其管理的的自律管理。认可的其他机构投资者。投资产品（以下称配售对象）应当在业登记备

11、案，接收1.机构投资者作为询价对象应当符合的条件：（1）依法设立，最近 12 个月未因违法投资；风险评估行为被相关（3）信用部门给予行政处罚、采取措施或者受到刑事处罚；（2）依法可以进行良好，具有独立从事投资所必需的机构和；（4）具有健全的和控制系统并能有效执行，风险控制指标符合有关规定；（5）按照管理办定被中国业从询价对象中去除的，自去除之日起已满 12 个月。2.下列机构投资者作为询价对象除应当符合以上规定的条件外，还应当符合下列条件：（1）证券公司经批准可以券自营或者资产管理业务；（2）投资公司经相关部门重新登记已满两年，立两年以上，资本不低于 4 亿元，最近 12 个月有活跃的资本不低

12、于 3 亿元，最近 12 个月有活跃的市场投资市场投资；（3）财务公司成。3.询价对象应当在年度结束后的 1 个月内对上一年度参与询价的情况进行总结，并就其是否持续符合规定的条件及是否遵循业备案。4.询价对象有下列情形之一的，中国与承销管理办法的要求进行说明，说明要报送中国业将其从询价对象中去除：（1）不再符合管理办定的条件；（2）最近 12 个月内因相关要求被谈话 3 次以上；（3）未按时提交年度总结的。5.【2012 年新】个人投资者作为询价对象应当具备 5 年以上投资经验、较强的研究能力和风险承受能力。（二）【2012 年新增】询价与定价P156-158例题（单选）：资本不低于（投资公司

13、作为询价对象，应当满足：经相关部门重新登记已满（ ）。年，）亿元，最近 12 个月有活跃的市场投资A.1,3答疑正确例题： A.估值B.1,4C.2,3D.2,45248050108D的定价活动可包括（ ）。B.撰写投资价值C.询价 D.投标答疑正确5248050109ABCDP151。例题（判断）：首次的在中小企业板上市的，人及其主承销商可以根据（ ）结果确定价格A.初步询价B.累计投标询价C.综合询价D.判别询价答疑正确5248050110A第三节 首次公开的方式根据与承销管理办法首次公开可以根据实际情况，采取向的投资者配售等方式。投资者配售、向参与网下配售的询价对象配售以及向参与网上知识

14、点一、的基本要求（一）“三公”原则：公开、公平、公正原则（二）高效原则（三）经济原则过程中，人和主承销商采取各种措施，最大限度地降低成本。知识点二、向1.首次公开投资者配售在 4 亿股以上的，可以向投资者配售。人应当与投资者事先签署配售协议，并报中国备案。公告中披露2.人及其主承销商应当在投资者的选择标准、向投资者配售的股票总量、占本次的比例，以及持有期限制等。3.投资者不得参与首次公开的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的持有期限不少于 l2 个月，持有期自本次公开的上市之日起计算。知识点三、向参与网下配售的询价对象配售（网上与网上同时进行）总量的 20%；公开1.公开少于 4

15、亿股的，配售数量不超过本次在 4 亿股以上的，配售数量不超过向投资者配售后剩余数量的 50%。询价对象应当承诺获得本次网下配售的持有期限不少于 3 个月，持有期自本次公开的上市之日起计算。2.本次的向投资者配售的，完成后无持有期限制的不得低于本次发行的 25%。即要在 25%以上。（新增内容）3.配售对象的类别：经批准募集的投资基金；社会保障基金；自营户；集合资产管理计划；自营户；资产计划；财务自营户；保险和保险资产投资；QFII 的他。投资户；在相关部门备案的企业年金基金；主承；认可的其4.询价对象应当为其管理的价和网下配售。指定账户应当配售对象分别指定账户和账户，专门用于累计投标询登记结算

16、机构登记备案。参与、中国。业和累计询价和网下配售应当全额缴付申购5.人及其主承销商通过累计投标询价确定价格的，当价格以上的有效申购总量大于网下配售数量时，应当对6.初步询价后定价行同比例配售。价格以上的全部有效申购进行同比例配售。的，当网下有效申购总量大于网下配售数量时，应当对全部有效申购进7.主承销商应当对询价对象和配售对象的登记备案情况进行核查。对有下列情形之一的询价对象不得配售：未参与初步询价；询价对象或者配售对象的名称、账户资料与中国业登记的不一致；未在规定时间内报价或者足额划拨申购；有表明在询价过程中有违法或者诚信原则的情形。（为了提高网下的效率，中国要求网下部分通过交易所的进行电子

17、化。8.网下电子化：是指通过交易所网下申购电子化（简称“申购”）及中国证代收付及券登记结算公司的登记结算初始登记。完成首次公开的初步询价、累计投标询价、（一）网下配售的基本规定根据主承销商的委托，投标询价。根据主承销商的委托，交易所向符合条件的询价对象提供申购进行初步询价和累计登记结算公司提供登记结算主承销商申购的收付及其网下募集款的收取。结算中国负责对配售对象申购首付款账户的合规性进行检查。业向交易所提供询价对象及配售对象的相关数据。网下电子化业务的询价对象及主承销商，应向5.参与首次公开，（二）询价与申购交易所申请申购初步询价前 2 个交易日内：排及初步询价公告；人申请代码；人和主承销商刊

18、登招股意向书、安初步询价开始前 1 个交易日 12：00 前：询价对象及登记备案工作；配售对象应当完成业的初步询价期间：主承销商可实时通过申购只能提交一次报价。获得初步询价情况。原则上每一个询价对象初步询价截止后：主承销商从申购获取初步询价报价情况，据此确认参与初步询价并有效报价的迅即对象及其管理的配售对象的信息。累计投标询价开始前 1 个交易日 15:00 之前：将询价对象所管理的配售对象信息通过申购发送到登记结算。累计投标询价报价阶段：询价对象管理的每一个配售对象可以多次申报，一经申报，不能撤销或修改。T 日（累计投标截止日）15:00 以后：主承销商查询并申报结果。T 日（累计投标截止日

19、）15:30 之前：将确认后的申报结果发送到登记结算对（一）（二）的总结：。交易所祥符合条件的提供申购收申购款和网下款结算行对在初步及累计投标询价结算公司在结算合规检查向交易所提供询价和配售对象数据初步截止后，主承从申购获取报价确认有效报价、询价和配售对象信息 累投开始前 1 交易日 15点前将配售对象发送结算可以多次申报，不可撤、修累计申购总数不超总量主承实时查询，确认累计结果确认后 T 日（累投截止日）15:30 前发送至结算。（三）收取与划付1.登记结算公司在结算开立网下申购专户，用于网下申购的收付；2.累计投标询价报价阶段：配售对象将申购款划至申购专户；3.T 日（累计投标询价截止日）

20、16:00 为网下申购入账的截止时点；4.主承销商于 T+2 日 7:00 前将确定的配售结果数据通过 PROP 发送至登记结算。5.结算的退款。（四）登记结算于 T+2 日根据主承销商通过登记结算提供的电子退款明细数据，办理配售对象登记根据主承销商发送的网下配售结果办理网下初始登记。例题（多选）：主承销商应当对询价对象和）情形之一的询价对象不得配售A.未参与初步询价配售对象的登记备案情况进行核查。对有下列（B.询价对象或者配售对象的名称、账户资料与中国业登记的不一致C.未在规定时间内报价或者足额划拨申购D.有答疑正确表明在询价过程中有违法5248050111ABCD或者诚信原则的情形。例题（

21、多选）：首次公开网下电子化是指通过（ ）及（ ）完成首次公开的电子化网下程序A.交易所交易系统 B.交易所申购C.登记结算公司登记结算D.通讯方式答疑正确5248050112BC知识点四、向参与网上的投资者配售向参与网上的投资者配售方式是指通过交易所交易系统公开。当按价格区间上限申购。如最终确定的价格低于价格区间上限，差价部分应当退还给投资者。（一）上网根据申购的基本规定（以上交所为例）与承销管理办法的规定，人及其主承销商网下配售应当与网上同时进行。投资者参与网上，应当按价格区间上限进行申购，如最终确定的价格低于价格区间上限，差价退还给投资者。投资者具体申购流程如下：1.申购时间。沪市投资者可

22、以使用其所持的交易所账户在申购日（下文简称“T 日”）向上交所申购在上交所的新股，申购时间为T 日上午 9:3011:30，下午 1:003:00。2.申购及上限。每一申购为 1000 股，申购数量不少于 1000 股，超过的必须是 1000的整数倍。除规定的账户外，每 1 个账户只能申购 1 次，重复申购和不实的申购一律视为无效申购。重复申购除第 1 次为准申购为有效申购外，其余申购由上交所交易系统自动剔除3.申购配号。4.交收及透支申购的处理。5.如结算参与人发生透支申购（即申购总额超过结算备付金余额）的情况，则透支部分确认为无效申购不予配号。例题（单选）：上网A.1 B.2 C.3 D.

23、4申购，一个账户能够申购几次（ ）答疑5248050113正确（二）上网012A申购流程3摇4解 缩短流程的是将 1、2 合并申 冻 验1.T 日，申购上网申购期内，投资者按委托买人撤单。2.T1 日，由中国结算的方式，以价格区间上限填写委托单。一经申报，不得将申购冻结验资，交易所配号3.T2 日，中国登记结算公司配合会计师人和主承销商应在 T2 日前（含 T2 日）提供确定的价格。4.摇号抽签、中签处理。申购日后的第 3 天（T3 日），人和主承销商确定的价格和中签率，并进行摇号抽签，中签处理。中国结算价格予以扣款。对申购的投资人按确定的新股5.解冻。申购日后的第 4 天（T4 日），人和主

24、承销商中签结果，中国结算对未中签部分的申购款予以解冻。例题（单选）：上网申购新股时，如中签失败，投资者最快可于申购 T 日后的第几天得到被冻结的A.T1答疑正确。B.T2 5248050114DC.T3D.T4（三）上网沪市上网申购的缩短流程，见普通流程。申购的时间一般为 4 个交易日，根据人和主承销商的申请，沪市上网发行申购的时间可以缩短 l 个交易日，申购流程如下：1.投资者申购（T 日）。2.冻结、验资及配号（T1 日）。3.摇号抽签、中签处理（T2 日）。4.解冻（T3 日）。深交所申购上网实施办法与上交所略有不同，除了放宽投资者申购上限外，在申购上，上交所规定每一申购为 1 000

25、股，申购数量不少于 1 000 股，超过 l 000 股的必须是 l 000 股的整数倍；而深交所则规定申购为 500 股，每一账户申购数量不少于 500 股，超过 500 股的必须是 500 股的整数倍。此外，在申购细节上，深交所规定，每一账户只能申购 1 次，同一账户的多次申购委托（包括在不同的营业网点各进行 1 次申购的情况），除第 1 次申购外，均视为无效申购；上交所则规定每一例题（单选）：关于上网账户只能申购l 次，但规定的账户除外。申购流程，下列说法正确的是：（ ）申购日后的第 2 天，由中国结算申购日后的第 3 天，中国结算将申购冻结配合上交所指定的会计师对申购进行验资C.中国结

26、算于 T+4 日根据中签结果进行新股认购D.申购日后的第 4 天，对未中签部分予以解冻答疑正确5248050115DA 为 T+1 日，B 为 T+2 日 C T+4 日对解冻。知识点五、中的其他方式（一）“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式，是指投资者在规定的申购时间内，将全额申购款存入主承销商在收款设立的专户中；申购结束后，转存专户进行冻结，在对到账进行验资和确定有效申购后，根据量和申购总量计算配售比例，进行配售，余款返还投资者的方式。（二）“全额预缴款、比例配售、余款转存”方式“全额预缴款、比例配售、余款转存”方式在全额预缴、比例配售阶段的处理方式

27、与“全额预缴款、比例配售、余款即退”的处理方式相同，但申购余款转为存款，利息按同期存款利率计算。该存款为专项存款，不得提前存取，其具体操作程序比照“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式的程序执行。（三）“与储蓄存款挂钩”方式“与储蓄存款挂钩”方式是指在规定期限内无限量发售专项定期存单，根据存单发售数量、批准及每张中签存单可认购数量的多少确定中签率，通过公开摇号抽签方式决定中签者，中签者按规定的要求办理缴款手续的新股不同，可分为专项存单方式和全额存款方式两种。（四）上网竞价方式方式。“与储蓄存款挂钩”方式按具体做法上网竞价底价为是指利用交易所的交易系统，主承销商作为新股的惟一卖方，以人宣布的格，

28、以新股实际量为总的卖出数，由投资者在指定的时间内竞价委托申购。确认投资者的有效申购后，就可以确定价格。当有效申购量等于或小于量时，底价就是最终的价格；当有效申购量大于量时，主承销商可以采用比例配售或者抽签的方式，确定每个有效申购实际应配售的新股数量。（五）市值配售方式2000 年 2 月 13 日，中国颁布关于向二级市场投资者配售新股有关问题，在新股中试行向二级市场投资者配售新股的办法。该方式是指在新股时，将一定比例的新股的市值和折算的申购由上网公开改为向二级市场投资者配售，投资者根据其持有上市流通限量，自愿申购新股。知识点六、超额配售选择权首次公开在 4 亿股以上的，人及其主承销商可以再方案

29、中采用超额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵守中国（一）超额配售选择权的概念、交易所、登记结算机构的规定。超额配售选择权是指人授予主承销商的一项选择权，获此的主承销按同一价格超额发售不超过包销数额 15%的，即主承销商按不超过包销数额 115%向投资者发售。在本次报销不分的上市之日起 30 日内，从集中竞价交易市场人，或者要求人增发股票，分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者。主承销商在未动用自有情况下，通过行使超额配售选择权，可以平衡市场对该只的供求，起到稳定市场价的作用。超额配售选择权这种方式只是对上述方式的一种补充，既可用于上市公司增发新股，也可用于首次公开。（二）超额配售选择权

30、的实施人计划实施超额配售选择权的，应当提请股东大会批准，超额配售选择权而的新股为本次的一部分。签订的承销协议应当明确行使超额配售选择权的，以及主承包销和行使选择权的责任。在前，主承销商应当向登记结算公司申请开立专门用于行使超额配售选择权的账户，并向交易所和登记结算公司提交委托书及代表的有效签字样本。（三）超额配售选择权的行使1.应当保证仅对参与本次申购且与本次无特殊利系的机构投资者做出延期交付股份的安排。2.如果人的市场交易价格低于价格，主承销超额发售获得的，按不高于价的价格，从集中竞价市场人的，分配给提出认购的申请者如故交易价格高于价格，主承销商可以根据要求人增发，分配给提出认购申请的投资者

31、，但不得超过本次包销数额的 15%。3.超额配售选择权的行使限额，即主承销商从集中竟价交易市场的人与要求人增发的之和，应当不超过本次包销数额的 15%。主承销商行使超额配售选择权，可以根据市场情况一次或分次进行。从集中竞价交易市场人所发生的费用，由主承销商承担。主承销商应当将预售所取得的存入其在商业开设的独立账户。主承销商应当在超额配售选择权行使完成后的 5 个工作日内，通知相关，将应付给（四）超额配售选择权的披露（P205）人的（）支付给人。1.在实施超额配售选择权所涉及的布变动公告。验资工作完成后的三个工作日内，应当再次发2.在超额配售选择权行使完成后的 3 个工作日内，主承销商应当在指定

32、报刊上披露以下有关超额配售选择权的行使情况。因行使超额配售选择权而的新股数，未行使，说明原因；从集中竞价交易市场人的数量及所支付的总金额、平均价格、最高与格；人本次的总量；人本次筹集总金额。在全部工作完成后的 15 个工作日内，主承销商应当将超额配售选择权的行使情况及其监察报中国和交易所备案。例题（单选）:在实施超额配售选择权所涉及的应当再次发布变动公告。验资工作完成后的（ ）个工作日内，A.2 B.3 答疑正确C.4 D.5 5248050116B知识点七、回拨机制 回拨机制是指在同一次和法人投资者配售或者上网定价中采取两种方式时，例如市值配售和上网定价、市值配售和法人投资者配售，为了保证成

33、功和公平对待不同类型投资者，先人为设定不同方式下的数量，然后根据认购结果，按照预先的规则在两者之间适当调整数量。知识点八：中止机制公开 4 亿股以下、有效报价20 家或者 4 亿股以上50 家，人和主承不得确定价格，中止。网下机构在网下有效申购，不得向网上回拨，可以中止。网下未及预期、网上申购、网上申购向网下回拨后仍然申购的，可以中止。具体可以由人和承销商约定，予以披露。中止后，核准期内，经备案，可重新启动。例题（单选）：主承销商可以按照不超过包销数额（ ）比例向投资者发售。A.100%答疑正确B.105% 5248050117CC.115%D.125%第四节 首次公开的具体操作（修改内容）知

34、识点一、推介【2012 年新变】首次公开招股意向书刊登后，人及其主承销商可以向询价对象进行推介和询价，并通过互联网等方式向公众投资者进行推介。知识点二、询价和定价（见第二节）知识点三、申购（一）上交所申购流程（见第三节）上交所对有效申购总量配售新股的办法如下：1.有效申购总量=该次上网量时，投资者按其有效申购量认购。2.小于时，投资者按有效申购量认购后，余额部分按承销协议办理。3.大于时，上交所按照每 1000 股配 1 个号的规则，由交易主机自动对有效申购进行连续配号，并通过网络中签率。（二）深交所申购流程T 日投资者申购；T+1 日冻结、验资及配号；T+2 日组织摇号抽签、中签处理；T+3

35、 日中签结果，未中签部分解冻。（三）网下与网上的衔接 T-1 日公告1.公告的刊登公告和网下人和主承销商应在网上公告可以合并刊登。申购日之前 1 个交易日刊登网上公告，网上网下网上参与对象不得参与网上和网下的回拨。知识点四、配售发售阶段涉及向投资者配售、向参与网下配售的询价对象配售、向参与网上配售、向参与网上的投资者配售、超额配售和回拨机制等。的投资者知识点五、验资投资者申购股款缴纳结束后，主承销商应当聘请具有相关业务资格的会计师申购资金进行验资，并出具验资。知识点六、承销1.2.公司在实施承销协议前，应当向报送与承销方案。公司承销，应当依照定采用包销或代销的方式。采用代销方式的，应在发行公告

36、中（须）披露失败后的处理措施。3.承销团由 3 家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。3.承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的规定进行承销活动，不得进行虚假承销。4.承销协议和承销团协议可以在价格确定后签订。主承应在上市 10 日内向报备承销总结。第五节的上市保荐知识点一、上市的条件与审核1.规定，上市是指经核准同意在交易所挂牌交易。根据法及交易所上市规则的申请其经中国上市必须符合下列条件：第一，会核准已公开；第二，公司股本总额不少于5 000 万元；总数的 25%以上；公司股本总额超过4 亿元的，公第三，公开的达到公司开的比例为 l0%以上；第四，公司最近 3

37、年无违法行为，财务会计无虚假记载；第五，交易所要求的其他条件。2.上市审核由 例题（多选）：票经中国交易所上市审核上市条件（ ）。核准已公开负责。B.公司在最近 3 年内无C.公司股本总额不少于违法行为，财务会计5000 万元总数的 25%以上；无虚假记载D.公开答疑正确的达公司4 亿元以上的，的比例为 10%5248050118ABCD知识点二、锁定的一般规定（新增内容）1.人首次公开交易所申请其首次公开前已的，自人上市之日起 1 年内不得转让。人向上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自人前已发上市起的 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的人首次公开行，也不由人回购该部分

38、。指导意见【2012 年新】。例题：（判断）不得转让。人首次公开前已的，自人上市之日起 36 个月内答疑正确前已5248050128错误应该是 1 年内不得转让，控股股东和实际控制人直接和间接持有的人首次公开，自人上市起的 36 个月内不得转让或者委托他人管理。知识点三、的上市保荐和持续督导持续督导期的规定：主板 IPO，当年剩余年度及其 2 个完整会计年度，创业板 IPO，当年剩余年度及其 3 个完整会计年度。知识点四、1.经中国上市申请和上市协议核准结束后，人方可向交易所申请上市。人向交易所申请其首次公开的上市时，应当按照中国内容编制上市公告书。2.交易所在收到人提交的全部上市申请文件后的

39、 7 个交易日内，作出是否同意上市的决定并通知人。3.人在首次上市前应与交易所签订上市协议。知识点五、剩余的处理1.经营机构采用包销方式，难免会有承销团不能全部售出的情况，这时，全体承销商不得不在承销期结束时自行购入售后剩余的。2.通常情况下，承销商可以在上市后，通过交易所的交易系统逐步卖出自行购入的剩余。交易所推出大宗交易制度后，承销商可以通过大宗交易的方式卖出剩余，拥有了一个快速、大量处理剩余的新途径。知识点六、中小企业板块上市公司的保荐1.中小企业板块是在交易所主板市场中设立的一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块，集中安排符合主板上市条件的企业中规模较小的企业上市。中小企业板

40、是现有主板市场的一个板块，其适用的基本制度规范与现有市场完全相同，适用的上市标准也与现有主板市场完全相同，必须满足信息披露、上市辅导、财务指标、持股比例等各方面的要求。能力、股本规模、公众知识点七、创业板、上市、持续督导（一）创业板人申请首次公开的条件：（1）人是依法设立且持续经营 3 年以上的。公司按原账面净资产值折股整体变更为（2）最近两年连续的，持续经营时间可以从公司成立之日起计算。，近两年净利润累计不少于 1000 万元，且持续增长；或者最近 1 年盈利，且净利润不少于 500 万元，最近一年营业收入不少于 5000 万元，最近两年营业收入增长率均不低于 30%。（3）最近一期末净资产

41、不少于 2000 万元，且不存在未弥补亏损。（4）后股本总额不少于 3000 万元。（二）创业板上市条件：（1）已公开；（2）公司股本总额不少于 3000 万元；（3）的达到公司总数的 25%以上，公司股本总额超过 4 亿元的，公开的比例为 10%以上；（4）公司股东不少于 200 人；公司最近 3 年内无深交所其他条件违法行为，财务会计无虚假记载；其中 1-5 项为深交所上市的必要条件。（三）创业板督导保荐机构应该自储蓄持续督导工作结束后的 10 个交易日内向深交所报送保荐总结书。例题（多选）：票己公开人申请在深交所创业板上市，应当符合：（ ）B.公司股本总额不少于 3000 万元C.公开的

42、达到公司总额的 25%以上，公司股本总额超过 4 亿元的，公开的比例为 10%以上；D.公司股东不少于 100 人答疑正确5248050119ABCD 项，公司股东不少于 200 人。一、单项选择题1.运用可比公司法时采用的比率指标 PB 代表（ ）。A.市盈率 B.市净率 C.负债率 D.利润率答疑5248050120正确B2.询价对象应当在年度结束后（ ）个月内对上年度参与询价的情况进行总结。A.1B.2C.3D.6答疑正确5248050121A3.首次公开 A.1B.2C.3D.4答疑在（ ）亿股以上的，可以向投资者配售。5248050122正确D4.投资者参与网上 A.下限B.上限 C

43、.平均值D.以外的范围应当按价格区间（）进行申购。答疑正确5248050123B5.沪市上网（ ）个交易日，根据人和主承销商的申请，沪市上网申购的时间可以缩短 1 个交易日。A.1B.2C.3D.4答疑正确5248050124D6.当有效申购量等于或小于A.应重新申购量时，（）。B.底价就是最终的价格C.主承销商可以采用比例配售方式确定每个有效申购实际应配售的新股数量D.主承销商可以采用抽签的方式确定每个有效申购实际应配售的新股数量答疑正确 7.公开 A.10 B.20 C.30 D.60答疑5248050125B的，主承销商应当在上市后（ ）日内向中国报备承销总结。5248050126正确A

44、8.主承销商于（ ）7：00 前将确定的配售结果数据，包括价格、获配股数、配售款、证券账户、获配A.T 日 B.T+1 日 C.T+2 日 D.T+3 日答疑正确限售期限、配售对象证件代码等通过 PROP 发送至登记结算。5248050127C二、多项选择题1.（ ）情况下，使用贴现现金流量法进行估值时将遇到较大。A.陷入财务的公司B.收益呈周期性分布的公司 C.正在进行重组的公司D.拥有某些特殊资产的公司答疑正确5248050201ABCD2.撰写投资价值A.独立、审慎、客观应当遵守的要求有（ ）。B.的资料真实、准确、完整、，并须注明来源C.对人所在行业的评估具有一致性和连贯性D.无虚假记

45、载、误导性陈述或者遗漏答疑正确5248050202ABCD3.询价对象是指符合与承销管理办定条件的（）。A.B.C.投资基金管理公司公司投资公司D.保险机构投资者答疑正确5248050203ABCD4.公开的“三公”原则指的是（ ）。A.公开 B.公平 C.公允 D.公正答疑正确5248050204ABD5.询价对象应当为其管理的配售对象分别指定价和网下配售。指定账户应当在（ ）登记备案。A.中国账户和账户，专门用于累计投标询B.中国业C.D.登记结算机构交易所答疑正确6.5248050205ABC交易所申购上网实施办法与交易所不同之处在于（ ）。放宽投资者申购上限申购C.交易所规定，每一账户

46、只能申购一次，同一账户的多次申购委托，除最后一次申购外，均视为无效申购D.以上都不正确答疑正确5248050206AB7.在超额配售选择权行使完成后的 3 个工作日内，主承销商应当指定报刊披露有关超额配售选择权的行使情况（A.因行使超额配售选择权而 B.从集中竞价交易市场）。的新股数；如未行使，应当说明原因人的数量及所支付的总金额、平均价格、最高与格C.D.人本次总量人本次筹资总金额答疑正确8.公开5248050207ABCD的，主承销商应当在上市后 10 日内向中国报备承销总结，并提供下列（ ）文件。A.募集说明书单行本 B.资产评估C.承销协议及承销团协议D.鉴证意见（限于首次公开答疑正确9.根据5248050208ACD交易所上市规则规定，转让双方存在（ ）的，自人上市之锁定的日起 1 年后，经控股股东和实际控制人申请并经一般规定。A.关联关系 B.控制关系C.均受同一实际控制人控制D.合营关系交易所同意，可豁免遵守有关答疑正确10.根据5248050209BC交易所创业板上市公司规