2.股权收购协议书（内资）

1、PAGE PAGE 23关于【】向【】公司进行（溢价价增资）之股权投资协协议书【】年【】月目 录TOC o 1-2 h z u HYPERLINK l _Toc408609756 第一条 定义和解解释 PAGEREF _Toc408609756 h 3 HYPERLINK l _Toc408609757 第二条 本协议书书的目的与与地位 PAGEREF _Toc408609757 h 5 HYPERLINK l _Toc40086099758 第三条 增资价格格 PAGEREF _Toc408609758 h 5 HYPERLINK l _Toc408609759 第四条 本次增资资的程序及及

2、期限 PAGEREF _Toc408609759 h 5 HYPERLINK l _Toc408609760 第五条 本次投资资的先决条条件 PAGEREF _Toc408609760 h 6 HYPERLINK l _Toc408609761 第六条 本本次增资的的相关约定定 PAGEREF _Toc408609761 h 6 HYPERLINK l _Toc408609762 第七条 股东权益益的分享及及承担 PAGEREF _Toc408609762 h 12 HYPERLINK l _Toc408609763 第八条 公司治理理 PAGEREF _Toc408609763 h 12 H

3、YPERLINK l _Toc408609764 第九条 承诺及声声明 PAGEREF _Toc408609764 h 12 HYPERLINK l _Toc408609765 第十条 交易费用用的支付 PAGEREF _Toc408609765 h 14 HYPERLINK l _Toc408609766 第十一条 保密和和不可抗力力 PAGEREF _Toc408609766 h 14 HYPERLINK l _Toc408609767 第十二条 违约责责任和赔偿偿 PAGEREF _Toc408609767 h 15 HYPERLINK l _Toc408609768 第十三条 协议的的

4、解除 PAGEREF _Toc408609768 h 15 HYPERLINK l _Toc408609769 第十四条 争议解解决及适用用法律 PAGEREF _Toc408609769 h 16 HYPERLINK l _Toc408609770 第十五条 协议生生效及其它它 PAGEREF _Toc408609770 h 16 HYPERLINK l _Toc408609772 附件一：资资金使用计计划 PAGEREF _Toc408609772 h 19 HYPERLINK l _Toc408609773 附件二：高高级管理人人员名单 PAGEREF _Toc408609773 h 2

5、0 HYPERLINK l _Toc408609774 附件三：陈陈述、保证证和承诺 PAGEREF _Toc408609774 h 21股权投资协协议书本协议由以以下各方于于 年 月 日在在【】市签订：被投资方：【】公司，住所为【】，法定代表表人为【】。原股东：【】，中国国国籍，身身份证号码码为【】；【】，中国国国籍，身身份证号码码为【】；【】，中国国国籍，身身份证号码码为【】；投资方：【】，住所所为【】，委委派代表为为【】。鉴于：1、被投资资方系于【】年【】月【】日依法设立立且有效存存续的有限限责任公司，现持有【】市工商行政政管理局颁发的注注册号为【】的营营业执照，经营范范围为“【】”2、

6、截至本本协议签订订之日，被被投资方的的注册资本本为【】万元人人民币，具具体股权结结构为：序号股 东出资额（万万元）股权比例出资方式1货币23合 计100%3、各方拟拟根据本协协议的安排排，由投资资方以货币币资金【】万元人人民币认购购公司新增增注册资本本【】万元的的方式成为为公司股东东，持有公公司增资后后【】%的股股权。4、本协议议各方均充充分理解在在本次投资资过程中各各方的权利利义务，并并同意依法法进行本次次增资行为为。为此，上述述各方经过过友好协商商，根据中中国有关法法律法规的的规定，特特订立本协协议如下条条款，以供供各方共同同遵守。第一条 定义和解解释除非本协议议文意另有有所指，下下列词语

7、具具有以下含含义：【】、公司司、被投资资方指【】公司【】、投资资方指【】创始人指【】原股东指【】管理层指【】各方、协议议各方指【】、原股股东、投资资方本次投资或本次交易易指投资方本次次拟认购【】新增的的【】万元人人民币注册册资本的行行为增资价款指投资方出资资认购【】新增的的【】万元注册资本而应应支付的全全部价款【】万元人人民币（大大写：【】万元）公司上市指公司在境内内或境外首首次公开发发行股票并并上市销售收入指经股东会或或董事会决决议聘请的的具有证券券从业资格格的审计师师/会计师事事务所出具具的无保留留意见的审审计报告，归属于公司的销售收入净利润指经股东会或或董事会聘聘请的具有证券券从业资格格

8、的审计师师/会计师事事务所出具具的无保留留意见的审审计报告，公公司经审计计的扣除非非经常性损损益后的归归属于公司司所有者的的税后净利利润关联企业指与中国财政政部于20006年发发布的财会会200063号企业业会计准则则第36号关联方方披露（或或其日后的的相关修订订）、公公司法（或或者日后的的相关修订订）或者证证监会相关关规定中所所述的关联联企业具有有同样含义义的企业工商局指【】市工商商行政管理理局董事会指本次投资完完成后，由由投资方与与原股东委委派的董事事共同设立立的董事会会投资完成指投资方按照照本协议第第四条的约约定完成本本次投资并并经工商局局核准登记记为公司股股东先决条件指投资方进行行本次

9、投资资的先决条条件，具体体含义如本本协议第五条所述权利负担指除原股东陈陈述或者权权属证明相相关资料上上载明的主主体以外的的任何人享享有的任何何利益、权权利或股权权（在不限限制前述规规定一般性性的前提下下，包括任任何使用权权、取得权权、期权或或优先权）或或任何抵押押、质押、留置或让让与，或查查封、扣押押等任何司司法限制，或或任何其他他权利负担担、优先权权或担保权权益，或在在相关财产产上设定的的任何性质质的安排。协议生效日日指本协议正式式生效的起起始时间，以以协议正式式签订日为为准交割日指投资方将增增资价款支支付至公司司指定账户户之日登记日指本次增资完完成工商变变更登记之之日中国指中华人民共共和国

10、，为为本协议之之目的，不不包括香港港特别行政政区、澳门门特别行政政区和台湾湾地区中国法律指就任何人士士而言，指指适用于该该人士的中中国政府、监管部门门、法院或或证券交易易所的任何何法律、法法规、行政政或部门规规章、指令令、通知、条约、判判决、裁定定、命令或或解释。就就本协议而而言，不包包括香港特特别行政区区、澳门特特别行政区区和台湾地地区的法律律、法规和和判例人民币指中国法定货货币人民币币元工作日指除周六、周周日及中国国法定节假假日以外的的任何一个个日期2、其他解解释（1）本协协议中使用用的“协议中”、“协议下”等语句及及类似引用用语，其所所指应为本本协议的全全部而并非非本协议的的任何特殊殊条

11、款；（2）本协协议的附件件为协议的的合法组成成部分。除除非本协议议上下文另另有规定，对对本协议章章节、段落落、条款和和附件的引引述应视同同为对本协协议该部分分内容的全全部引述；（3）本协协议的条款款标题仅为为了方便阅阅读，不应应影响对本本协议条款款的理解。 第二条 本协议书书的目的与与地位1、通过本本协议约定定之条件和和步骤，投投资方将以以溢价方式式对公司进进行增资，并并按照本协协议约定持持有公司相相应的股权权。2、本协议议系公司引引入投资方方进行投资资的原则性性协议，为为履行本协协议而签署署的附件以以及其他书书面文件或或合同，均均视为本协协议的补充充协议，且且不得与本本协议的原原则相违背背。

12、各方在在本协议签签订之前签签署的文件件与本协议议内容相冲冲突的，以以本协议约约定为准。 第三条 增资价格格1、各方一一致同意，在在符合本协协议约定的的相关条款款和先决条条件的前提提下，投资资方出资【】万元人人民币，认认购公司增增资后【】%的股股权，其中中【】万元计计入公司注注册资本，剩剩余【】万元计计入公司资资本公积。本次增资资完成后，公公司注册资资本变更为为【】万元，公公司股权结结构变更为为： 序号股 东出资额（万万元）股权比例出资方式1234合 计100%2、公司原原股东同意意放弃优先先认缴公司司本次新增增注册资本本的权利。3、公司应应按照与投投资方一致致同意的资资金使用计计划（见附附件一

13、）使用增资价价款，全部部增资价款款应存于公公司的专项项账户，不不得用于债债券投资。第四条 本次增资资的程序及及期限1、本协议议签订的同同时，公司司应取得股股东会关于于同意投资资方增资及及修订章程程的股东会会决议、原原股东放弃弃优先认购购权的承诺诺。2、协议各各方自本协协议签署之之日起100个自然日日内，完成成公司章程程、增资后后公司股东东会及董事事会决议等等文件的签签署。3、投资方方应在本协协议第五条条所述支付付增资价款款的先决条条件全部满满足或由投投资方以书书面方式全全部或部分分豁免之日日起15个个自然日内内，按照约约定的数额额将增资价价款一次性性支付至公公司开设的的指定账户户。4、公司收收

14、到投资方方增资价款款之日起33个自然日日内，应由由公司开具具书面出资资证明书予予以确认。5、投资方方的增资价价款到位后后的5个自自然日内，公公司应聘请请会计师事事务所进行行验资并出出具验资报报告。6、投资方方的增资价价款到位后后的15个个自然日内内，将全部部变更资料料递交工商商部门且受理。第五条 本次投资资的先决条条件1、投资方方支付本次次增资价款款的义务取取决于下列列先决条件件的全部实实现：（1）属于于本公司方方的本次投投资相关的的法律文件件的修订及签署署，包括但但不限于股股东会决议议、公司章章程、原股股东放弃优优先认购权权的承诺及及本协议等等；（2）公司司不存在任任何未决诉诉讼；（）；协议

15、议后面有此此项（3）公司司及创始人人签署的附件三陈陈述、保证证及承诺真真实有效。2、就本条条第1款的先决决条件而言言，除非投投资方豁免免该等先决决条件，如如该等先决决条件在本本协议签署署之日起330个自然然日内未全全部得到满满足的，投投资方有权权经书面通通知其它各各方后立即即终止本协协议，不再再支付增资资价款，投投资方无须须就终止本本协议承担担任何违约约责任。第六条 本本次增资的的相关约定定公司、原股股东应当采采取一切措措施保障投投资方享有有下列权利利，包括但但不限于签签署相关协协议文件、配合办理理工商变更更手续。1、优先受受让权（1）原股股东拟向其其他股东或或任何第三三方出售或或转让其持持有

16、的公司司部分或全全部股权的的（以下简简称“转让股权权”），应提提前15个个自然日书书面通知投投资方。在在同等价格格和条件下下，投资方方或原股东东享有优先先受让权；（2）如投投资方及公公司其他原原股东都对转让股股权行使优优先受让权权，则公司司其他原股股东与投资资方应协商商确定各自自优先受让让的转让股股权的份额额；协商不不成的，则则根据届时时各自持有有公司的相相关出资比比例受让转转让股权。2、优先认认购权公司股东会会决议后续续进行增资资的，在同同等条件下下，投资方方享有优先先认购权；如原股东东亦主张优优先认购权权，则投资资方与原股股东应协商商确定各自自认购的增增资份额；协商不成成的，投资资方与原股

17、股东按照届届时各自持持有公司的的相关出资资比例进行行增资。3、随售权权（1）原股股东拟将其其持有公司司全部或部部分股权出出售给任何何第三方（“受让方”，不包括原股东）的，应提前15个自然日书面通知投资方。在此情况下，投资方有权选择是否按相同的价格及条件与原股东按照同比例同时向第三方出售其持有的公司全部或部分股权，且原股东应保证收购方按照受让原股东股权的价格受让投资方拟出让的股权。本协议签署前已向投资方披露或已取得投资方书面确认放弃该权利的除外。（2）投资资方应于收收到通知后后的15个个自然日内内将是否随随售的决定定书面通知知公司，否否则，视为为放弃随售售权。4、反稀释释权（1）原股股东一致同同

18、意，本次次增资完成成后，除非非取得届时时所有股东东的一致同同意，公司司不得以低低于本次增增资的价格格或者优于于本次增资资的条件引引入其他投投资方对公公司增资，但但根据公司司董事会或或股东会决决议批准的的员工持股股计划除外外；（2）即使使届时所有有股东一致致同意公司司以低于本本次增资的的价格引入入其他投资资方，原股股东一致同同意，投资资方自动享享有公司与与后续引入入投资方签签署的增资资协议及补补充协议中中的最优条条款，具体体调整方案案届时再商商议（减资资、资本公公积定向转转增）5、经营指指标承诺根据本协议议的约定，创创始人对公公司20114年度、20115年度及20116年度的经营指指标向投资资

19、方作出如如下承诺：（1）销售售收入指标标创始人承诺诺：公司22014年年度、20015年度度及20116年度主主营业务销销售收入分分别不低于于人民币【】万元、【】万元、【】万元，指标标的【】%作为为缓冲带，指指标低于【】%则触触及对赌条条款，指标标超过【】%应有有相应奖励励如公司当年年度销售收收入指标未未完成，创创始人应按按照下列计计算公式向向投资方给给予股权补补偿：补偿股权比比例=（11-当年度度实际销售售收入/当当年度销售售收入指标标）投资方届届时持有的的股权比例例如公司当年年度销售收收入指标达达到奖励标标准，投资资方应按照照下列计算算公式向创创始人给予予现金奖励励：奖励金额=（当年度度实

20、际销售售收入-当当年度销售售收入指标标）奖励比例例（如2%）（2）【】中心建设指标创始人承诺诺：公司22015年年度、20016年度度分别完成成不少于【】家、【】家【】中心的的建设，指标的【】%作为为缓冲带，指指标低于【】%则触触及对赌条条款，指标标超过【】%应有有相应奖励励。如公司未达达到建设指指标，创始人应应按照下列列计算公式式向投资方方给予股权权补偿：补偿股权比比例=（11-当年度度实际成立立【】中心个个数/当年年度【】中心建建设指标）投资方届届时持有的的股权比例例如公司当年年【】中心建建设指标达达到奖励标标准，投资资方应按照照下列计算算公式向创创始人给予予现金奖励励：奖励金额=（当年度

21、度实际成立立【】中心个个数-当年年度【】中心建建设指标）每家奖励金额（如每家5万元）（3）如公公司同时未未达到销售售收入指标标和【】中心建建设指标，则则创始人承承诺按照上上述两种补补偿股权比比例较高者者向投资方方进行补偿偿；如公司同同时达到销销售收入奖奖励指标和和【】中心建建设奖励指标，则投投资方承诺诺按照上述述两种奖励励金额较高高者向创始始人进行奖奖励（4）上述述股权补偿偿逐年实施施，公司应应在收到投投资方关于于公司未满满足经营指指标承诺而而要求股权权补偿的书书面通知后后30个自自然日内将上述述补偿股权权比例按照照1元转让让给投资方方，公司、创始人及及原股东有义义务配合投投资方签署署相关股权

22、权补偿协议议、修改章章程、股权权转让协议议及决议等等文件，并并履行审批批及工商变变更登记的的手续。（5）如公公司没有完完成指标任任务，与指指标任务相相差较大，创创始人每年年最大补偿偿股权比例例为3%。6、回购权权（1）如公公司20114年度、20015年度度及20116年度当年经审计计的、主营营业务销售售收入低于于本条第55款约定的的当年销售收收入指标的的50%，或20155年度、20016年度度公司经审计计净利润为为负，投资资方有权要要求创始人人或公司按照照下列价格格回购投资资方所持公公司部分或或全部股权权。回购价价格的计算算公式为：回购价格=投资方的的投资金额额+投资方方的投资金金额10投

23、资方持持有公司股股权天数/365投资方持持有公司股股权期间取取得的现金金红利（2）如公公司、创始始人或管理理层发生违违背承诺，严严重违约的的情况，投投资方有权权要求创始始人按照本本款规定的的价格和条条件履行回回购义务，回回购价格的的计算公式式为：回购价格=投资方的的投资金额额+投资方方的投资金金额10投资方持持有公司股股权天数/365投资方持持有公司股股权期间取取得的现金金红利（3）自本本次投资完完成之日起起36个月月内，如投投资方委派派董事支持持公司上市市且公司符符合上市条条件，但公公司董事会会或股东会会否决公司司上市计划划，则投资资方有权要要求创始人人按照本款款规定的价价格和条件件履行回购

24、购义务，回回购价格的的计算公式式为：回购价格=投资方的的投资金额额+投资方方的投资金金额15投资方持持有公司股股权天数/365投资方持持有公司股股权期间取取得的现金金红利（4）自投投资方书面面要求创始始人回购股股权之日起起30个自自然日内，公公司可协调调第三方按按照上述回回购条件及及价格受让让投资方持持有的公司司股权，视视同创始人人已履行回回购义务；（5）自投投资方书面面要求创始始人回购股股权之日起起45个自自然日内，创始人应支付投资方全部回购价款，投资方收到全部回购价款后15个自然日内应配合公司、原股东办理股权转让手续；（6）公司司及创始人人无权强制制回购投资资方本次投投资后所持持有的公司司

25、股权。7、领售权权在满足本条条第6款约约定的回购购条件的情情况下，如如创始人或或公司未按按照本协议议约定履行行回购义务务、支付股股权回购价价款，或未未能促使第第三方按照照回购条件件及价格受受让投资方方持有的公公司股权，则投资方方有权通过兼并、重组、资资产转让、股权转让让或其他方方式发起向向其他第三三方（以下下简称“收购方”）出售公司司部分股权权或全部股股权，对此创始始人承诺如如下：（1）对投投资方发起起的出售公公司股权的提案案不行使否否决权；（2）根据据投资方或或收购方的的要求，签签署、递送送所有与公公司出售股股权有关的的文件并积积极采取支持行行动；（3）如采采取股权转转让的方式式进行公司司出

26、售，同意按照与与投资方相相同的条件件向收购方方转让其所所持有公司司的全部股股权。8、知情权权公司及创始始人承诺按按照下列要要求向投资资方及投资资方委派的的董事及时时提供公司司准确、真真实、完整整的相关资资料，并接接受投资方方委派人员员对公司财财务资料进进行查阅：（1）根据据投资方的的要求，每每月20日日前提供上上月的财务务报表和业业务报告；（2）根据据投资方的的要求，每每季度/每每半年结束束后30个个自然日内内提供经公公司董事长长、财务总总监签署确确认的未经经审计的季季度/半年年度的合并财财务报表（包包括资产负负债表、损损益表、现现金流量表表）；（3）根据据投资方的的要求，在在每季度/每半年结

27、束束后45个个自然日内内提供经公公司董事长长、财务总总监签署确确认的重要要联营公司司和子公司司未经审计计的季度/半年度的财务报报表（包括括资产负债债表、损益益表、现金金流量表）； （4）每一一会计年度度结束后60个自然然日内提供供公司年度度合并财务务报表，并并在会计年年度结束后3个月内提提供公司经经具有证券券从业资格格且经股东东会认可的的会计师事事务所审计计的合并财财务报表；（5）每一一会计年度度开始前330个自然然日内提供供公司新一一年度收入入和资本预预算计划；（6）公司司应当提供供下列信息息：投资方希望望知道且与与投资方利利益相关的的；为投资方方自身审计计目的而需需要的；为完成或或符合有权

28、权的政府机机关的要求求，投资方方要求公司司提供的其其他一切有有关公司运运营及财务务方面的信信息；以及及公司收到到任何关于于全部或部部分收购公公司、公司司的任何资资产或任何何下属企业业的正式报报价及意向向信息等。本款项下下的信息应应于投资方方提出书面面要求之日日起一个月月内提供；（7）公司司董事会、股东会会会议结束后后10个自自然日内提提供相关会会议纪要（投投资方需要要的前提下下）；以及及（8）创始始人及公司司承诺按照照要求向投投资方及时时提供公司司的相关资资料。投资资方可能要要求该等信信息以特定定格式汇报报，如果该该等信息不不为公司所所能即时提提供或者无无法以要求求汇报格式式提交，公公司应当尽

29、尽其所能按按照投资方方的要求取取得、整理理、编辑此此信息。9、重大事事项决定权权本次增资完完成后，对对于公司（包包括子公司司及实质性性子公司）的的下列重大大事项应得得到投资方方及股东一一致通过方方可实施：（1）通过过、修改公公司章程；（2）成立立董事会专专门委员会会，授权代代表董事会会行使质权权；（3）公司司增加或减减少注册资资本；（4）员工工期权计划划的设立和和实施，包包括授予数数量、授予予对象、行行使价格、行使期限限等；（5）公司司年度分红红计划；（6）公司司的破产、清清算、合并并、分立、重组。10、董事事会决策权权本次增资完完成后，公公司（包括括子公司及及实质性子子公司）下下列事项需需经

30、包括投投资方委派派董事在内内的半数以以上董事通通过方可实实施：（1）批准准、修改公公司的年度度计划和预预算；（2）处置置公司的重重要资产，包包括房产、土地使用用权、知识识产权及其其他对公司司业务持续续运作产生生重大影响响的资产；（3）在年年度预算之之外的、一一次性超过过300万万元人民币币的对外投投资（包括括子公司的的对外投资资）、合资资、合作等等；（4）任何何关联交易易（关联董董事不参与与表决）；（5）改变变公司薪酬酬体系；（6）任何何针对第三三方的对外外贷款、借借款、担保保、抵押或或设定其他他负担；（7）委托托或变更公公司的会计计师事务所所（需要股股东大会通通过）；（8）修改改公司的会会计

31、政策。11、优先先清算权公司发生清清算、解散散、结束营营业时，投资方方有权优先先于原股东东享有优先先受偿权，按照下列两种计算方法所得结果中较高者获得受偿：计算方法一一：投资方方的投资金金额+公司司对投资方方的所有欠欠款+投资资方在公司司已公布但但尚未执行行的利润分分配方案中中应享有的的红利以及及应付而未未付的利息息计算方法二二：投资方方按照持股股比例对公公司可供分分配的财产产所享有的的分配额任何兼并、收购、改改变控制权权、合并的的交易行为为，或者公公司出售、出租其全全部或实质质部分的资资产、知识识产权或将将其独家授授权予他人人的，均构成成本条意义义上的清算算、解散或或结束营业业。第七条 股东权

32、益益的分享及及承担自交割日起起，投资方方与原股东东即按各自自持股比例例对公司享享有和承担担相对应的的权利和义义务。第八条 公司治理理1、为加强强公司管理理，对于公公司总经理理、财务总总监及董事事会秘书的的任命或变变更需经投投资方与公公司讨论后后共同决定定。（按公司司董事会规规则办）2、为改善善公司的治治理结构，本次投资完成后公司设立董事会，由五名成员组成，投资方委派一名董事；公司设立监事会，由三名监事组成，成员不变。3、公司应应当按照法法律规定及及公司章程约约定的事项项在会议召召开通知之之日同时将将会议资料料向董事提提交，通知知以电子邮邮件、传真真或邮政快快件方式向向投资方指指定的收件件方发出

33、。4、公司建建立的股东东会议事规规则、董事事会议事规规则及相关关内控制度度应当经股股东大会通通过，并确确保公司的的治理机制制有效规范范运行。第九条 承诺及声声明1、公司创创始人向投投资方承诺诺如下：（1）对于于任何由于于公司历史史债务、责责任（包括括但不限于于违反法律、法规规或规范性性文件规定定等）造成成的、审计计报告中未未能体现的的任何债务务或责任由由公司原股股东承担，在本本次投资完完成后发现现的，给投投资方造成成的任何损损失均由创始人人承担赔偿偿责任；（2）创始始人及其控控股或参股股的关联企企业不直接接或间接地地从事或投投资任何与与公司业务务构成竞争争的同类型型业务及存存在关联交交易的业务

34、务；（3）在本本次投资完完成前公司司不存在任任何尚未执执行及拟执执行的分红红计划。自自交割日起起，公司的的资本公积积金、盈余余公积金、未分配利利润等由增增资完成后后的所有在在册股东按按各自的股股权比例共共同享有；（4）未经经投资方书书面同意，创创始人不得得直接或间间接的方式式转移、转转让、质押押、抵押或或出售其持持有的公司司股权；（5）如经经过股东会会批准同意意的公司融资需需创始人提提供担保支支持的，创创始人同意意无条件为为公司提供供相关担保保支持；（6）本次次投资完成成后，创始始人确保公公司董事会会、监事会会及高级管管理人员（独独立董事除除外）签署署相关承诺诺，保证自自本次投资资完成后33年

35、内不主主动从公司司离职，如如在此期间间离职的，自离职职之日起33年内不从从事或投资资任何与公公司构成竞竞争的业务务；（7）公司司在开展业务务过程中发发生违法经经营情形而而被主管部部门处罚的的，给投资资方造成的的任何损失失均由公司或创始始人承担赔赔偿责任；（8）公司司（包括子子公司）出出资不到位位或抽逃出出资而被主主管部门给给予处罚的的，给投资资方造成的的任何损失失均由所涉股东东或创始人人承担赔偿偿责任；（9）公司司历史沿革革过程发生生的历次股股权转让双双方如发生生股权纠纷纷而给公司或或投资方造造成损失的的，由创始始人承担赔赔偿责任。2、投资方方向公司作作出声明或或陈述如下下：（1）投资资方决策

36、委委员会对本本次投资的的最终批准准；（2）投资资方完成商商业、业务务、财务及及法律的尽尽职调查且且调查结果果令投资方方满意；（3）投资资方本着股股东利益最最大化、公公司利益最最大化的原原则，合理理使用投资资方享有的的所有优先先权利，本本着友好协协商的态度度解决相关关问题；（4）本协协议第六条条约定的投投资方享有有的随售权权、反稀释释权、回购购权、领售售权及优先先清算权在在公司正式式递交上市市材料之后后自动终止止；如公司上市材材料撤回或或上市申请请未获批准准，则本协协议第六条条约定的投投资方享有有的所有优优先权利自自动恢复。3、本次投投资完成后后，公司及及创始人承承诺按照下下列约定的的时间完成成

37、相关工作作：（1）本次次投资完成成后【1】年内，创创始人分期期或一次性性向公司补补足资本金金，补足金金额以会计事务所出具具的数据为为准；（2）本次次投资完成成后【122】个月内内，创始人人向投资方方提供本次次投资前公公司历史沿沿革过程中中发生的历历次股权转转让支付股股权转让款款的凭证或或转让双方方签署的声声明，确认认历次股权权转让款已已付清、转转让双方不不存在任何何潜在的股股权或债务务纠纷；（3）本次次投资完成成后【3】个月内内，公司（包包括子公司司）按照经经投资方认认可的方案案与全体员员工签署劳劳动合同，并并与高级管管理人员、核心技术术人员及其其他重要岗岗位员工签签署保密协协议及竞业业禁止协

38、议议。第十条 交易费用用的支付1、本次投投资过程中中，协议各各方各自承承担发生的的日常费用用，包括但但不限于差差旅费、通通讯费、文文件制作费费等；2、如投资资方按照本本协议完成成投资，则则投资方为为完成本次次增资而聘聘请第三方方中介机构构所需支付付的律师费费、审计费费等费用（以以下简称“中介费用用”）由公司司最终承担担，上述费用用总计不得得超过【】万元人人民币。3、如投资资方未进行行投资，则则上述中介介费用由投投资方承担担。第十一条 保密和和不可抗力力1、保密各方一致同同意，自本本协议签订订之日起一一年内，除除有关法律律、法规规规定或有管管辖权的政政府有关机机构要求外外，未经本本协议各方方的事

39、先书书面同意，任任何一方及及其雇员、顾问、中中介机构或或代理应对对其已获得得但尚未公公布或以其其他形式公公开的、与与本次增资资相关的所所有资料和和文件予以以保密。2、不可抗抗力（1）如果果本协议任任何一方因因受不可抗抗力事件（不不可抗力事事件指受影影响一方不不能合理控控制的、无无法预料或或即使可预预料到也不不可避免且且无法克服服，并于本本协议签订订日之后出出现的，使使该方对本本协议全部部或部分的的履行在客客观上成为为不可能或或不实际的的任何事件件。此等事事件包括但但不限于地地震、骚动动、暴乱、战争及法法律法规和和中国证监监会明文规规定且对外外公布的上上市规则变变动等）影影响而未能能实质履行行其

40、在本协协议下的义义务，该义义务的履行行在不可抗抗力事件持持续期间应应予终止；（2）声称称受到不可可抗力事件件影响的一一方应尽可可能在最短短的时间内内通过书面面形式将不不可抗力事事件的发生生通知其他他方，并在在该不可抗抗力事件发发生后十五五个工作日日内以本协协议规定的的通知方式式将有关此此种不可抗抗力事件及及其持续时时间上的适适当证据提提供给其他他方。声称称不可抗力力事件导致致其对本协协议的履行行在客观上上成为不可可能或不实实际的一方方，有责任任尽一切可可能及合理理的努力消消除或减轻轻此不可抗抗力事件对对其履行协协议义务的的影响；和和（3）不可可抗力事件件发生后，各各方应立即即通过友好好协商决定

41、定如何执行行本协议。在不可抗抗力事件消消除或其影影响终止后后，各方须须立即恢复复履行各自自在本协议议项下的各各项义务。 第十二条 违约责责任和赔偿偿1、本协议议各方均应应严格遵守守本协议的的规定，以以下每一事事件均构成成违约事件件：（1）如果果本协议任任何一方未未能履行其其在本协议议项下的实实质性义务务或承诺，以以至于其他他方无法达达到签署本本协议的目目的；（2）公司司或创始人人违反本协协议第六条条约定的投投资方享有有的权利以以及公司、创始人向向投资方作作出的承诺诺、声明、保证证等。2、公司、创始人发发生违约行行为的，投投资方有权权以书面形形式通知违违约方进行行改正；违违约方自收收到投资方方的

42、书面通通知之日起起30个自自然日内未未予改正的的，投资方方有权按照照本协议约约定行使回回购权。3、创始人人违反本协协议约定的的股权补偿偿义务的，每每逾期一日日，按照股股权补偿对对应的投资资方出资金金额的千分分之三支付付投资方违违约金。4、公司或或创始人违违反本协议议约定的股股权回购义义务的，每每逾期一日日，按照股股权回购价价款的千分分之三支付付投资方违违约金。第十三条 协议的的解除1、协议解解除各方经协商商一致，可可以书面方方式共同解解除本协议议。2、单方解解除（1）如本本协议第五五条所述的的先决条件件在本协议议签署之日日起三十日日内尚未全全部得到满满足的，则则投资方有有权在上述述期限期满满后

43、、增资资到位之前前以书面通通知的方式式单方解除除本协议，且且不承担任任何责任。（2）如公公司或原股股东存在本本协议项下下的任何违违约行为，在在投资方增增资到位之之前，投资资方有权以以书面通知知的方式单单方解除本本协议，并并有权另行行向公司或或原股东主主张因其违违约行为造造成的投资资方全部实实际直接经经济损失的的赔偿。第十四条 争议解解决及适用用法律1、任何因因本协议的的解释或履履行而产生生的争议，均均应首先通通过友好协协商方式加加以解决。如协商未未果，则任任何一方均均有权在该该等争议发发生后三十十天内，向向公司所在在地人民法法院提起诉诉讼。2、在有关关争议的协协商或诉讼讼期间，除除争议事项项外

44、，本协协议各方应应在所有其其它方面继继续其对本本协议下义义务的善意意履行。3、本协议议及任一最最终文件（除除非基于适适用法律的的规定）都都将适用中中华人民共共和国法律律（不适用用冲突法原原则）。如如若因为执执行此协议议产生任何何争端，败败诉方都应应承担相应应的合理的的律师费用用。第十五条 协议生生效及其它它1、本协议议经各方正正式授权代代表签署后后生效。2、本协议议的签订、履行、修修订、解除除和争议解解决等均应应受中国法法律管辖并并依其解释释。3、本协议议的任何修修改须经各各方共同签签署书面文文件；未经经其他各方方同意，本本协议任何何一方不得得全部或部部分转让其其在本协议议下的任何何权利或义义

45、务。4、各方联联系方式及及地址如下下，如果各各方要求变变更相关内内容的，应应当提前以以书面方式式通知对方方。（1）公司司代表：【】，联系系地址：【】，联系系电话【】，传真真号码【】及邮箱箱地址【】；（2）原股股东【】，联系系地址：【】，联联系电话【】，传传真号码【】及及邮箱地址址【】；（4）投资资方【】，联系系地址：【】，联联系电话【】，传传真号码【】及及邮箱地址址【】。5、公司根根据工商局局要求提交交公司章程程或另行签签署增资协协议，相关关文件内容容与本协议议及其补充充协议的约约定不一致致的，以本本协议及其其补充协议议约定为准准。6、本协议议中文正本本一式【】份，各各方各持有有一份，其余用用

46、于办理工工商登记备备案之用。（以下为本本股权投资协协议书附附件及签署署页）（本页无正正文，为本本投资协议书书签署页页）协议各方签签署：被投资企业业：【】公司（盖盖章）法定代表人人（签字）：_原股东：【】投资方：【】（盖章章）授权代表（签签字）：_年 月 日附件一：资金使用用计划附件二：高高级管理人人员名单附件三：陈陈述、保证证和承诺公司及创始始人的一般般陈述与保保证公司及创始始人个别及及共同地向向投资方做做出以下陈陈述与保证证：1、关于公公司主体资资格和业务务经营，除除了已向投投资方披露露的情形以以外：（1）公司司是合法成成立并存续续的有限公公司，拥有有合法资质质，并依法法进行年检检；（2）截

47、至至本次增资资前，如存存在出资不不到位或其其他出资瑕瑕疵，由创创始人连带带承担补足足出资义务务；（3）迄今今为止，公公司开展的的业务行为为在所有实实质方面均均符合中国国法律、法法规、国家家政策及其其章程的规规定；（4）公司司持有其现现有资产及及开展现行行业务所需需的全部执执照、批文文和许可，公公司所有权权/存续的合合法性、财财务状况、盈利、业业务前景、声誉或主主营业务未未出现重大大不利变化化或涉及潜潜在重大不不利变化的的任何情况况；（5）公司司除其目前前在正常业业务过程中中所从事的的业务活动动外，不改改变公司目目前的主营营业务，亦亦不终止目目前进行的的主营业务务活动；（6）公司司应将其知知晓的

48、并且且可能对公公司业务的的特点和性性质有重大大影响的有有关事项的的任何公告告或其它信信息通知投投资方；（7）向投投资方所出出示、提供供、移交的的有关公司司资产和负负债等全部部财务资料料及数据均均为合法、真实、有有效, 不存在虚虚假记载、误导性陈陈述或重大大遗漏；（8）公司司不存在重重大隐性债债权债务纠纠纷，未有有潜在的或或正在提起起的针对任任何一方的的重大的诉诉讼、法律律程序、索索赔或行政政处罚；（9）除本本协议另有有规定外，公公司及其创创始人已获获得了签署署并履行本本协议的授授权，并具具有完全法法律权利、能力和所所有必需的的公司授权权和批准以以达成、签签署和递交交本协议并并完全履行行其在本协协议项下的的义务。2、不违反反法律或无无利益冲突突本协议的签签署和履行行将不违反反公司章程程或其它组组织规则中中的任何条条款或与之之相冲突，亦亦将不违反反对公司具具有约束力力的合同性性文件的