××汽车股份有限公司重大资产收购报告书

1、东风汽车股股份有限公公司重大资产收收购报告书书（草案）东风汽车股股份有限公公司二零零四年年十月二十十七日公司声明本公司及董董事会全体体成员保证证本报告书书内容的真真实、准确确、完整，并并对报告书书的虚假记记载、误导导性陈述或或重大遗漏漏负连带责责任。中国证监会会、其他政政府机关对对本次资产产收购所作作的任何决决定或意见见，均不表表明其对本本公司股票票的价值或或投资者收收益的实质质性判断或或保证。任任何与之相相反的声明明均属虚假假不实陈述述。本次资产收收购完成后后，本公司司经营与收收益的变化化，由本公公司自行负负责；因本本次资产收收购引致的的投资风险险，由投资资者自行负负责。特别风险提提示本公司

2、在此此特别提示示投资者注注意风险，并并仔细阅读读本报告书书中“风险因素素”、“同业竞争争与关联交交易”、“财务会计计信息”等有关章章节的内容容。一、对郑轻轻大额应收收款回收的的风险截至20004年6月30日，郑郑州日产对对郑轻的应应收款项余余额为1.965亿亿元（下称称“历史欠款款”），其中中应收帐款款余额1.235亿亿元，其他他应收款余余额0.773亿元。计提坏帐帐准备后的的应收款项项净额为11.61亿亿元。该历历史欠款的的回收存在在一定的风风险。为消除该风风险，20004年110月155日，郑州州日产与郑郑轻签署了了还款及及抵押担保保协议，约约定郑轻将将在20007年底前前分三次等等额偿还

3、该该历史欠款款。作为还还款的保证证，郑轻将将其拥有的的帐面净值值为1.2238亿元元的部分土土地使用权权、建筑物物以及机器器设备抵押押予郑州日日产；同时，鉴于于上述抵押押保证品不不足以担保保偿还该历历史欠款，郑郑轻、郑州州日产和东东风汽车签签署了保保证及反担担保协议，东风汽汽车同意为为郑轻在还款及抵抵押协议项下对郑郑州日产的的历史欠款款，向郑州州日产提供供保证担保保，担保的的范围为郑郑轻未向郑郑州日产清清偿，并且且经郑州日日产行使其其依据还还款及抵押押协议对对郑轻享有有的抵押权权之后仍不不能清偿部部分。郑轻轻同意将其其持有的郑郑州日产119股权权质押给东东风汽车（按按本次评估估报告折合合价值1

4、.314亿亿元，与上上述抵押保保证品合计计价值2.552亿亿元，超出出历史欠款款58700万元），向向东风汽车车提供反担担保。二、对永通通特钢和郑郑轻担保的的风险截至20004年6月30日，郑郑州日产对对永通特钢钢和郑轻担担保的余额额分别为113,0000万元和和72455.14万万元。该等等担保存在在风险。上述担保均均为互保，永永通特钢对对郑州日产产的担保余余额为97714.55万元，郑郑轻对郑州州日产的担担保余额为为129116.2万万元。永通通特钢与东东风有限常常年有较大大的交易往往来，东风风有限是永永通特钢的的主要销售售客户。22003年年度永通特特钢向东风风有限销售售20吨以以上车用

5、弹弹簧钢和军军用车弹簧簧钢，销售售额将近88000万万元。目前前双方合作作正常，每每月向东风风有限供货货800-10000吨，金额额将近4990万元。因此，东东风汽车对对永通特钢钢具有一定定的约束力力。此外，东东风汽车计计划在3年内逐渐渐减少并消消除该等担担保事项；郑州日产产与郑轻亦亦有较大的的交易往来来，20003年度、20044年度16月分别别向郑轻采采购16666万元、20922万元，22003年年度、20004年度度16月月分别委托托郑轻加工工23466万元、11198万万元。郑轻轻抵押予郑郑州日产以以及质押予予东风汽车车的资产价价值超出历历史欠款55870万万元。因此此，对郑轻轻担保

6、的风风险具有较较强的控制制力。三、技术风风险郑州日产的的技术风险险主要是由由于无自主主产品品牌牌和独立的的产品开发发能力，汽汽车整车开开发和新产产品导入主主要依赖于于外方日产产。该风险险主要表现现在引进技技术、导入入产品方面面具有不确确定性。郑州日产是是日产在中中国的单个个合资企业业，而东风风汽车的控控股股东东东风有限是是日产在中中国战略合合资的大平平台。因此此，东风汽汽车收购郑郑州日产后后，郑州日日产将纳入入日产在中中国的战略略合资平台台，将从根根本上改善善郑州日产产技术引进进和新产品品导入的不不确定性。四、关联交交易依赖风风险由于郑州日日产的主要要整车产品品从日产引引入，并且且郑州日产产生

7、产整车车所需的部部分零部件件需间接向向日产购买买。因此郑郑州日产与与关联方日日产存在金金额较大的的间接的关关联交易。2001120033年度，郑郑州日产分分别通过进进口代理商商中信汽车车向日产的的出口代理理商日棉采采购材料33,9600万元、337,0112万元、104,325万万元，分别别占当期主主营业务成成本的5.89%、36.770%、443.066%。虽然日日产作为郑郑州日产的的股东而使使上述交易易成为关联联交易，但但该关联交交易完全是是郑州日产产生产整车车产品所需需、与日产产进行的商商业行为，不不存在通过过该关联交交易调节郑郑州日产业业绩的情形形，但郑州州日产存在在对关联交交易依赖的

8、的风险。随着本次资资产收购，郑郑州日产将将纳入日产产在中国的的战略合作作平台。而而日产在中中国合作发发展的趋势势必然是配配套以及采采购的全球球化和本地地化，因此此对该关联联交易的依依赖性将逐逐步减少。五、溢价摊摊销风险东风汽车本本次资产收收购的股权权投资差额额合计约为为2.966亿元，按按10年期摊摊销，每年年摊销约22960万万元，东风风汽车的合合并净利润润将受到股股权投资差差额摊销影影响。提醒醒投资者注注意，在依依据郑州日日产的盈利利水平判断断东风汽车车的实际盈盈利时，需需要考虑其其中存在的的股权投资资差额摊销销的影响。通过本次资资产收购，东东风汽车将将显著扩大大生产规模模，整合优优势资源

9、，拓拓宽并优化化产品结构构。尽管存存在股权投投资差额摊摊销的影响响，但本次次资产收购购总体上将将进一步提提升东风汽汽车的经营营业绩，并并将给东风风汽车带来来持续的利利益。六、财务结结构风险2004年年6月300日，郑州州日产经审审计的总资资产22.14亿元元，负债221.044亿元，资资产负债率率95.003，财财务风险较较大。2004年年6月300日，东风风汽车货币币资金277.05亿亿元，总资资产70.28亿元元，负债228.855亿元，资资产负债率率41.005%；假假设收购及及合并郑州州日产后，东风汽车模拟合并报表的货币资金为26.43亿元，模拟计算的资产负债率54.31%，总体处于合

10、理水平。东风汽车将将通过其雄雄厚的资金金实力并通通过改善郑郑州日产的的财务结构构、生产经经营减少财财务结构风风险。目 录TOC o 1-1 h z HYPERLINK l _Toc86761848 释 义 PAGEREF _Toc86761848 h 7 HYPERLINK l _Toc86761849 第一节 绪言 PAGEREF _Toc86761849 h 9 HYPERLINK l _Toc86761850 第二节 与本次资资产收购有有关的当事事人 PAGEREF _Toc86761850 h 10 HYPERLINK l _Toc86761851 第三节 本次资产产收购的交交易对方情

11、情况介绍 PAGEREF _Toc86761851 h 13 HYPERLINK l _Toc86761852 第四节 本次资产产收购的交交易标的 PAGEREF _Toc86761852 h 16 HYPERLINK l _Toc86761853 第五节 本次资产产收购协议议的主要内内容 PAGEREF _Toc86761853 h 24 HYPERLINK l _Toc86761854 第六节 本次资产产收购对上上市公司的的影响 PAGEREF _Toc86761854 h 27 HYPERLINK l _Toc86761855 第七节 本次资产产收购的合合规性分析析 PAGEREF _T

12、oc86761855 h 30 HYPERLINK l _Toc86761856 第八节 公司治理理结构 PAGEREF _Toc86761856 h 33 HYPERLINK l _Toc86761857 第九节 同业竞争争与关联交交易 PAGEREF _Toc86761857 h 36 HYPERLINK l _Toc86761858 第十节 风险因素素 PAGEREF _Toc86761858 h 39 HYPERLINK l _Toc86761859 第十一节 收购资资产的业务务与技术 PAGEREF _Toc86761859 h 49 HYPERLINK l _Toc86761860

13、 第十二节 资产评评估情况 PAGEREF _Toc86761860 h 67 HYPERLINK l _Toc86761861 第十三节 财务会会计信息 PAGEREF _Toc86761861 h 74 HYPERLINK l _Toc86761862 第十四节 业务发发展目标 PAGEREF _Toc86761862 h 96 HYPERLINK l _Toc86761863 第十五节 其他重重要事项 PAGEREF _Toc86761863 h 99 HYPERLINK l _Toc86761864 第十六节 董事及及有关中介介机构声明明 PAGEREF _Toc86761864 h

14、105 HYPERLINK l _Toc86761865 第十七节 备查文文件 PAGEREF _Toc86761865 h 110释 义在本报告书书中，除非文义义载明，下列简称称具有如下下含义：东风汽车、公司、本本公司指东风汽车车股份有限限公司东风投资指东风汽车车工业投资资有限公司司东风有限指东风汽车车有限公司司郑州日产指郑州日产产汽车有限限公司郑轻指郑州轻型型汽车制造造厂日产指日本日产产自动车株株式会社中信汽车指中信汽车车公司中信集团指中国中信信集团公司司中信中原指中信中原原汽车有限限公司永通特钢指郑州永通通特钢有限限责任公司司本次资产收收购、本次次股权转让让、本次收收购指东风汽车车收购中

15、信信汽车合法法持有的郑郑州日产335%股权权和郑轻合合法持有的的郑州日产产16%股权权的行为股权转让让协议指东风汽车车与中信汽汽车、郑轻轻于20004年10月155日签署的的关于转转让郑州日日产汽车有有限公司股股权的协议议书重大资产收收购报告书书、本报告告书指东风汽车车重大资产产收购报告告书公司法指中华人民民共和国公公司法证券法指中华人民民共和国证证券法通知指中国证券券监督管理理委员会证证监公司字字200011005 号关于上市市公司重大大购买、出出售、收购购资产若干干问题的通通知证监会指中国证券券监督管理理委员会商务部指中华人民民共和国商商务部上交所指上海证券券交易所独立财务顾顾问、国泰泰君

16、安证券券指国泰君安安证券股份份有限公司司通商指北京市通通商律师事事务所天华指天华会计计师事务所所中华财务指中华财务务会计咨询询有限公司司评估基准日日2004年年6月30日审计截止日日2004年年6月30日元人民币元SUV指运动型汽汽车的英文文缩写（SSportt utiilityy vehhiclee），按国国家标准属属于多功能能乘用车皮卡（piick uup）指zn10031系列列轻型汽车车第一节 绪言2004年年10月155日，东风风汽车与中中信汽车、郑轻签署署了股权权转让协议议，东风风汽车拟以以现金收购购中信汽车车合法持有有的郑州日日产35%股权以及及郑轻合法法持有的郑郑州日产116%股

17、权权。20004年10月277日，东风风汽车召开开了二届十十六次董事事会会议，审审议通过该该收购决议议。 东风汽车本本次收购郑郑州日产551股权权后，将合合并郑州日日产报表。经审计，郑郑州日产22003年年度的主营营业务收入入为3077,0900.10万万元，占东风汽汽车20003年度主营业业务收入5585,1143.883万元的52.448%。据通知知的规定定，本次资资产收购构构成重大资资产收购行行为，尚须须报中国证证监会审核核无异议后后方可提交交股东大会会审议。同同时由于郑郑州日产属属于中外合合资企业，本本次资产收收购必须得得到商务部部批准。本公司根据据公司法法、证证券法、上海证券交交易所

18、股票票上市规则则（20002年修订）、通知知、公开发发行证券的的公司信息息披露内容容与格式准准则第1号号招招股说明书书等有关关法律、法法规和规章章的规定，编编制本报告告书，以供供投资者决决策参考之之用。第二节 与本次资资产收购有有关的当事事人一、出售方方1中信汽汽车公司地 址：北京市朝朝阳区新源源南路6号号京城大厦厦法定代表人人：王军电 话：0108213314211传 真：0108213314000联 系 人： 姚 冀2郑州轻轻型汽车制制造厂地 址：郑州市陇陇海东路662号法定代表人人：孙新平平电 话：03711216693399传 真：03711219957777联 系 人：马马占青二、购

19、入方方东风汽车股股份有限公公司地 址： 湖北省襄襄樊市东风风汽车大道道1号法定代表人人： 苗圩圩电 话： 07100-339968055 339968999传 真： 07110-333969000 333968009联 系 人： 张新峰三、独立财财务顾问国泰君安证证券股份有有限公司地 址：上海市延延平路1335号 法定代表人人：祝幼一一电 话：0216625800818传 真：0216215518922经 办 人：马马 涛、孟孟文波四、财务审审计机构天华会计师师事务所地 址：北京京市西城区区复兴门外外大街A22号中化大大厦17层层电 话：01106856698000传 真：0110685669

20、5900首席合伙人人、总经理理：夏执东东经办会计师师：杨贵鹏鹏、刘海山山五、资产评评估机构中华财务会会计咨询有有限公司地 址：北京月坛坛北街2号号月坛大厦厦23层法定代表人人： 傅继继军电 话： 0100-6800814773传 真： 0100-6800811009 经办注册资资产评估师师：孙建民民、杨立红红六、法律顾顾问北京市通商商律师事务务所地 址： 北京市朝朝外大街119号华普普国际大厦厦714负 责 人： 韩小小京电 话话： 00106658022255传 真真： 00106658022538 6580026788经 办 律律 师： 胡雪蓉、张晓彤第三节 本次资产产收购的交交易对方情情

21、况介绍一、本次资资产收购的的出售方中信汽汽车简介中信汽车公公司地 址：北京市朝朝阳区新源源南路6号京城大大厦经济性质：全民所有有制注册资本：壹亿元企业法人营营业执照注注册号码： 1000000100013330（41）法定代表人人：王军经营范围：汽车的批批发、销售售；汽车零零售配件的的销售。经经营或者代代理汽车及及汽车零部部件相关产产品的进出出口；经营营和代理汽汽车工业及及相关产业业所需的技技术、设备备的进出口口；承办中中外合资经经营合作生生产和来料料加工、来来样加工来来件装配补补偿贸易业业务；易货货贸易；对对外咨询业业务及技术术交流。税务登记证证号码：地地税京字111010051000013

22、33000000号京国税朝字字110110510000133300号号二、本次资资产收购的的出售方 郑轻轻简介郑州轻型汽汽车制造厂厂地 址：郑州市陇陇海东路661号法定代表人人：孙新平平经营范围：汽车制造造、汽车改改装、汽车车底盘制造造、汽车及及配件销售售、出口本本企业自产产的机电产产品经济性质：国有经济济注册资本：26800万元企业法人营营业执照注注册号码： 4100100112000072-11/1税务登记证证号码：豫豫地税牟字字41011221770032213-66号豫国税中牟牟国字4110122217000321336号三、中信汽汽车、郑轻轻的产权关关系及有关关关联公司司中信汽车是是

23、中信集团团的全资子子公司，中中信集团是是国有资产产授权经营营单位，归归属中华人人民共和国国财政部管管辖。中信汽车持持有中信中中原90%的权益。中信中原原和东风有有限分别持持有郑轻880和220的权权益。中信信中原已将将其持有的的80郑郑轻权益协协议转让予予郑州市国国资委，相相关手续正正在办理之之中。四、中信汽汽车、郑轻轻近三年业业务情况及及最近一期期财务状况况中信汽车主主要从事汽汽车、零部部件工业和和相关产业业的投资，技技术及设备备的引进；从事汽车车、零部件件的销售和和汽车及机机械电子产产品的进出出口贸易；承担中信信系统内汽汽车工业行行业管理的的职能以及及对外咨询询服务和技技术交流等等工作。最

24、最近三年，中中信汽车业业务发展平平稳，在产产业投资和和进出口贸贸易等领域域均取得了了较好的经经营业绩。截至20003年112月311日，中信信汽车的总总资产为112.333亿元，净净资产为33.00亿亿元；20003年度度实现主营营业务收入入2.633亿元，净净利润1.17亿元元；20004年上半半年实现主主营业务收收入1.115亿元，净净利润34421万元元。 郑轻主要从从事客车和和零部件的的生产销售售、接受委委托加工。截至20003年112月311日，郑轻轻的总资产为为5.311亿元，净净资产为11.61亿亿元。2000122003年年度，郑轻轻分别实现现销售收入入54299.3万元元、6

25、0442.3万万元、69919.22万元。20044年上半年年销售客车车107台台，实现销销售收入33866.4万元，比比去年同期期增长355.39%，实现利利润33.7万元。五、中信汽汽车、郑轻轻向本公司司推荐董事事或高级管管理人员情情况中信汽车、郑轻不存存在向本公公司推荐董董事或高级级管理人员员的情况。六、与本公公司的关联联关系本次收购前前和本次收收购完成后后，中信汽汽车、郑轻轻和本公司司不存在关关联方关系系。七、近五年年之内受到到处罚情况况中信汽车和和郑轻在最最近五年之之内未受过过行政处罚罚、刑事处处罚、不存存在涉及与与经济纠纷纷有关的重重大民事诉诉讼或者仲仲裁之情形形。第四节 本次资产

26、产收购的交交易标的一、本次资资产收购前前后郑州日日产的股权权结构中信集团郑州市国资委东风有限中信汽车郑轻日产郑州日产 注册资本25000万元东风投资100%80%20%30%50%50%35%35%本次资产收收购标的是是指东风汽汽车收购的中信汽车车合法持有有的郑州日日产35%股权以及及郑轻合法法持有的郑郑州日产116%股权权。本次资资产收购完完成前郑州州日产的股股权结构图图为：本次资产收收购已获得得东风汽车车董事会批批准，尚需需取得东风风汽车股东东大会批准准、商务部部批准及中中国证监会会无异议后后方可实施施。本次股股权转让完完成后，郑郑州日产的的股权结构构如下： 郑州市国资委东风有限郑轻日产郑

27、州日产 注册资本25000万元东风投资80%20%50%50%19%70%社会公众股东风汽车51%30%30%二、郑州日日产基本情情况（一）简 介公司名称：郑州日产产汽车有限限公司地 址：郑州市陇陇海东路662号法定代表人人：郭胜利利经营范围：汽车制造造、汽车改改装、汽车车底盘制造造、汽车及及配件销售售、出口本本企业自产产的机电产产品经济性质：中外合资资企业类型：有限责任任公司注册资本：250000万元企业法人营营业执照注注册号码： 4100100112000072-11/1税务登记证证号码：地地税豫郑外外字4100122661471128388号豫国税字4410122261447128838

28、号经营期限：自19993年3月24日至20113年3月23日止。（二）历 史 沿 革119992年8月月15日，河河南省计划划经济委员员会签发“豫计经外外(19992)13389号”关于郑郑州轻型汽汽车制造厂厂与外商合合资生产尼尼桑轻型货货车项目建建议书的批批复，批批准郑轻与与中信集团团中信兴业业公司(下下称“中信兴业业”)、日产产、和泰国国三友机器器制造有限限公司(下下称“泰国三友友”)合资生生产尼桑轻轻型货车的的项目建议议书。219992年9月月23日，河河南省计划划经济委员员会签发“豫计经外外(19992)16668号”关于郑郑州轻型汽汽车制造厂厂与外商合合资生产尼尼桑轻型货货车项目可可

29、行性研究究报告的批批复，批批准郑轻与与中信兴业业、日产、泰国三友友合资生产产尼桑轻型型货车项目目的可行性性研究报告告。319993年3月月11日，郑郑轻与中国国工商银行行河南省分分行（下称称“工行河南南省分行”）、中信信兴业、泰泰国三友、日产签订订了郑州日日产汽车有有限公司合合资经营合合同、章程程，共同投投资设立中中外合资经经营公司郑郑州日产，注注册资本为为人民币110,0000万元，投投资总额为为人民币225,0000万元，合合营期限220年，各各股东的股股权比例如如下表所列列：股东股权比例郑轻35%工行河南省省分行25%中信兴业10%泰国三友25%日产5%419993年3月月23日，河河南

30、省对外外经济贸易易委员会签签发“93豫经贸资资字第611号”关于设设立中外合合资企业“郑州日产产汽车有限限公司”的批复，批准郑郑州日产合合资经营合合同和章程程。519993年3月月23日，河河南省人民民政府向郑郑州日产颁颁发了“外经贸豫豫府资字199330288号”外商投投资企业批批准证书。619993年3月月24日，郑郑州日产获获发由郑州州市工商行行政管理局局签发的中中华人民共共和国企业业法人营业业执照(号号码为：企企合豫郑总总副字第00002660号)。7根据郑郑州会计师师事务所11995年年5月4日日出具的“郑会外验验字(19995)0014号”验资报告告，截止11995年年3月311日

31、，除三三友仅实际际投入了1100万美美元(相当当于5,7715,6600人民民币，占其其应出资额额的22.86%)未完成出出资以外，其其余各方均均已经完成成其各自对对郑州日产产的出资义义务。8由于批批准成立郑郑州日产超超越了河南南省地方政政府的审批批权限，11995年年郑州日产产向有权审审批部门补补办了审批批手续，并并获得了相相应的批准准；另外，11995年年7月1日日施行的商业银行行法规定定商业银行行不得向非非银行金融融机构和企企业投资。工行河南南省分行在在此之前投投资入股郑郑州日产也也需要根据据商业银银行法及及其相关法法规的要求求进行处理理。因此，在在19955年补办审审批手续时时，原由工

32、工行河南省省分行持有有郑州日产产的股权转转让给了中中信兴业，具具体情况如如以下各项项所述：A19995年6月月6日，机机械工业部部签发“机械汽199554566号”关于郑郑州日产汽汽车有限公公司中外合合资生产轻轻型载货汽汽车项目可可行性研究究报告初审审意见的函函，批准准郑州日产产的可行性性研究报告告，并确定定投资总额额为人民币币61,9992万元元，注册资资本为人民民币25,000万万元。B19995年122月19日日，国家计计划委员会会出具“计机轻1995523112号”国家计计委关于郑郑州日产汽汽车有限公公司中外合合资生产轻轻型载货汽汽车项目有有关问题的的复函，同同意机械部部对郑州日日产汽

33、车有有限公司中中外合资生生产轻型载载货汽车项项目可行性性研究报告告的初审意意见。C19996年3月月26日，郑郑轻、中信信兴业、泰泰国三友、日产重新新签署了郑郑州日产汽汽车有限公公司合资经经营企业合合同、章程程。D19996年3月月30日，对对外贸易经经济合作部部签发“19996外经经贸资二函函字第1889号”关于设设立中外合合资经营“郑州日产产汽车有限限公司”的批复，批准郑郑州日产投投资总额为为人民币661,9992万元，注注册资本为为人民币225,0000万元，各各股东及其其出资比例例如下：股东出资(人民民币)股权比例出资方式郑轻8750万万元35%土地使用权权、厂房、设备中信兴业8750

34、万万元35%人民币现金金泰国三友6250万万元25%美元现金日产1250万万元5%日元现金E19996年3月月30日，郑郑州日产获获得了对外外贸易经济济合作部颁颁发的中中华人民共共和国外商商投资企业业批准证书书。至此，郑州州日产的设设立和存续续获得了国国家有权审审批部门的的正式批准准，其最初初的越权审审批问题，以以及金融机机构投资实实业问题也也由此得到到纠正。9根据22000年年1月1日日河南兴豫豫会计师事事务所有限限公司出具具的“豫验字(20000)第1号号”验资报告告，截止11999年年12月331日，郑郑州日产各各股东已完完成全部1100%的的注册资本本入资，其其中泰国三三友已完成成的1

35、000万美元出出资以外的的注册资本本出资由美美元现金出出资改为以以进口模具具出资。河河南省进出出口商品检检验局出具具了价值鉴鉴定证书。20000年3月110日，郑郑州日产获获发由国家家工商行政政管理局签签发的号码码为“企合豫郑郑总副字第第0002260号”的企业法法人营业执执照。根据相关法法律要求，合合资企业外外方改变出出资方式需需经合资各各方同意，并并经原审批批机关批准准。郑州日日产改变泰泰国三友的的出资方式式并未就此此修改合资资合同、章章程，也未未经原审批批机关批准准。1020001年111月299日泰国三三友与日产产签署了股股权转让合合同。根据据该合同，泰泰国三友将将其持有的的郑州日产产

36、25%的的股权转让让给日产，为为此，日产产应向泰国国三友或泰泰国三友指指定的第三三方支付股股权转让对对价人民币币6,2550万元。1120001年110月9日日，中国国国际信托投投资公司签签发“资计字2001136号号”关于同同意中信兴兴业所持郑郑州日产汽汽车公司335%股权权变更为中中信汽车公公司持有的的批复，将将中信兴业业持有的郑郑州日产335%股权权划转至中中信汽车。为此，22001年年12月117日，中中信兴业与与中信汽车车签署了股股权变更协协议。1220001年112月177日，郑轻轻、中信汽汽车、日产产签订了郑郑州日产合合资经营合合同、公司司章程修订订协议。根根据修订后后的合资合合

37、同、章程程，郑州日日产的股东东及其股权权比例如下下：股东出资(人民民币)股权比例郑轻8750万万元35%中信汽车8750万万元35%日产7500万万元30%1320002年11月25日日，对外贸贸易经济合合作部“外经贸资资二函2200277号”文件批准准了上述股股权转让。20022年3月330日，郑郑州日产获获得变更后后的批准证证书。20002年22月4日，郑郑州日产获获发由郑州州市工商行行政管理局局签发的变变更后的营营业执照(号码为：企合豫郑郑总副字第第0002260号)。14根据据20022年12月月11日河河南兴豫会会计师事务务所有限公公司出具的的“(20002)兴验验字第0225号验资

38、资报告”，日产为为获得泰国国三友所持持25%的的郑州日产产的股权，向向郑州日产产缴纳了相相当于人民民币6,2250万元元的日元，并并以此出资资代替了泰泰国三友进进口模具出出资以及泰泰国三友1100万美美元的现金金出资。至此，郑州州日产历史史上股东变变更出资不不符合规定定的问题也也由此得到到纠正。15郑州州日产已于于20044年4月11日通过22003年年度外商投投资企业联联合年检。通商认为，郑郑州日产是是依照中国国法律合法法设立并有有效存续的的、具有独独立企业法法人地位的的中外合资资经营企业业。（三）经 营 情 况郑州日产目目前主要生生产和销售售ZN10031系列列轻型汽车车（皮卡车车）及ZN

39、N64522多功能乘乘用车（PPALADDIN）和和ZN64491轻型型客车等三三大系列车车型。三种种系列车型型混线生产产，具有双双班年产66万台的生生产能力。郑州日产主主导产品有有NISSSAN DD22皮卡卡系列和PPALADDIN系列列及系列改改装车，共共计两大系系列60余个品品种。D222皮卡在在高档皮卡卡市场连续续多年市场场占有率第第一，是用用户公认的的皮卡第一一品牌，22004年年4月在首届届中国市场场产品质量量用户满意意度调查中中，获得“中国高级级皮卡汽车车市场产品品质量用户户满意第一一品牌”称号。PAALADIIN在20033年投放当当年即取得得同类车型型市场份额额第一的佳佳绩

40、。郑州日产已已在全国建建立了27个办事处处，160多家专专营店，在在国内311个省、市市、自治区区均设有2440多家维维修服务网网点，初步步形成了集集整车销售售、配件销销售、信息息反馈、售售后服务为为一体的行行之有效的的销售服务务网络。郑州日产现现有员工22395人人，其中管管理人员2240人，技技术人员1198人，生生产人员11091人人，销售人人员1233人。郑州州日产按规规定参加养养老、失业业、工伤等等社会保险险并交纳住住房公积金金。经审计，郑郑州日产主主要财务数数据如下表表： 单位：人人民币元2004年年6月300日2003年年12月331日2002年年12月331日2001年年12月

41、331日总资产2,2144,3500,1366.82 2,5744,1722,7155.61 1,3099,3555,4822.41 1,2711,4022,2511.84 总负债2,1033,7233,1155.162,5466,5255,4722.231,4866,5211,0355.211,3622,7366,9422.36所有者权益益110,6627,0021.66627,6447,2443.388-177,165,552.80-91,3334,6690.5522004年年度16月月2003年年度2002年年度2001年年度主营业务收收入1,5744,5811,3911.58 3,07

42、00,9000,9666.61 1,1911,4777,7144.84 768,3372,6631.229 主营业务利利润282,0000,1101.115 591,0032,8803.003 179,3312,3336.558 96,0228,4559.066 营业利润99,8331,1662.888 217,4446,3391.668 -86,5541,4483.996 -97,7752,4426.112 净利润82,8339,2554.555 200,3333,8820.881 -85,8830,8862.228 -99,1162,6642.553 经营活动产产生的现金金流量净额额269

43、,1122,2219.117 -243,626,526.68 现金及现金金等价物净净增加额-192,439,824.26 329,0046,5590.992 （四）资产产评估情况况中华财务对对委托评估估的郑州日日产整体资资产在20004年66月30日日这一评估估基准日所所表现的公公允市场价价值做出评评定估算，并出具中华评评报字（22004）第第 0411 号评估估报告，作为本次次资产收购购交易价格格的参考依依据。本次次评估范围围是郑州日日产的整体体资产。本本次评估方方法是收益益现值法。同时亦采采用了重置置成本法进进行了评估估，作为收收益现值法法评估结果果的补充和和验证。郑郑州日产采采用收益现现

44、值法的评评估价值为为69,1152.003万元。（五）其他他情况本次资产收收购所涉及及的郑州日日产51%股权的形形成基础是是真实合法法的，中信信汽车和郑郑轻对其所所转让的股股权拥有合合法的所有有权和处置置权，未在在该股权上上设定任何何抵押、质质押或其他他第三方权权利。郑州州日产的公公司章程中中，不存在在任何对本本次资产收收购交易的的限制性条条款。因此此，郑州日日产的股权权转让不存存在实质性性法律障碍碍。中信集团和和郑州市国国资委已分分别批准了了本次股权权转让；郑郑轻和郑州州日产也已已分别召开开董事会，同同意本次股股权转让。日产已签签署了放弃弃对郑州日日产股权优优先受让权权的同意函函。国泰君安证

45、证券、通商商、天华、中华财务务已经对本本次资产收收购分别出出具了独立立财务顾问问报告、法法律意见书书、审计报报告和评估估报告。本次资产收收购构成重重大资产收收购行为，尚尚须报中国国证监会审审核无异议议后方可提提交股东大大会审议及及得到商务务部批准后后方可实施施。通商认为，东风汽车本次分别向中信汽车和郑轻收购郑州日产35%和19%的股权，符合相关法律、法规和通知要求；相关协议和整体方案是合法有效的；本次交易的实施不存在法律障碍。独立财务顾顾问认为，本本次资产收收购符合符符合相关法法律、法规规的要求，本本次交易的的实施不存存在法律障障碍。第五节 本次资产产收购协议议的主要内内容一、本次资资产收购所

46、所涉标的的的价格本次资产收收购的交易易价格是在在郑州日产产20044年6月30日资产产评估值基基础上，经经东风汽车车与郑轻、中信汽车车协商后确确定：中信汽车向向东风汽车车转让郑州州日产355%股权的的价格为人人民币2441,8220,0000元，郑郑轻向东风风汽车转让让郑州日产产16%股股权的价格格为人民币币110,550,000元元，合计3352,3370,0000元。二、股份份转让协议议的生效效条件1交易三三方的法定定代表人或或其授权代代表签字并并加盖公章章；2中信汽汽车、郑轻轻股东会和和/或董事事会或其授授权机构己己作出决议议批准；3东风汽汽车董事会会、股东大大会批准；4郑州日日产的其他

47、他股东出具具放弃行使使中信汽车车、郑轻转转让给东风风汽车股权权的优先购购买权的书书面声明；5协议依依法获得商商务部批准准。三、股权转转让完成以以前的利润润归属2004年年6月300日为本次次股权转让让定价的基基准日。无无论本次股股权转让何何时完成，东东风汽车根根据股权转转让协议向向中信汽车车、郑轻受受让的郑州州日产的股股权所对应应的股东权权益，包括括但不限于于以前年度度的未分配配利润以及及20044年度及其其以后将分分配的利润润均归东风风汽车所有有。中信汽汽车、郑轻轻并承诺自自基准日至至股权转让让完成日之之前，郑州州日产董事事会不会向向郑州日产产的任何股股东分配利利润。四、股份份转让协议议转让

48、价价款的支付付1协议签签署之日起起10日内内，支付股股权转让价价款的200%。2自本次次资产收购购通过中国国证监会审审核，并且且协议由商务务部批准之之日起100日内，支支付股权转转让价款的的60%。3自本次次股权转让让在工商局局完成变更更登记手续续之日起110日内，支支付股权转转让价款的的20%。五、本次股股权转让关关于债权债债务的安排排1郑州日日产是独立立的企业法法人，在本本次收购完完成后，其其原有的债债权债务仍仍将由郑州州日产自行行承担，不不因本次收收购交易而而发生变化化。2根据郑郑州日产与与郑轻于22004年年10月115日签署署的还款款及抵押协协议，截截止20004年6月月30日，郑郑

49、轻累计欠欠郑州日产产人民币1196,5544,4440.335元；郑郑轻同意在在20055年、20006年、20077年三年中中，每年在在年底前向向郑州日产产偿还欠款款总额的三三分之一；为此，郑郑轻将其拥拥有的帐面面净值为11.2388亿元的部分土地使使用权、建建筑物以及及机器设备备为其还款款设置了抵抵押担保。上述各项项抵押在根根据担保法法要求在相相关登记机机关进行登登记后生效效。根据郑州日日产、郑轻轻与东风汽汽车于20004年110月155日签署的的保证及及反担保协协议，东东风汽车同同意为郑轻轻所欠郑州州日产的债债务提供保保证担保，担担保的范围围为郑轻未未向郑州日日产清偿，且且经郑州日日产行

50、使其其依据还还款及抵押押协议对对郑轻资产产享有的抵抵押权之后后仍不能清清偿部分。而郑轻则则同意将其其在本次收收购完成后后仍持有的的郑州日产产19%的的股权质押押给东风汽汽车，以作作为东风汽汽车为其提提供还款担担保的反担担保（按本本次评估报报告折合价价值1.3314亿元元，与上述述抵押保证证品合计价价值2.5552亿元元）。上述股权权质押在获获得商务部部批准，并并在郑州市市工商行政政管理局登登记后生效效。根据相关协协议约定，上上述还款款及抵押协协议和保证及反反担保协议议以本次次收购完成成为生效条条件。六、本次股股权转让不不涉及人员员安置和土土地租赁问问题七、本次资资产收购资资金来源为为东风汽车车

51、自有资金金，不存在在为本次收收购借款的的情况第六节 本次资产产收购对上上市公司的的影响本次资产收收购构成重重大资产收收购行为东风汽车本本次收购郑郑州日产551股权权后，将合合并郑州日日产报表。经审计,郑州日产产20033年度的主主营业务收收入为3007,0990.100万元，占占东风汽车车20033年度主营营业务收入入585,143.83万元元的52.48%。据通知知的规定定，本次资资产收购构构成重大资资产收购行行为，尚须须报中国证证监会审核核无异议后后方可提交交股东大会会审议。同同时由于郑郑州日产属属于中外合合资企业，本本次资产收收购必须得得到商务部部批准。二、本次资资产收购对对本公司的的影

52、响本次收购完完成后将会会对本公司司的业务、资产负债债结构及盈盈利能力等等方面产生生一系列的的重大影响响：（一）完善善和优化产产品结构东风汽车目目前主要产产品为轻型型货车和发发动机。作作为东风有有限控股的的上市公司司，根据东东风有限的的战略部署署和规划，东东风汽车将将全权负责责东风轻型型商用车事事业，产品品系列包括括总重在77.5吨以以下的轻型型货车、轻轻型客车、微型客车车、微型卡卡车、SUUV、MPPV在内的的全系列车车型。郑州州日产是国国内重要的的皮卡和SSUV生产产基地，已已基本形成成皮卡系列列和PALLADINN系列6万万辆的年产产能力，其D22系系列高档皮皮卡、PAALADIIN多功能

53、能SUV车车等产品在市市场上处于于领导地位位。收购整合郑郑州日产，将将完善和优优化东风汽汽车的产品品结构，为为进而将东东风汽车打打造成为国国际化轻型型商用车公公司奠定优优势产品基基础。（二）经营营规模显著著扩大郑州日产22003年年末总资产产为25.7亿元，22003年年度主营业业务收入330.7亿亿元，净利利润2.00亿。东风风汽车收购购郑州日产产51股股权并合并并报表后，将将显著扩大大总资产、主营业务务规模和经经营业绩。（三）与日日产合作更更加紧密，在在新车型和和新技术上上获得日产产更大的支支持日产与郑州州日产已有有十年的合合作历史，郑郑州日产从从日产引进进并生产的的D22皮皮卡和帕拉拉丁

54、在各自自细分市场场均处于领领先地位。在十年的的合作过程程中，日产产不断追求求完善的高高品质技术术和理念以以及精细化化管理都逐逐步融入到到郑州日产产的生产经经营管理过过程中。而尽管东风风汽车的控控股股东东东风有限是是日产在中中国事业的的战略合作作平台，但但日产的先先进技术、产品、管管理还没有有传递到东东风汽车。东风汽车车在收购郑郑州日产的的股权后，在在对其进行行整合的同同时，郑州州日产从日日产继承和和学到的生生产和经营营管理技术术都将会被被东风汽车车吸收和借借鉴，对东东风汽车完完善生产、技术、经经营管理都都起到良好好的促进作作用。而且且，郑州日日产在纳入入东风汽车车（即纳入入东风有限限）后，理理

55、顺了日产产在中国的的投资关系系，势必在在车型、技技术和管理理上得到日日产更多的的支持，日日产的研发发力量、人人力资源、技术品质质等世界一一流的汽车车优势资源源都将对东东风汽车的的后续发展展起到良好好的促进和和保障作用用。 （四）对财财务状况的的影响1资产负负债结构郑州日产是是一个成立立较早的合合资企业，历历史包袱较较多，历史史亏损尚未未完全弥补补，在本次次按上市公公司的会计计制度进行行多项资产产计提减值值准备和核核销以及补补提固定资资产折旧后后，截止22004年年6月300日，郑州州日产资产产总额为22,2144,3500,1377元，负债债总额为22,1033,7233,1155元，资产产负

56、债率为为95%。郑州日日产目前的的经营状况况良好，实实际的财务务风险要小小于资产负负债率所反反映的风险险。截止20004年6月300日，东风汽车车资产总额额为7,0028,3377,7765元，负负债总额为为2,8884,9889,5332元，资资产负债率率为41.05%。本次资产收收购完成后后，根据模模拟合并资资产负债表表，东风汽汽车20004年6月300日资产总总额为 9,1886,3008,1220 元，负债债总额为44,9888,7122,6488元，资产产负债率为为54.331%。本次资产收收购完成后后，东风汽汽车的资产产、负债总总额因合并并郑州日产产报表而大大幅度上升升，资产负负债

57、率亦有有所提高，但但仍处于合合理的水平平；负债结结构合理，不不存在为本本次交易增增加负债的的情况。但但郑州日产产存在对外外担保，本本次收购亦亦有担保与与反担保的的安排，详详见特别风风险提示中中“对郑轻大大额应收款款回收的风风险”、“对永通特特钢和郑轻轻担保的风风险”的描述和和措施。2偿债能能力截止20004年6月300日，东风汽车车的流动比比率为1.915，速速动比率为为1.6885。本次次收购完成成后，根据据模拟计算算，东风汽汽车流动比比率为1.51 ，速动比比率为1.21，与与本次资产产收购前相相比，短期期偿债能力力虽然有所所减弱，但但仍然处于于非常安全全的区域，短短期偿债能能力很充分分。

58、3净资产产收益率2003年年度，东风风汽车净资资产收益率率为15.64%。在本次收收购完成后后，根据模模拟合并会会计报表计计算，东风风汽车20003年度度净资产收收益率为117.444%，有所提提高并高于于同行业上上市公司的的平均水平平。第七节 本次资产产收购的合合规性分析析一、本次资资产收购完完成后，东东风汽车仍仍具备股票票上市条件件实施本次资资产收购后后，东风汽汽车的股本本总额仍为为200,000万万股，其中中向社会公公开发行的的股份总数数为60,000万万股，占总总股本的330%；持持有股票面面值达人民民币一千元元以上的股股东人数不不少于一千千人；东风风汽车在最最近三年内内无重大违违法行

59、为，财财务会计报报告无虚假假记载；满满足国务院院规定的其其他上市条条件。因此此实施本次次资产收购购后，东风风汽车仍具具备股票上上市的条件件。二、本次资资产收购完完成后,东风汽车车业务符合合国家产业业政策本次资产收收购完成后后，东风汽汽车的业务务范围没有有发生重大大改变，仍仍然主要从从事汽车、汽车发动动机及其零零部件、铸铸件的开发发、设计、生产和销销售业务。汽车工业业是国民经经济的支柱柱产业， 随着汽车车工业产业业政策的深深入实施， 东风汽车的发展将继续得到国家政策的大力扶持。国家新的汽汽车产业发发展政策明明确表示：“鼓励汽车车生产企业业按照市场场规律组成成企业联盟盟，实现优优势互补和和资源共享

60、享，扩大经经营规模。” “国家鼓励励汽车企业业集团化发发展，形成成新的竞争争格局。在在市场竞争争和宏观调调控相结合合的基础上上，通过企企业间的战战略重组，实实现汽车产产业结构优优化和升级级。” “国家鼓励励汽车、摩摩托车生产产企业开展展国际合作作，发挥比比较优势，参参与国际产产业分工；支持大型型汽车企业业集团与国国外汽车集集团联合兼兼并重组国国内外汽车车生产企业业，扩大市市场经营范范围，适应应汽车生产产全球化趋趋势。” 因此本本次资产收收购是东风风汽车扩大大生产规模模，整合优优势资源，实实现汽车产产业结构优优化的重要要举措，本次资产产收购完成成后，东风风汽车符合合国家产业业政策。三、本次资资产