中金尽职调查工作介绍材料

1、2007年4月保荐人尽职调查工作介绍材料1第一章 尽职调查工作的概述 第二章 尽职调查工作的流程 第三章 尽职调查工作的内容 2418目 录2第一章尽职调查工作的概述尽职调查工作的概述根据 2006年 5月 29日证监会颁布的?保荐人尽职调查工作准那么?，尽职调查指保荐人对 拟 推 荐 公 开 发 行 证 券 的 公 司 “发 行 人 进 行 全 面 调 查 ， 充 分 了 解 发 行 人的 经营 情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合?证券法?等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程除保荐人外，尽职调查工作还涉及审计师、

2、评估师、律师等其他中介机构对发行人的财务、资产和法律责任方面的调查工作全面、深入了解发行人业务、技术、财 务、法律、人力资源等多个方面的详细情况招股书及其他有关文件起草工作的基础保障信息披露的真实、准确、完整为后续的路演和推介做准备由于发行人对所提供的资料、数据的真实性、准确性和完整性承担严格的法律责任，可以通过尽职调查工作促使发 行人认真履行上市信息披露的义务严格遵循?保荐人尽职调查工作准那么?借鉴海外发行过程中尽职调查工作的有益经验3基本定义目的与意义基本思路4第二章尽职调查工作的流程5尽职调查工作流程概述全面尽职调查管理层访谈资料库第三方访谈含监管部门、大客户等财务尽职调查跟进尽职调查

3、Bringdown DD其他含专项尽职调查、持续督导一二三四五六七6一、全面尽职调查主要目的保荐人其他中介机构发行人法律业务财务评估由 保 荐 人 牵 头 并 由 其 他 中 介 机 构 参 与 向 公 司 提 交 全 面 尽 职调查清单，用于向公司全面地了解业务、法律、财务等各方面的基本情况全面尽职调查清单由 保 荐 人 及 其 他 中 介 机 构 先 向 公 司 提 交 全 面 尽 职 调 查 清 单，并就各部分内容分别对相关 填 报 人 员 进 行 培 训 ， 在 填 报 完 成 后 回 收 清 单 ， 根 据 填 报情况就不符合要求的填报内容要求公司进行再次填报，并 在与公司进行讨论后

4、最终定稿基本程序下发清单培训补充定稿填报7一、全面尽职调查续全面尽职调查清单设计的本卷须知框架稿初稿定稿符 合 证 监 会 颁 布 的?保荐人尽职调 查工作准那么?及其他有关准那么的要求根 据 公 司 所 处 行 业的行业特点，不 同行业尽职调查问题的设计存在一定差异根 据 以 往 项 目 的 经验，如工行全面 尽职调查清单的设计即参考了此前建行的经验提 前 对 公 司 情 况 进行预先了解，有 针对性地设计尽职调查问题，并在设计过程中与公司保持紧密接触，了解具体问题的相关情况，如员工持股情况等就 经 过 数 次 修 改 完善后的全面尽职 调查清单与公司进行讨论，并最终定稿全面尽职调查清单一、

5、全面尽职调查续结构样例1 公司总体情况 基本情况 历史沿革 管理体制与组织结构 2 业务部分 主要财会政策及程序 主要财务状况 8 总体发展情况 业务发展战略 各业务线或各地区业务发展情况 3 财务部分 财务管理体制及职责分工法律 法律诉讼与监管处罚 同业竞争与职工持股等问题 4人力资源 人力资源制度 管理层情况 员工数量及结构 员工报酬情况 5二、管理层访谈管 理 层 对 公 司 业 务 发 展 与 战 略 整 体 规 划 进 行 正 式 地 全 面 介绍，与全面尽职调查清单相互补充初步考察管理层与投资者进行沟通的能力保 荐 人 与 管 理 层 进 行 单 独 沟 通 访 谈 ， 并 举 行

6、 大 型 的 尽 职 调查大会，由管理层对全体中介进行现场讲解，并在讲解结束后由中 介机构就相关问题提问，管理层予以解答公司全体管理层及主要部门负责人包括保荐人、律师、审计师、评估师在内的全体中介机构在召开尽职调查大会之前就管 理层需讲解的内容结构提供框架建议不应对管理层讲解内容限制性太强，应 给予管理层自由发挥的灵活性仔细倾听，要善于发现问题和汲取重要信息9主要目的基本形式参与方本卷须知二、管理层访谈续结构样例某电信企业综合部分业务部分销售渠道、售后服务及业务支持系统网络建设及资本开支财务部分本地网流程重组12345610三、资料库汇总有关公司的组织结构、业务发展、重大合同协议等业务 /法律

7、 /财务相关文件资料 ， 以 便 于 保 荐 人 、 律 师 、 审 计 师 等 相 关 中 介 集 中 审 阅 相关文件，深入进行尽职调查工作，也便于保荐人建立完整的保荐档案公司总部将资料清单下发给相应的部门和机构，各被调查下属单位将按清单顺序汇编成册的有关文件逐级上报，由公司总部建立专门的资料库进行集中存放与统一管理资料库应有专门的房间原那么上应有两间，一间用于存放文件档案，一间提供给保荐人、律师等中介机构用于审阅文件，并配备资料架、复印机、复印纸、 机、 国内长途和电脑律师协助发行人建立和管理资 料库，发行人委派专门的管理员各被调查单位在提供资料清单要求的文件时，应按清单顺序制作法律资料

8、目录包括纸质文本和电子文档，在目录中应当按照清单编号顺序列明是否存在清单所列载的文件，以及已提供的文件和情况说明的准确名称、文号和发文或签署日期。制作时首先列明标题，然后说明提 交文件情况，并将目录放在资料的最前面中介机构将随着尽职调查的深入，针对需进一步明确、补充或者新发生的事项，向公司提交补充尽职调查文件清单，要求公司提供补充资料11主要目的基本形式本卷须知12三、建立资料库续结构样例组织性和综合性文件业务情况及发展战略相关文件1210 税务资料11 知识产权12 诉讼、仲裁、行政处罚13 保险14 其他环境保护事宜劳动人事及员工事宜89业务资质文件融资文件、审计报告及评估报告重大合同和协

9、议同业竞争和关联交易主要资产34567四、 第三方访谈与 监 管 部 门 、 大 客 户 、 供 应 商 、 咨 询 公 司 等 第 三 方 进 行 访谈，以了解第三方对公司的相 关 意 见 ， 包 括 是 否 公 司 是 否 存 在 行 业 处 罚 、 行 业 监 管 政策、客户资源关系、行业发展趋势等，以验证全面尽职调 查获取的情况，加强对发行人的了解可采取面对面访谈的形式，也可以采取 会议的方式在 对 第 三 方 进 行 访 谈 前 ， 应 列 出 一 个 问 题 清 单 ， 提 前 交 给即将访谈的第三方，以方便其提前作准备13主要目的基本形式本卷须知14四、第三方访谈续结构样例某监管

10、机构行业政策和法规要求行业业务监管情况公司合规情况123五、财务尽职调查在 审 计 报 告 初 稿 出 具 后 ， 与 前 期 持 续 财 务 尽 职 调 查 情 况 进行比较分析，了解审计结果与 管 理 层 数 据 差 异 的 原 因 ， 并 深 入 了 解 相 关 财 务 数 据 变 化趋势及其原因，同时对重大变化的科目及附注中重要事项等进行详细了解从 财 务 角 度 深 入 理 解 公 司 的 业 务 经 营 特 色 与 业 务 亮 点 ， 并了解各年度财务数据变动原因及发展趋势，为撰写上市招股书财务和MD&A章节提供素材保 荐 人 对 审 计 报 告 数 据 初 稿 进 行 分 析 ，

11、 并 提 出 基 于 该 阶 段财务报告初稿的财务尽职调查 问 题 清 单 ， 召 开 财 务 尽 职 调 查 会 议 由 公 司 管 理 层 回 答 保荐人所提出的问题，同时审计师可以参与讨论，公司按照 讨论结果补充提供相关资料和数据财务尽职调查是审计报告正式出具上报前必须经历的基本程序，对于某些项目如公司发生重大重组等那么具有更重要的意义对于一些比较重要的问题且在会上无法提供回答的，需要公司在会后通过书面的形式提供给保荐人保荐人要事先做全面、细致的财务分析 ，包括主要财务数据和指标的横纵向比较15主要目的基本形式本卷须知16五、财务尽职调查续结构样例损益表情况资产与负债现金流量表情况分部报

12、告信息其他信息12345六、跟进尽职调查 Bringdown DD每 次 跟 进 尽 职 调 查 将覆盖相同的核心议题，包 括 公 司 的 业 务 、 运营、运营业绩及财务状况的各主要方面，以及其监管和运营环境17H股发行主要目的由 律 师 牵 头 就 重 大 问题与管理层确认是否发生 重 大 变 化 ， 以 便 各家律师于交易结束时发表法律意见，及确定是否需作补充披露基本形式交 易 中 的 各 关 键 阶 段或时间点前进行跟进尽职 调 查 ， 通 常 为 面 对面会议，也可为适当安全保密措施的 会议参与方公司方管理层保荐人、律师及审计师主要范围A股发行主要目的遵 循 证 监 会 ? 关 于

13、加 强 对 通过发审会的拟发行证 券 的 公 司 会 后 事 项 监 管 的通知?的规定，确定 发 行 人 在 发 行 上 市 条 件 方面是否发生重大变化，及确定是否需要补充披露有关重要信息初步建议比 照 H股 跟 进 尽 职 调 查 的 基 本 思 想 ， 在 A股 发 行关 键 阶 段 或 时 间 点 前 由 保 荐人牵头对公司进行跟进尽职调查采 取 面 对 面 会 议 或 电 话 会 议的形式，并让发行人关键管理人员或董事签署必要的确认文件18六、跟进尽职调查 Bringdown DD 续结构样例业务运营、竞争格局和前景展望法律、法规、监管机构的政策和法律诉讼资产负债、财务状况组织结构

14、、公司管理及内控其他重大事宜12345在发行上市过程中就发现的具体问题随 时进行专项尽职调查，以详尽了解有关情况专项尽职调查七、其他1保 荐 人 应 严 格 按 照 证 监 会 颁 布 的 ? 证 券 发 行 上 市 保 荐 制 度暂行办法?对公司进行持续持续督导采用与管理层进行访谈的方式 ，并留存相关记录的书面材料2根据?证券发行上市保荐制度暂行办法 ?规定，保荐人应当建立健全档案制度，为每一项目建立独立的保荐工作档案，保荐 工作档案应当真实、准确、完整，保存期不少于十年19文件存档督 导 ， 持 续 关 注 和 调 查 公 司 的 相 关 情 况 ， 尤 其 是 子 公 司 的设立、管理层

15、的变化、重要合同的签署、诉讼和仲裁等320第三章尽职调查工作的内容尽职调查工作的内容结 合 ? 保 荐 人 尽 职 调 查工作 准 那么 ? 和 中 金 公 司 尽职调 查 工 作 的 经 验 ， 我 们把尽 职 调 查 工 作 的 主 要 内容分为右图7个部分尽职调查工作主要内容21业务与技术法律同业竞争与关联交易人力资源财务与会计发行人基本情况其他1234567发行人目前公司情况尽职调查工作的内容 发行人基本情况行业重组与公司历史历史沿革情况公司改制重组与重大股权变动发起人出资与主要股东情况内部组织结构与管理制度公司独立性基本情况职工持股情况公司章程公司架构与分子公司情况股东大会、董事会、

16、监事会与独立董事构成与制度业务、会计、信息系统等内部控制与监督22123业务与技术行业与竞争环境发行人业务情况尽职调查工作的内容 业务与技术行业总体情况与未来发展竞争对手情况行业监管原料采购情况生产情况销售情况技术研发供应商情况原料价格与未来走势存货情况生产技术与工艺生产许可生产设备与房产主要产品与未来发展目标消费者市场营销策略业务支撑系统核心技术人员研发机构设置核心专利2业务发展目标尽职调查工作的内容 业务与技术续业务发展战略经营理念与经营模式业务发展目标 23年募集资金投向风险因素24业务与技术225同业竞争与关联交易关联交易尽职调查工作的内容 同业竞争与关联交易同业竞争的情况同业竞争同业竞争的处理关联方情况关联交易量关联交易价格关联交易比例关联交易情况规范关联交易关联交易分类关联交易目的和实质3员工总体情况尽职调查工作的内容 人力资源员工数量与构成员工素质员工工资高管人员胜任能力人力资源高管人员薪