中华企业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动

1、中华企业股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题（一）公公司部分分内控管管理制度度需要根根据有关关法律、法规、规章制制度加以以建立和和完善。（二）在在兼顾科科学决策策、风险险防范和和运作效效率的前前提下，公司须须进一步步提高董董事会专专业委员员会以及及投资评评审小组组对公司司各重大大事项、决策的的参与力力度和有有效运作作。（三）公公司严格格按照规规定召开开历次股股东大会会，但是是除股权权分置改改革的相相关会议议外，公公司尚未未采用过过网络投投票的表表决方式式以方便便广大中中小投资资者参加加股东大大会的表表决。今今后，除除现场投投票外

2、，公司将将择机提提供网络络投票等等表决方方式。二、公司司治理概概况作为较早早上市的的企业之之一，公公司很早早就认识识到公司司治理机机制对于于建立现现代企业业制度所所起的重重要作用用，已经经并且还还在为建建立和完完善规范范化的运运营体系系付出不不懈的努努力。多年来，公司坚坚持秉承承回报社社会、回回报股东东、回报报员工的的经营理理念，按按照公公司法、证证券法、中国国证监会会等法律律、法规规、规章章制度的的要求，逐步建建立和完完善符合合公司实实际情况况的公司司组织制制度和法法人治理理结构。股东大大会、董董事会、监事会会分别按按其职责责行使决决策权、执行权权和监督督权。董董事会建建立了战战略、审审计、

3、提提名、薪薪酬与考考核四个个委员会会，公司司9名董董事中的的3名独独立董事事分别担担任审计计、提名名、薪酬酬与考核核三个专专业委员员会的主主任委员员，董事事会审计计、提名名、薪酬酬与考核核三个委委员会成成员以独独立董事事为主，这些措措施提高高了董事事会决策策的科学学性和决决策的效效率。公司根据据自身经经营特点点，按照照权责明明确、结结构合理理、资源源最优化化配置等等原则，科学设设置了公公司内部部经营管管理机构构，建立立起了一一整套较较为完善善、符合合现代企企业要求求的管理理规范和和经营流流程。公司制定定了较为为系统的的内部控控制体系系，基本本涵盖了了公司经经营活动动中有关关业务环环节，包包括项

4、目目开发、营销管管理、财财务管理理和控制制、关联联交易、担保和和融资环环节、投投资企业业管理、信息披披露管理理、投资资者关系系管理、人力资资源管理理等方面面。上述述各项内内控制度度建立之之后得到到了有效效的贯彻彻执行，对公司司的生产产经营、管理运运作起到到了有效效的控制制、促进进和监督督作用。公司一向向非常重重视信息息披露和和投资者者关系管管理工作作，保证证重大信信息及时时、充分分、完整整公告，历年定定期报告告均按时时披露，没有出出现延迟迟披露的的情况；公司除除了按要要求披露露信息外外，还采采取投资资者恳谈谈会、券商投投资策略略会、投资资者研讨讨会、投投资者来来电专人人接听、现场参参观、公公司

5、网站站设置投投资者关关系专页页等形式式，积极极做好投投资者关关系管理理工作，得到了了广大投投资者的的认可和和赞誉。上述所有有规范和和规则的的严格执执行，为为公司持持续、稳稳定的发发展提供供了强有有力的保保障，同同时也为为增强公公司核心心竞争力力，实现现公司长长远发展展目标奠奠定了坚坚实的基基础。三、公司司治理特特色(一)在在20001年88月222日中国国证监会会发布关于在在上市公公司建立立独立董董事制度度的指导导意见通知以以前，220000年6月月10日日，公司司第八次次股东大大会已选选举郑绍绍濂先生生和冯国国荣先生生为公司司独立董董事，自自觉地健健全法人人治理结结构。公公司历届届独立董董事

6、以勤勤勉尽责责、认真真谨慎的的工作态态度积极极参与公公司的重重大经营营管理决决策，在在董事会会及董事事会下设设各专门门委员会会对各项项议案的的审议表表决过程程中，结结合实践践经验并并运用其其丰富的的专业知知识举证证分析，坦陈己己见，观观点鲜明明，发表表了许多多独立的的、有建建设性的的意见，对完善善公司决决策的科科学性发发挥了重重要的作作用。（二）公公司十分分重视投投资者关关系管理理，尤其其是20005年年公司股股权分置置改革以以后，公公司加大大了投资资者关系系管理的的力度。通过多种种形式的互互动沟通通，使投资者者能够及及时、准准确、平平等的了了解到公公司的经经营发展展情况，并充分分表达其其对于

7、公公司经营营发展的的建议和和意见，公司在在决策时时也会重重视及参参考投资资者的意意见。公公司较好好的投资资者关系系管理水水平得到到了广大大投资者者的认可可和赞誉誉。（三）由由于宏观观调控和和行业竞竞争加剧剧，加之之公司未未来的发发展规模模逐渐扩扩大，拓拓展区域域逐渐增增加，对对公司项项目管理理和内控控机制提提出了更更高要求求。公司司认为，精细化化管理，即管理理的系统统化、流流程化和和标准化化是应对对挑战的的重要策策略，为为此，自自20006年以以来，公公司推行行了精细细化管理理，其目目的在于于进一步步完善内内部控制制，降低低成本，加快资资金周转转，提高高运营效效率。四、公司司治理存存在的问问题

8、（一）220055年以来来，各监监管部门门对有关关上市公公司的法法律法规规和规章章做了修修订；近近期，中中国证监监会和上上海交易易所又发发布了上海证证券交易易所上市市公司内内部控制制指引、上上市公司司信息披披露管理理办法和上上市公司司信息披披露工作作指引；公司司从20007年年起执行行新会计计准则，需要按按照新会会计准则则规定修修订公司司财务务制度和会计计政策。因此，根据有有关上述述相关法法律、法法规、规规章制度度公司需需要进一一步完善善公司内内部管理理制度体体系。（二）公公司已设设立董事事会四个个专业委委员会和和公司投投资评审审小组，从实际际运行过过程中来来看，专专业委员员会和投投资评审审小

9、组实实际参与与公司重重大事项项决策的的广度和和深度尚尚现不足足，未能能完全发发挥专业业委员会会和投资资评审小小组的全全部作用用。鉴于于此，公公司须进进一步研研究，在在兼顾科科学决策策、风险险防范以以及运作作效率的的前提下下，提高高董事会会专业委委员会以以及投资资评审小小组对公公司各重重大事项项、决策策的参与与力度。（三）上上海证券券交易所所于20006年年发布了了上市公公司股东东大会网网络投票票的有关关规定，对采用用网络投投票的标标准及具具体实施施细则都都作了明明确的规规定。公公司严格格按照规规定召开开历次股股东大会会，但是是除股权权分置改改革的相相关会议议外，公公司尚未未采用过过网络投投票的

10、表表决方式式以方便便广大中中小股东东参加股股东大会会的表决决；基于于对不断断完善公公司治理理的尝试试，公司司认为有有必要在在召开股股东大会会时，通通过不同同形式的的表决方方式，进进一步扩扩大广大大中小股股东对公公司各重重大决策策、事宜宜的参与与度。五、整改改措施、整改时时间及责责任人（一）公公司将根根据最新新颁布的的有关法法律、法法规、规规章制度度的规定定，认真真核对公公司相关关内控制制度的缺缺陷和不不足，并并结合公公司精细细化管理理的要求求，对相相关内控控制度予予以建立立、完善善和优化化，完善善和落实实各部门门工作、各项目目开发等等方面的的管理流流程，以以期进一一步明确确责任，提高效效率。预

11、预计公司司将在220077年9月月底之前前完成对对信息披披露管理理、募集集资金管管理、公公司财务务制度等等内控制制度的建建立或修修订工作作，公司司董事会会办公室室、财务务部和法法律事务务室将作作为此项项工作的的责任机机构。（二）公公司将进进一步发发挥董事事会下设设战略专专业委员员会和投投资评审审小组在在公司重重大决策策中的作作用，加加大上述述机构参参与公司司重大决决策的广广度和力力度，特特别是有有效运行行。为此此，公司司将建立立定期研研究战略略、投资资决策，重大事事项评估估的专题题会议；同时，进一步步完善董董事信息息通报和和事前沟沟通状况况，加强强即时信信息的通通报。预预计公司司将在88月底前

12、前完成信信息报送送形式多多样化的的完善工工作，公公司董事事会办公公室将作作为此项项工作的的责任机机构。（三）公公司认为为，加大大广大股股东参与与公司经经营决策策是提高高和完善善公司治治理的一一项重要要工作，公司将将改变过过去股东东大会只只存在现现场投票票的表决决方式，积极尝尝试多种种形式的的股东大大会参与与和表决决方式。公司将将对此工工作进行行深入的的研究和和分析，适时推推出包括括网络投投票在内内的多项项措施，增强公公司股东东大会的的参与度度和认可可度，公公司董事事会办公公室、总总经理办办公室将将作为此此项工作作的责任任机构。以上为我我公司关关于公司司治理情情况的自自查情况况和整改改计划，欢迎

13、监监管部门门和广大大投资者者对我公公司治理理情况进进行分析析评议并并提出整整改建议议。公司司接受投投资者和和社会公公众评议议的具体体联系方方式如下下：联系部部门：中中华企业业股份有有限公司司公司董董事会办办公室联系地地址：上上海华山山路2号号中华企企业大厦厦（邮政政编码：20000400）联系电电话：0021-6211700088-26006，226300传真：0021-6277225500（董事会会办公室室收）电子邮邮件：zzhqyydm网络平台台： HYPERLINK htttp:/ htttp:/附件：中中华企业业股份有有限公司司专项治治理自查查报告中华企业业股份有有限公司司20077年

14、6月月28日日中华企业业股份有有限公司司专项治治理自查查报告20077 年33 月119 日日，中国国证券监监督管理理委员会会发布了了证监公公司字【20007】228 号号关于于开展加加强上市市公司治治理专项项活动有有关事项项的通知知（以以下简称称“通知知”）。根据该该通知的的要求和和统一部部署，中中华企业业股份有有限公司司（以下下简称“公司”）成立立了专项项工作小小组，由由董事长长作为第第一负责责人，具具体部署署并安排排自查、整改工工作时间间进度；公司专专项工作作小组本本着实事事求是的的原则，严格按按照公公司法、证证券法、公公司章程程等有有关法律律、法规规、规章章以及公公司内部部各项规规章制

15、度度，逐条条对照通通知附件件的要求求，对公公司治理理状况进进行了自自查，现现将自查查情况汇汇报如下下：一、公司司基本情情况、股股东状况况（一）公公司的发发展沿革革、目前前基本情情况1、公司司目前基基本情况况中华企业业股份有有限公司司是一家家专业从从事房地地产开发发、建造造、买卖卖、租赁赁等业务务的房地地产上市市公司，拥有五五十多年年的房地地产开发发经营管管理经验验；公司司自19993年年上市以以来，资资产规模模稳步壮壮大，经经济效益益大幅增增长，截截止20006年年12月月31日日，公司司总资产产达到77547792662755.799元，净净资产达达到2224733718863.97元元。（

16、1）公公司法定定名称: 中华华企业股股份有限限公司（2）公公司注册册地址: 上海海市浦东东大道117000弄17号 公司司办公地地址: 上海海市华山山路2号中华华企业大大厦（3）公公司通讯讯方法: 邮编编 22000040 电电话 0211-66217700888接转转各部传真 021162272225000公司网址址：htttp:/（4）公公司主要要业务范范围: 侨汇房房、商品品房设计计、建造造、买卖卖、租赁赁及调剂剂业务，各类商商品住房房的配套套服务, 房屋屋装修及及维修业业务, 建筑材材料。（5）公公司主要要负责人人: 董事事长 朱胜杰杰 党委委书记、监事会会主席 张景景载 总经经理 孙

17、勇（6）董董事会秘秘书 印学青青通讯地址址: 上海海市华山山路2号号中华企企业大厦厦电 话: 0021-622170008882、历史史沿革公司前身身为中华华企业公公司，119544年经中中华人民民共和国国政务院院批准设设立中华华企业公公司，中中华企业业公司成成为上海海第一家家专业从从事房地地产开发发经营的的企业。19933年7月30日,上海市市建设委委员会以以沪建经经(933)第06119号文文批准同同意将原原中华企企业公司司改制为为中华企企业股份份有限公公司并向向社会公公开发行行股票。19933年8月1日,上上海市证证券管理理办公室室以沪证证办(119933)0664号文文批准同同意公司司

18、向社会会公开发发行股票票的方案案。19933年8月8日至9月10日公公司发行行股票。19933年9月21日，公司在在上海海证券报报刊登登上市报报告：公公司注册册资金人人民币778633.199万元, 实收股股本人民民币78863.19万万元。股股本结构构:国家股股58663.119万元元, 占总总股本的的74.57%; 法法人股4493.4万元元, 占总总股本的的6.227%;社会个个人股115066.6万万元, 占总股股本的119.116%(其中内内部职工工股1990万元元, 占总总股本的的2.442%)。19933年9月24日, 公司司股票在在上海证证券交易易所上市市。19944年6月9日

19、, 公司司内部职职工股1190万万股上市市。19955年5月5日，公公司第三三次股东东大会审审议通过过了第一一次配股股方案：即向全全体股东东以100: 33的比例例配股, 19995年年9月20日中中国证监监会证监监上字(19995)444号文文复审通通过本次次配股方方案。总总配股数数量为223588.9557万股股。 19955年5月月5日，公司第第三次股股东大会会审议通通过利润润分配预预案，119933年度（9112月）和19994年年度的利利润合并并分配，向全体体股东每每10股股送红股股5股;本次送送股增加加股份339311.5995万股股，送配配股后公公司总股股本为1141553.77

20、42万万股。19966年5月月30日日，公司司第四次次股东大大会审议议通过119955年度的的利润分分配方案案，向全全体股东东每100股送红红股1股股，同时时每100股派发发现金红红利1.5元（含税）；本次次送股增增加股份份14115.337422万股，送股后后公司总总股本为为155569.11662万股股。19966年11月13日，公司召召开临时时股东大大会(通讯表表决)，审议议通过了了第二次次配股方方案:即即向全体体股东以以 100: 22.7的的比例配配股；119966年122月10日中中国证监监会证监监上字(19996)336号文文复审通通过本次次配股方方案；总总配股股股数42203.

21、66114万股股。19977年4月月8日,公司第第五次股股东大会会审议通通过19996年年度的利利润分配配方案:向全体体股东以以10:2的比比例派送送红股,并以110:33的比例例以资本本公积金金转增股股本；方方案实施施后公司司总股本本为2996599.16664万万股。19988年4月30日公公司第六六次股东东大会审审议通过过公司第第三次配配股方案案，向全全体股东东以100: 22.7比比例实施施配股, 19998年年7月24日中中国证券券监督管管理委员员会以证证监上字字(19998)83号号文复审审通过本本次配股股方案，总配股股数为661211.977万股。19988年4月月30日日，公司

22、司第六次次股东大大会审议议通过119977年度的的利润分分配方案案，向全全体股东东每100股送红红股1股股并派发发现金红红利1元元（含税税）。送送股后公公司总股股本为3326225.008311万股。20000年5月月10日日公司第第八次股股东大会会审议通通过19999年年度利润润分配方方案，向向全体股股东每110股送送红股22股，同同时按110：33的比例例用资本本公积金金转增股股本；送送股转增增后公司司总股本本为5881211.25581万万股。20022年4月月28日日，公司司20001年度度股东大大会审议议通过220011年度利利润分配配方案，向全体体股东每每10股股送红股股1股，同时

23、按按10：1的比比例用资资本公积积金转增增股本；送股转转增后公公司总股股本为6697445.550977万股。20055年12月5-7日，公公司召开开股权分分置改革革相关股股东会议议，公司司股权分分置改革革修改方方案经参参加表决决的股东东所持表表决权的的三分之之二以上上通过，并经参参加表决决的流通通股股东东所持表表决权的的三分之之二以上上通过。20055年122月199日，公公司股权权分置改改革方案案实施：以20005年年9月330日公公司股本本结构为为计算基基础，方方案实施施股权登登记日登登记在册册的流通通股股东东每持有有10股股流通股股将获得得3股股股份的对对价。公公司股票票简称由由“中华

24、企企业”变更为为“G中企企”，股票票代码“60006755”保持不不变。20066年122月188日，公公司原公公募法人人股股东东已履行行完毕了了其在股股权分置置改革中中所作出出的承诺诺；上述述原非流流通股已已于20006年年12月月19日日上市流流通，上上市流通通数量为为31007.335466万股。20077年3月月26日日，公司司20006年度度股东大大会审议议通过220066年度利利润分配配方案，向全体体股东每每10股股送红股股1股，同时按按10：2的比比例用资资本公积积金转增增股本；送股转转增后公公司总股股本为9906669.116277万股。（二）公公司控制制关系和和控制链链36.

25、17%88.10%2.38%9.52%中华企业股份有限公司上海大盛资产有限公司上海地产（集团）有限公司上海国有资产经营有限公司上海市国有资产监督管理委员会(三)公公司股权权结构情情况，控控股股东东或实际际控制人人的情况况及对公公司的影影响1、截止止20007年44月300日公司司的股本本结构数量单位位：股本次变动动后一、有限限售条件件流通股股1、国家家持股327,9299,41102、国有有法人持持股03、其他他境内法法人持股股04、外资资持股0其中：境境外法人人持股0境外自然然人持股股0有限售条条件流通通股份合合计327,9299,4110二、无限限售条件件股份1、人民民币普通通股578,7

26、622,21172、境内内上市的的外资股股03、境外外上市的的外资股股04、其他他0无限售条条件股份份合计578,7622,2117三、股份份总数906,6911,62272、公司司控股股股东或实实际控制制人（1）控控股股东东情况公司名称称：上海海地产（集团）有限公公司 法人代表表：皋玉玉凤 注册资本本：422亿元人民民币 成立日期期：20002年年11月月15日日 主要经营营业务或或管理活活动：土土地储备备、开发发，滩涂涂资源管管理、开开发、利利用，旧旧区改造造的投资资（上述述经营范范围涉及及许可经经营的凭凭许可证证经营）（2）实实际控制制人情况况实际控制制人名称称：上海海市国有有资产监监督

27、管理理委员会会上海国有有资产经经营有限限公司上海大盛盛资产有有限公司司上海地产产（集团团）有限限公司的的股东分分别为上上海市国国有资产产监督管管理委员员会（授授权经营营国有资资产，占888.100%）、上海国国有资产产经营有有限公司司（占99.522%）和和上海大大盛资产产有限公公司（占占2.338%）。3、公司司控股股股东或实实际控制制人的情情况及对对公司的的影响公司重大大事项的的经营决决策均按按照各项项规则由由公司董董事会、股东大大会讨论论决定，不存在在控股股股东及实实际控制制人控制制公司的的情况。公司独立立从事业业务，拥拥有独立立的采购购和销售售系统，具有独独立完整整的业务务及自主主经营

28、能能力，拥拥有独立立的经营营理念、经营渠渠道，对对控股股股东及实实际控制制人不存存在依赖赖关系；控股股股东通过过合法程程序推荐荐董事和和经理人人员；公司拥拥有独立立于控股股股东的的生产经经营系统统、配套套设施、房屋所所有权、土地使使用权等等有形和和无形资资产；公司内内部管理理机构独独立，均均由公司司直接领领导，受受公司直直接控制制，直接接对公司司负责，与控股股股东完完全分开开；公司设设立独立立的财务务部门，建立了了独立的的会计核核算体系系和财务务管理制制度，公公司独立立作出财财务决策策，不存存在控股股股东干干预公司司资金使使用的情情况，公公司独立立在银行行开户，并依法法独立纳纳税。（四）公公司

29、控股股股东或或实际控控制人是是否存在在“一控多多”的现象象公司控股股股东上上海地产产（集团团）有限限公司拥拥有两家家上市公公司，即即我公司司和上海海金丰投投资股份份有限公公司。上上海金丰丰投资股股份有限限公司主主要从事事房地产产二级市市场流通通业务，与我公公司所从从事的房房地产开开发建造造销售业业务没有有直接冲冲突，也也不存在在同业竞竞争的现现象。公司与上上海金丰丰投资股股份有限限公司之之间存在在关联交交易情况况，但所所涉及的的关联交交易均有有利于公公司主业业发展，缓解公公司资金金压力；同时，所涉及及的关联联交易均均严格按按照有关关规定履履行程序序，关联联董事均均回避表表决，公公司独立立董事均

30、均就每次次关联交交易事项项签署相相关独立立专项意意见。（五）机机构投资资者情况况及对公公司的影影响20077年3月月31日日股东总总数及前前十名无无限售条条件流通通股股东东持股表表(已完完成股权权分置改改革)单位：股股报告期末末股东总总数（户户） 74,2271前十名无无限售条条件流通通股股东东持股情情况股东名称称(全称称)期末持有有无限售售条件流流通股的的数量种类中国工商商银行博时精精选股票票证券投投资基金金7,9999,9958人民币普普通股中国建设设银行中信红红利精选选股票型型证券投投资基金金7,0004,9961人民币普普通股中国建设设银行华夏优优势增长长股票型型证券投投资基金金6,8

31、442,4418人民币普普通股王海波6,3226,9998人民币普普通股中国银行行银华华优势企企业(平平衡型)证券投投资基金金6,2000,0000人民币普普通股林建新5,1669,1103人民币普普通股中信实业业银行招商优优质成长长股票型型证券投投资基金金4,8888,1131人民币普普通股中国农业业银行富兰克克林国海海弹性市市值股票票型证券券投资基基金4,8885,3379人民币普普通股兴业银行行股份有有限公司司兴业业趋势投投资混合合型证券券投资基基金4,7999,9980人民币普普通股中国工商商银行同益证证券投资资基金4,2113,6600人民币普普通股截至20007年年3月311日，公

32、公司前十十大流通通股东合合计持有有公司股股票588,3330,5528股股，占公公司总股股本的88.366%。一直以来来，公司司十分重重视投资资者关系系管理，尤其是是20005年公公司股权权分置改改革以后后，公司司加大了了投资者者关系管管理的力力度，在在现有公公司信息息披露管管理制度度的基础础上，公公司制定定了公司司投资者者关系管管理制度度，在公公司网站站上设置置了投资资者关系系频道；在日常常工作中中，公司司安排专专门人员员负责接接待投资资者来电电、来访访及现场场调研工工作，对对于投资资者提出出的问题题能够及及时予以以回复；自20006年年以来，公公司共召召开了33次有关关公司年年报和中中报的

33、投投资者恳恳谈会，以及11次由中中信证券券组织的的走进中中华企业业大型对对话会，累计与与会的机机构投资资者达1150人人次；同同时，公公司在上上海、广广州、深深圳三地地多次参参加由券券商举办办的投资策略略会；此此外，自自20006年以以来，公公司接待待机构投投资者来来访，接接待人数数达1550人次次，并通通过编写写董办简简报的形形式，将将投资者者有关意意见建议议，及时时地通报报给公司司管理层层。通过过上述形形式的互互动沟通通，投资资者能够够及时、准确、平等的的了解到到公司的的经营发发展情况况，并充充分表达达其对于于公司经经营发展展的建议议和意见见，公司司在决策策时也会会重视及及参考投投资者的的

34、意见。（六）公司章章程是是否严格格按照有有关规定定予以修修改完善善公司严格格按照修修订后的的中华华人民共共和国公公司法、中中华人民民共和国国证券法法、以以及中国国证监会会关于于印发上上市公司司章程指指引（220066年）修修订的通通知等等法律法法规，对对公司司章程进行了了全面的的修改完完善，并并已经公公司20006年年度股东东大会年年会审议议通过。二、公司司规范运运作情况况（一）股股东大会会1、公司司严格按按照上上海证券券交易所所股票上上市规则则、公公司章程程及公司司股东东大会议议事规则则的规规定召集集并召开开公司历历次股东东大会。相关律律师事务务所为公公司历次次股东大大会出具具法律意意见书，

35、均认为为：公司司股东大大会的召召集、召召开程序序符合法法律、行行政法规规、上上市公司司股东大大会规则则和公公司章程程的规定定。2、股东东大会的的通知时时间、授授权委托托等是否否符合相相关规定定公司严格格按照公司法法、公司章章程及及公司股股东大会会议事规规则的的规定，在股东东大会召召开前按按规定时时间发出出会议通通知，相相关律师师事务所所出具的的历次股股东大会会法律意意见书认认为：公公司股东东大会均均在规定定时间前前发出会会议通知知的公告告，符合合相关规规定。在股东或或股东代代理人出出席股东东大会时时，公司司工作人人员和相关律师师事务所所律师共共同查验验出席股股东大会会与会人人员的身身份证明明、

36、持股股凭证和和授权委委托证书书原件及及复印件件。相关关律师事事务所出出具的历历次股东东大会法法律意见见书中认认为：出出席公司司历次股股东大会会的股东东及股东东代理人人均具有有合法有有效的资资格，可可以参加加股东大大会，并并行使表表决权。3、股东东大会提提案审议议是否符符合程序序，是否否能够确确保中小小股东的的话语权权股东大会会提案审审议均符符合程序序，在审审议过程程中，大大会主持持人、出出席会议议的公司司董事、监事及及其他高高级管理理人员能能够认真真听取参参会股东东的意见见和建议议，平等等对待所所有股东东，确保保中小股股东的话话语权。4、有无无应单独独或合并并持有公公司有表表决权股股份总数数1

37、0%以上的的股东请请求召开开的临时时股东大大会，有有无应监监事会提提议召开开股东大大会？如如有，请请说明其其原因自公司成成立至今今未发生生应单独独或合并并持有公公司有表表决权股股份总数数10%以上的的股东请请求召开开临时股股东大会会的情况况，未发发生应监监事会提提议召开开股东大大会的情情况。5、是否否有单独独或合计计持有33%以上上股份的的股东提提出临时时提案的的情况？如有，请说明明其原因因公司于220022年2月月26日日、3月月16日日、4月月10日日分别公公告了与与上海外外高桥保保税区开开发股份份有限公公司互为为提供累累计不超超过人民民币壹亿亿元银行行借款担担保，共共计担保保金额人人民币

38、叁叁亿元。根据上市公公司股东东大会规规范意见见第十十二条的的有关规规定，为为了充分分保障中中小股东东的利益益，同时时出于谨谨慎起见见，公司司原控股股股东上上海房地地（集团团）公司司将上述述事项作作为临时时提案，提交股股东大会会审议，该议案案已经公公司20001年年度股东东大会年年会审议议通过。6、股东东大会会会议记录录是否完完整、保保存是否否安全；会议决决议是否否充分及及时披露露股东大会会会议记记录完整整，保存存安全，会议决决议按照照上海海证券交交易所股股票上市市规则、公公司章程程、股东大大会议事事规则、信信息披露露管理制制度的的相关规规定充分分、及时时披露。7、公司司是否有有重大事事项绕过过

39、股东大大会的情情况，是是否有先先实施后后审议的的情况？如有，请说明明原因公司未发发生重大大事项绕绕过股东东大会的的情况，也未发发生重大大事项先先实施后后审议的的情况。8、公司司召开股股东大会会是否存存在违反反上市市公司股股东大会会规则的其他他情形公司召开开历次股股东大会会不存在在违反上市公公司股东东大会规规则的的其他情情形。（二）董董事会1、公司司是否制制定有董事会会议事规规则、独立立董事制制度等等相关内内部规则则20022年3月月26日日，公司司第三届届董事会会第十五五次会议议审议通通过公司司董事事会议事事规则；20002年年4月228日，公司220011年度股股东大会会年会审审议通过过公司

40、董事会会议事规规则。20077年3月月2日，公司第第五届董董事会第第八次会会议审议议通过公公司董董事会议议事规则则（修修订稿）；20007年年3月226日，公司220066年度股股东大会会年会审审议通过过公司董事会会议事规规则（修订稿稿）。20055年100月144日，公公司第四四届董事事会第十十五次会会议审议议通过公公司独独立董事事工作条条例。2、公司司董事会会的构成成与来源源情况公司董事事会由99名董事事组成，其中独独立董事事3人，具体情情况如下下：姓名年龄性别公司任职职来源朱胜杰52男董事长控股股东东推荐孙勇45男董事、总总经理控股股东东推荐傅平45男董事在控股股股东任职职田汉雄56男董

41、事控股股东东推荐张慧娟41女董事控股股东东推荐戴智伟45男董事控股股东东推荐卓福民55男独立董事事外部芮明杰52男独立董事事外部徐国祥46男独立董事事外部3、董事事长的简简历及其其主要职职责，是是否存在在兼职情情况，是是否存在在缺乏制制约监督督的情形形董事长朱朱胜杰：历任上上海市房房产管理理局组织织处副处处长，中中华企业业股份有有限公司司副总经经理，上上海华业业房地产产发展有有限公司司总经理理，上海海房地（集团）公司副副总经理理，19999年年2月20001年6月任公公司第三三届董事事会董事事长，220011年7月月20005年44月任公司司第三届届、第四四届董事事会副董董事长兼兼总经理理。2

42、0005年年4月20006年33月任公公司第四四届董事事会董事事长。现现任公司司第五届届董事会会董事长长。主要要职责是是：主持持股东大大会和召召集、主主持董事事会会议议；督促促、检查查董事会会决议的的执行；签署公公司股票票、公司司债券及及其他有有价证券券；签署署董事会会重要文文件和其其他应由由公司法法定代表表人签署署的其他他文件；行使法法定代表表人的职职权。董事长朱朱胜杰先先生无在在其他单单位任职职或兼职职情况，严格按按照公司司章程规规定和董董事会授授予的职职责行使使权利履履行义务务，不存存在缺乏乏制约监监督的情情形。4、各董董事的任任职资格格、任免免情况根据公公司法、公公司章程程的规规定，有

43、有以下情情形不得得担任公公司董事事：无民民事行为为能力或或者限制制民事行行为能力力；因贪贪污、贿贿赂、侵侵占财产产、挪用用财产或或者破坏坏社会主主义市场场经济秩秩序，被被判处刑刑罚，执执行期满满未逾55年，或或者因犯犯罪被剥剥夺政治治权利，执行期期满未逾逾5年；担任破破产清算算的公司司、企业业的董事事或者厂厂长、经经理，对对该公司司、企业业的破产产负有个个人责任任的，自自该公司司、企业业破产清清算完结结之日起起未逾33年；担担任因违违法被吊吊销营业业执照、责令关关闭的公公司、企企业的法法定代表表人，并并负有个个人责任任的，自自该公司司、企业业被吊销销营业执执照之日日起未逾逾3年；个人所所负数额

44、额较大的的债务到到期未清清偿；被被中国证证监会处处以证券券市场禁禁入处罚罚，期限限未满的的。本公公司董事事不存在在上述不不得担任任公司董董事的情情形。公司独立立董事对对各董事事的任职职资格均均出具了了独立董董事意见见，并在在上海证券券交易所所备案，所有董事事的任免免均按照照相关规规定经股股东大会会审议通通过。本届董事事会现任任董事任任期及股股东大会会审议情情况如下下：姓名股份公司司任职任期起止止日期股东大会会审议情情况朱胜杰董事长20066年3月-220099年3月20055年度股股东大会会年会审审议通过过孙勇董事、总总经理20066年3月-220099年3月20055年度股股东大会会年会审审

45、议通过过傅平董事20066年3月-220099年3月20055年度股股东大会会年会审审议通过过田汉雄董事20066年3月-220099年3月20055年度股股东大会会年会审审议通过过张慧娟董事20066年3月-220099年3月20055年度股股东大会会年会审审议通过过戴智伟董事20066年3月-220099年3月20055年度股股东大会会年会审审议通过过卓福民独立董事事20066年3月-220099年3月20055年度股股东大会会年会审审议通过过芮明杰独立董事事20066年3月-220099年3月20055年度股股东大会会年会审审议通过过徐国祥独立董事事20066年3月-220099年3月2

46、0055年度股股东大会会年会审审议通过过5、各董董事的勤勤勉尽责责情况，包括参参加董事事会会议议以及其其他履行行职责情情况（1）公公司全体体董事严严格按照照公司司法、公司章程的规定定和要求求，履行行董事职职责，遵遵守董事事行为规规范，积积极参加加各项上市市公司董董事、监监事、高高级管理理人员培培训学习习，提高高规范运运作水平平。董事事在董事事会会议议投票表表决重大大事项或或其他对对公司有有重大影影响的事事项时，严格遵遵循公司司董事会会议事规规则的有有关规定定，审慎慎决策，切实保保护公司司和投资资者利益益。（2）公公司董事事长在履履行职责责时，严严格按照照公司司法、公司章程规定，行使董董事长职职

47、权。在在召集、主持董董事会会会议时，执行董董事会决决策机制制，并积积极推动动公司内内部管理理制度的的制订和和完善，确保公公司规范范运作。（3）现现任公司司独立董董事卓福福民先生生、芮明明杰先生生和徐国祥祥先生，严格按按照有关关法律、法规及及公司章程的规定定履行职职责，按按时亲自自或委托托其他独独立董事事，或以以通讯方方式参加加董事会会及签署署董事会会有关决决议文件件；认真真审议各各项议案案，客观观的发表表自己的的看法及及观点，并利用用自己的的专业知知识做出出独立、公正的的判断和和独立意意见，切切实维护护了中小小股东的的利益。公司三三名独立立董事对对公司董董事会的的议案及及公司其其他事项项没有提

48、提出异议议。6、各董董事专业业水平如如何，是是否有明明确分工工，在公公司重大大决策以以及投资资方面发发挥的专专业作用用如何（1）公公司目前前六名内内部董事事均拥有有较高的的学历、丰富的的房地产产开发和和管理经经验，都都参与和和负责过过多项重重大项目目的开发发、销售售工作，并长期期在房地地产企业业管理岗岗位上工工作多年年，有着着丰富的的房地产产企业管管理能力力。目前前，公司司六名内内部董事事都有明明确的分分工。其其中：董董事长朱朱胜杰先先生全面面负责公公司运作作；董事事、总经经理孙勇勇先生在在董事会会领导下下全面负负责公司司日常经经营管理理工作；董事田田汉雄先先生全面面负责公公司控股股子公司司上

49、海房房地产经经营（集集团）有有限公司司运作；董事张张慧娟女女士负责责公司控控股子公公司上海海古北（集团）有限公公司日常常经营管管理工作作；董事事戴智伟伟先生负负责公司司控股子子公司上上海房地地产经营营（集团团）有限限公司日日常经营营管理工工作。（2）公公司目前前三名独独立董事事在投资资、管理理、会计计等领域域有着丰丰富的工工作经验验和科研研成果，独立董董事卓福福民先生生先后担担任多家家大型集集团、上上市公司司的负责责人，在在资本运运作、收收购兼并并等方面面有着丰丰富的阅阅历；独独立董事事芮明杰杰先生是是复旦大大学管理理学院教教授，博博士生导导师，在在企业管管理等方方面撰写写了多本本著作，有助于

50、于公司进进一步完完善和提提高企业业管理水水平；独独立董事事徐国祥祥先生是是上海财财经大学学教授，博士生生导师，对企业业财务、统计等等方面有有着深入入的研究究，被多多次评为为“上海市市优秀青青年教师师”等称号号。（3）公公司董事事会九名名董事在在公司重重大决策策以及投投资方面面都能很很好的发发挥其专专业作用用，提出出专业的的意见，对公司司重大事事项起到到很好的的决策作作用。7、兼职职董事的的数量及及比例，董事的的兼职及及对公司司运作的的影响，董事与与公司是是否存在在利益冲冲突，存存在利益益冲突时时其处理理方式是是否恰当当目前公司司兼职董董事4名，其中中，1名名在控股股股东任任职的董董事、33名独

51、立立董事，共占董事事会人数数的444.4%；兼职董董事在作作好其本本职工作作的同时时，利用用在本职职工作过过程中积积累的经经验，在在各自的的专业领领域方面面给予公公司意见见或指导导，在一一定程度度上有效效提升了了公司决决策的质质量。公公司董事事与公司司不存在在利益冲冲突。8、董事事会的召召集、召召开程序序是否符符合相关关规定公司董事事会均由由董事长长召集和和主持，会议均均有过半半数的董董事出席席，公司司监事会会全体人人员和部部分相关关高管人人员列席席会议。董事会会会议以现现场召开开为原则则；必要时时，在保保障董事事充分表表达意见见的前提提下，采采用通讯讯表决的的方式召召开。在审议议议案时，主持

52、人人会提请请出席董董事会会会议的董董事对各各项提案案发表明明确的意意见。对对于根据据规定需需要独立立董事事事前认可可的提案案，会议议主持人人会在讨讨论有关关提案前前，宣读读独立董董事达成成的书面面认可意意见；董事会会会议没没有就未未包括在在会议通通知中的的提案进进行表决决；董事接接受其他他董事委委托代为为出席董董事会会会议的，也没有有代表其其他董事事对未包包括在会会议通知知中的提提案进行行表决。 公司董事事会会议议的召集集、召开开程序符符合上上海证券券交易所所股票上上市规则则、公公司章章程及及董事事会议事事规则的相关关规定。9、董事事会的通通知时间间、授权权委托等等是否符符合相关关规定公司在发

53、发出董事事会会议议通知时时，董事事会办公公室提前前十日将将书面会会议通知知提交全全体董事事、监事和其其他参会会人员；会议通通知通过过直接送送达、传传真、电电子邮件件或者其其他方式式进行提提交，符符合上上海证券券交易所所股票上上市规则则、公司章章程及及董事事会议事事规则的规定定。董事原则则上亲自自出席董董事会会会议，因故不不能出席席会议的的董事，会事先先审阅会会议材料料并形成明明确的意意见，书书面委托托其他董董事代为为出席。没有发发生独立立董事委委托非独独立董事事代为出出席或非非独立董董事接受受独立董董事委托托的情况况；也没没有发生生董事在在未说明明其本人人对提案案的个人人意见和和表决意意向的情

54、情况下全全权委托托其他董董事代为为出席，或有关关董事接接受全权权委托和和授权不不明确的的委托的的情况。在审议议关联交交易事项项时，非非关联董董事没有有委托关关联董事事代为出出席，关关联董事事也没有有接受非非关联董董事的委委托；公司董董事会所所有会议议的授权权委托等等符合上海证证券交易易所股票票上市规规则、公司司章程及董董事会议议事规则则的相相关规定定。10、董董事会是是否设立立了下属属委员会会，如提提名委员员会、薪薪酬委员员会、审审计委员员会、投投资战略略委员会会等专门门委员会会，各委委员会职职责分工工及运作作情况20055年100月144日，公公司第四四届董事事会第十十五次会会议审议议通过了

55、了第四届届董事会会设立四四个专业业委员会会并选举举产生四四个专业业委员会会成员的的议案；20006年33月300日，公公司第五五届董事事会第一一次会议议审议通通过关于于选举产产生第五五届董事事会四个个专业委委员会委委员并推推举产生生主任委委员的议议案；上上述四个专门门委员会会成员全全部由董董事组成成，且独独立董事事占多数数，除战战略委员员会外，其余三三个委员员会均由由独立董董事担任任主任委委员，各各委员会会具体职职责及成成员名单单如下：（1）战战略委员员会主任：朱朱胜杰委员：朱朱胜杰、傅平、孙勇、田汉雄雄、卓福福民、芮芮明杰（2）提提名委员员会主任：芮芮明杰委员：芮芮明杰、卓福民民、徐国国祥、

56、朱朱胜杰、傅平（3）审审计委员员会主任：徐徐国祥委员：徐徐国祥、卓福民民、芮明明杰、张张慧娟、戴智伟伟（4）薪薪酬与考考核委员员会主任：卓卓福民委员：卓卓福民、徐国祥祥、芮明明杰、朱朱胜杰、傅平公司的四四个专门门委员会会自成立立以来一一直按照照各委员员会的工工作细则则运作，在公司司战略发发展、内内部审计计、人才才选拔、薪酬与与考核等等各个方方面发挥挥着积极极的作用用。11、董董事会会会议记录录是否完完整、保保存是否否安全，会议决决议是否否充分及及时披露露公司董事事会秘书书安排董董事会办办公室工工作人员员对董事事会会议议做好记记录，董董事会会会议记录录与会议议通知和和会议材材料、董董事代为为出席

57、的的授权委委托书、表决票票、经与与会董事事签字确确认的决决议等一一起作为为董事会会会议档档案，由由董事会会办公室室保存，保存完完整、安安全，符符合上上海证券券交易所所股票上上市规则则、董事会会议事规规则的的规定。董事会会会议决议议按照上海证券券交易所所股票上上市规则则、董事会会议事规规则、信息息披露管管理制度度充分分及时披披露。12、董董事会决决议是否否存在他他人代为为签字的的情况根据公司司董事事会议事事规则的规定定，与会会董事应应当代表表其本人人和委托托其代为为出席会会议的董董事对会会议记录录和会议议决议进进行签字字确认。所以，在在实际召召开董事事会时，若董事事不能亲亲自出席席会议，委托其其

58、他董事事（独立立董事委委托其他他独立董董事）代代为出席席董事会会并行使使表决权权时，受受托董事事（受托托独立董董事）会会代委托托董事（委托独独立董事事）在董董事会会会议记录录和会议议决议上上签字，并注明明受托董董事（受受托独立立董事）代。除除上述情情况外，公司董董事会决决议不存存在他人人代为签签字的情情况。13、董董事会决决议是否否存在篡篡改表决决结果的的情况公司董事事会决议议不存在在篡改表表决结果果的情况况，均为为参会董董事真实实表决结结果。14、独独立董事事对公司司重大生生产经营营决策、对外投投资、高高管人员员的提名名及其薪薪酬与考考核、内内部审计计等方面面是否起起到了监监督咨询询作用公司

59、独立立董事分分别担任任公司董董事会薪薪酬与考考核、审审计和提提名三个个委员会会的召集集人，并并全部为为公司董董事会战战略委员员会委员员，且分分别为投投资兼并并、组织织管理、财务领领域的专专家，在在公司审审议重大大生产经经营决策策、对外外投资、高管人人员的提提名及其其薪酬与与考核、内部审审计等事事项时，公司独独立董事事会通过过向相关关人员询询问、查查阅资料料等多种种方式了了解实际际情况，利用自自身的专专业知识识作出审审慎的判判断，并并发表独独立意见见，对公公司起到到了监督督咨询作作用。15、独独立董事事履行职职责是否否受到上上市公司司主要股股东、实实际控制制人等的的影响公司独立立董事履履行职责责

60、时没有有受到上上市公司司主要股股东、实实际控制制人等的的影响，独立履履行职责责。16、独独立董事事履行职职责是否否能得到到充分保保障，是是否得到到公司相相关机构构、人员员的配合合公司独立立董事履履行职责责能够得得到充分分保障，能够得得到公司司相关机机构、人人员的配配合，能能够顺利利的履行行各项职职责。17、是是否存在在独立董董事任期期届满前前，无正正当理由由被免职职的情形形，是否否得到恰恰当处理理公司不存存在独立立董事任任期届满满前无正正当理由由被免职职的情形形。18、独独立董事事的工作作时间安安排是否否适当，是否存存在连续续3次未未亲自参参会的情情况公司独立立董事的的工作时时间安排排适当，不