强化提分杭建平25讲全相当于往年的习题班讲义

1、第五章 公司治理本章主要知识点结构图【典型例题】【例题 1单选题】按照委托权分散B.信息不对称 C.股东能力D.生产力大发展理论的观点，委托问题的主要来源是（ ）。正确B委托理论的主要观点认为：委托关系是随着生产力大发展和规模化大生产的问题的主要来源是信息不对称。出现而产生的。【例题 2多选题】新华公司是交易所上市公司。为实现企业持续发展，股东利益最大化，公司非常重视公司结构的规范。下列选项中，属于影响公司治理重要性的主要有（ ）。A.机构投资者的意识在不断提高B.C.的利益相关者接入到公司治理中主管部门日益重视D.大股东和中小股东的加剧正确ABD影响公司治理重要性的主要有：公司高管的高薪酬引

2、起了股东及其他利益相关者的不满。机构投资者的意识在不断提高。的利益相关者接入到公司治理中。随着公司的市场化，“人控制”现象更为明显。大股东和中小股东的加剧。【例题 3多选题】下列选项中，属于违背勤勉义务导致的人控制问题的主要表现有（披露）。A.公司为某公司提供反担保及后续处理过程中，年报未B.湘情公司董事长个限过大，影响董事会、监事会及股东大会发挥作用C.友用公司上市以来平均资产负债率仅为 14.2%，现金比率高达 65%，远高于行业平均水平D.中福公司管理层通过关联交易将上市公司资产转移至个人控制公司正确设个人AC选项 A 属于信息披露不完整、不及时，选项 C 属于财务杠杆过于保守。选项 B

3、 属于建，选项 D 属于资产，资产转移。经理人对于股东的“人控制”问题主要表现如下表（重点掌握）：【例题 4简答题】四水是一家专门从事基础设施研发及建造、房地产开发及业务的公司，1996 年 11 月 21 日在管措施决定书，四水（1）未按规定披露交易所正式挂牌上市。2014 年 8 月 8 日，四水收到证监局行政监一系列问题被披露出来。关联交易。四水监事同时担任 F 公司的董事长、法定代表人；刘某的配偶担任 H 贸易公司的董事、总经理、法定代表人。2012 年度，四水与 F 公司关联交易总金额 6712 万元，与H 贸易公司的关联交易总金额为 87306 万元；2013 年度，四水与H 贸易

4、公司的关联交易总金额为 215395 万元。这些关联交易均超过 3000 万元且超过四水最近一期经审计净资产的 5%。根据在这两年的年度的规定，这些交易属于应当在年报中披露的关联交易。但是，四水均未中披露上述关联交易。（2）在关联公司间进行频繁的拆借，占用上市公司。四水无视关于上市公司之间的公司拆借和垫付相互拆借的有关规定，于 2012 年 4 月至 2014 年 8 月，向关联公司H 贸易、F6 笔，共 27250 万元。（3）通过派发高额工资等方式变相占用上市公司非经营性。四水公司近年来效益很不佳，连续十多年没有分红，公司股价也一直处于状态。然而，20112013 年，包括董事长在内的公司

5、高管人数分别为 17 名、19 名、16 名，合计从公司领走 1317 万元、1436 万元和 1447 万元薪酬，均超过同期四水归属于母公司股东的净利润水平。（4）连续多年向公司董事、监事和高级管理提供购房借款。截至 2013 年 12 月 31 日，四水集团向公司董事、监事和高级管理提供购房借款金额达到 610 万元。上述行为了公司法关于“公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理提供借款”的相关规定。（5）利用上市公司信用为关联公司进行大量担保。四水20112014 年为公司高管所属的公司提供担保的金额分别为 0.91 亿元、5.2 亿元、5.6 亿元、7.7 亿元。公司的管理层把

6、四水当作融资工具，为自己所属的公司解决还款的责任。需求。一旦这些到期无法偿还，四水就必须承担起四水管理层频繁的行为，导致四水的发展陷入了举步维艰的地步。公司 20112014年的经营状况不佳，扣除非经常性损益后的净利润出现连续多年大额亏损的状况。公司连续多年资产负债率高达 70%以上，且资产和负债相差无几，财务风险很大。四水的每股收益连续多年走低，远低于上市公司平均水映四水股东的获利水平很低。要求：依据“三大公司治理问题”，简要分析四水正确存在的公司治理问题的类型与主要表现。四水存在的公司治理问题的类型是经理人对于股东的“人控制”问题。主要表现有：（1）信息披露不规范、不及时。“未按规定披露关

7、联交易，根据的规定，中披露这些交易属于应当在年报中披露的关联交易。但是，四水均未在这两年的年度上述关联交易”。（2）工资、奖金等收入增长过快，利润。“通过派发高额工资等方式变相占用上市公司非经营性。四水公司近年来效益很不佳，连续十多年没有分红，公司股价也一直处于状态。然而，20112013 年，包括董事长在内的公司高管人数分别为 17 名、19 名和 16 名，合计从公司领走 1317 万元、1436 万元和 1447 万元薪酬，均超过同期四水归属于母公司股东的净违背忠诚义务导致的 人控制问题的主要表现过高的在职消费，盲目过度投资，经营行为的短期化； 资产，资产转移；工资、奖金等收入增长过快，

8、 利润；会计信息 、财务 ；大量负债，甚至严重亏损；建设个人 。违背勤勉义务导致的 人控制问题的主要表现信息披露不完整、不及时；敷衍偷懒；财务杠杆过度保守；经营过于稳健、缺乏创新等等。国有资产流失、会计信息失真是我国国企过程中的“人控制”的主要表现形式。利润水平”。（3）资产转移。“在关联公司间进行频繁的拆借，占用上市公司”；“连续多年向公司董事、监事和高级管理提供购房借款”。（4）大量负债，甚至严重亏损。“利用上市公司信用为关联公司进行大量担保，（这是一种变相的负债）”；“公司 20112014 年的经营状况不佳，扣除非经常性损益后的净利润出现连续多年大额亏损的状况。公司连续多年资产负债率高

9、达 70%以上，且几，财务风险很大。”资产和负债相差无【例题 5单选题】2018 年 11 月，长征公司发布一份收购方案，计划向其终极股东甲公司定向发行 4 亿股，价格为每股 8 元，用于收购甲公司 100%持有的乙公司的全部股权，由此计算乙公司整体估值超过 30 亿元。乙公司被收购前账面净资产为 3200 万元。根据终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题，长征公司本次收购属于（ ）。A.交易B.资产租用和交易活动 C.掠夺性资本D.超额股利正确C掠夺性资本的标的物是公司的股权，终极股东经常利用公司进行资本，实现相关公司的股权交易，经常是公司高价收购终极股东持有的其他公司股权，造成公司的利益流

10、向了终极股东。【温馨提示】三大治理问题容易放在题进行案例分析。典型问法：依据“三大公司治理问题”，简要分析存在的公司治理问题的类型与主要表现。P282 案例 5.4 可参阅！【例题 6单选题】下列选项中，属于机构投资者以行为干预途径参与公司治理、改善上市公司治理结构的是（ ）。A.对公司董事会或经理层进行改组B.通过董事会获取董事会席位C.积极关注所投资公司的董事会成员D.联合向公司管理层提出和经营建议正确A机构投资者主要通过以下两种途径参与公司治理、改善上市公司治理结构：行为干预。行为干预其实就是机构投资者作为投资人积极参与到被投资公司的管理的行为。外界干预。机构投资者还可以直接对公司董事会

11、或经理层施加影响，使其意见受到公司的重视。机构投资者可以通过董事会获取董事会席位，通过入驻董事会和出席股东大会就可以对公司决策表明意见。【例题 7多选题】下列选项中，属于审计 A.检查公司会计政策B.与公司外部审计机构进行交流C.广泛搜寻合格的董事候选人职责的有（ ）。D.监督、核实公司投资决策正确AB（1）审计。其主要职责是：检查公司会计政策、财务状况和财务程序；与公司外部审计机构进行交流；对审计及其工作进行考核；对公司的控制进行考核；检查、监督公司存在或潜在的各种风险；检查公司遵律、的情况。（2）薪酬与考核并进行考核；负责制定、。其主要职责是：负责制定董事、监事与高级管理考核的标准，董事、

12、监事、高级管理的薪酬政策与方案。情况，明确对董事的要求；制定董事（3）提名。其主要职责是：分析董事会选择的标准和程序；广泛搜寻合格的董事候选人；对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核；确定董事候选人，提交股东大会表决。（4）资决策等。决策。其主要职责是：制定公司长期发展；监督、核实公司投【例题 8多选题】下列选项中，属于经理人薪酬激励的有（ ）。A.年薪制 B.股权激励 C.奖金D.在职消费正确AB经理人的薪酬激励。（1）年薪制：将经营者收入与业绩挂钩；易导致短期行为。（2股权激励：兼具“激励”与“所激励”双重作用。【例题 9单选题】下列选项中，不属于外部治理机制的是（ ）。A.产品市场 B.资本市场 C.经理人市场D.正确D外部治理机制主要是指除企业的各种机制外的各个市场机制（如产品市场、资本市场、经理人市场）对公司的和约