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1、第三节董事会【本节考点】1、董事会制度2、公司的董事会3、的董事会4、国有独资公司的董事会【考点】董事会制度（）【考点】公司、国有独资公司的董事会公司类型特征公司国有独资公司组成人数3-13人5-19人3-13人董事3年，可3年，可3年定期会议每年至少2次每年至少2次决议方式一人一票，多数通过（12以上），董事数额多数决一人一票，多数通过（12以上），董事数额多数决任职资格股东会或职工代表股东会或职工代表国资机构委派和职工代表大会的董事会的地位法律上是执行机构，但在执行决策的系统中，董事会成为决策机构（限于一般决策），经理机构是执行机构。董事会是公司运转的。董事会的性质代表股东对公司进行管理公

2、司的执行机构公司的经营决策机构公司法人的对外代表机构公司的法定常设机构董事会的职权股东会的合法召集人执行股东会的决议决定公司的经营要务为股东会准备财务方案，决算方案为股东会准备利润分配方案和弥补亏损方案为股东会准备增资或减资方案以及反行公司债券的方案制定公司合并分立解散的方案决定公司管理机构的设置聘任或解聘公司经理、副经务，并决定事项制定公司的基本管理制度独立董事的特征第四节 经理机构独立董事的任职条件具备上市公司董事的资格具有要求的独立性具备上市公司的基本知识，熟悉相关具有5年以上的相关工作经验公司规定的其他章程不得担任独立董事的情形公司任职及其直系亲属、主要社会关系的直接或间接持有上市公司

3、1%以上的或上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属直接或间接持有上市公司5%以上的或上市公司前5名股东单位任职的及其直系亲属。最近一年内曾经有前三项所列举情形的为上市公司或其附属企业提供财务、法律、等服务。公司章程规定的其他中国认定的其他独立董事人数规定要求是至少董事会人数的13，但是实际中应尊重公司与股东自治及市场的独立董事的职权关联交易应由独立董事认可后，提交董事会向董事会提议或解聘会计师向董事会提请召开股东大会提议召开董事会独立聘请外部审计机构和在股东大会召开前向股东征集投票权独立董事单独发表意见的事项提名董事聘任或解聘高级管理者公司董事高级管理的薪酬发生总额高于300万元的事项

4、或高于净资产的5%的借款或者其他来往独立董事认为可能损害中小股东的事项公司规定的其他事项独立董事的义务诚信和勤勉临时会议代表110表决权的股东；13以上的董事或监事代表110表决权的股东；13以上的董事或监事董事义务遵守章程，执行业务，忠诚， 公司利益，不得商业交易，不得利用职务谋取私利，不得 贿赂，不得 公司 ，不得以公司名义为本人、股东和个人提供 担保忠实义务：自我交易，竞业，商业，公司）注意义务：法定义务，非法定义务）不得损害公司利益，同意，不得在其他机构兼任【本节考点】1、经理机构的地位2、公司与的经理机构3、国有独资公司的经理机构【考点】经理机构的地位（一）经理结构：公司设置经理机构

5、的目的是为了辅助业务执行机构（董事会）执行业务。作为董事会的辅助机关，经理从属于董事会，听从从董事会的指挥和监督。（二）经理和董事会的关系：是以董事会对经理实施控制为基础的合作关系。其中，控制是第一性的，合作是第二性的。【考点】公司、国有独资公司的经理机构第五节 监督机构【本节考点】1、监事会制度2、公司的监督机构3、的监督机构4、国有独资公司的监督机构经理的职权1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议2、组织实施公司年度经营和投资方案3、拟定公司管理机构设置方案4、拟定公司的基本管理制度5、制定公司的具体规章6、提请聘任或解聘公司副经务7、聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘的管理8

6、、公司章程和董事会授予的其他职权义务谨慎、忠诚、竞业责任致使公司损失的，应对公司负赔偿责任选择与解聘与公司均由董事会决定国有独资公司经理由董事会聘任或解聘【考点】监事会制度（一）监事会定义：是公司的监督机关，是由股东会（职工）产生并向股东会负责，代表股东对公司经营（公司财务及董事、经理履行职责行为）进行监督的机关。（二）监事会主要职能：1、公司的专职监督机构：2、监督公司的一切经营活动，以董事会和总经理为主要监督对象3、监督形式多种多样：会计监督和业务监督；事后监督和事前事中监督4、业务监督：通知经营管理机构停止违法行为；随时公司的财务状况；审核董事会编制的各种报表，并把审核意见向股东大会提议

7、召开股东大会；【考点】、国有独资公司的监督机构特征类型职权议事规则组质有限责任公司股东代表和职工代表（比例不得低于三分之一）对董事、经理进行监督1、检查公司财务2、对董事和高级管理者进行监督，对违法的董事和高级管理者提出的建议3、当董事和高级管理者损害公司利益时，要予以纠正4、提议召开临时股东会议5、向股东会议提出议案6、可以对董事和高级管提讼7、公司规定的其他职权每年至 少1次，可以提议临时会议；半数通过原则每届任期3年，可以连任有 限公司成员不得少于3人，职工比例不得低于三分之一对董事、经理进行监督1、检查公司财务2、对董事和高级管理者进行监督3、当董事和高级管理者损害公司利益时，要予以纠

8、正4、提议召开临时股东会议5、提案权，向股东会提出提案定期会议每6个 月1次，临时会议由监事提议召开；半数通过每届任期3年，可以连任【第四部分：本章典型例题】1、 我国公司定，公司董事的每届不得超过()。A一年B两年C三年D四年【参考】:C【】：公司董事的每届不得超过三年。2、法人与经营权的分离，属于第（）次分离A、一 B、二一、单选题6、对董事和高级管提讼7、公司规定的其他职权，发现异常时，有权、质询权和建议权。原则国有独资公司成员不得少于5 人，成员包括国有资产监督管理机构委派的专职监事和职工代表（不得低于三分之一）出任的监事；设监事会主席监督管理机构委派的专职监事组成专门外部监督机构对公

9、司进行监督1、检查公司财务2、对董事和高级管理者进行监督，对违法的董事和高级管理者提出的建议3、当董事和高级管理者损害公司利益时，要求他们予以纠正4、列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质疑或建议5、发现公司经营情况异常时可以，必要时可以聘请会计师协助工作6、向股东会会议提出提案7、对董事、高级管理提讼8、和公司章程中规定的其他职权每届任期3年C、三D、四【参考】B【】 法人与经营权的分离属于第二次分离。3、下列说法错误的是()。A原始所与法人的客体是同一，反映的是相同的B股东作为原始所有者保留对资产的价值形态占有的权利C法人享有对实物的占利D原始所体现的是最终归谁所有，法人则体现这一由谁占有、使用和处分。【参考】A【】 原始所与法人的客体是同一，但是反映的是不同的。4、下列关于股东的法律地位说法错误的是()。东是公司的出资人B、股东是公司经营的最大受益人和风险承担者C、股东享有股东权D、股东承担，是公司的直接承担者。【参考】D【】股东承担