投资学（第五版）第七章证券发行市场

1、投 资 学（第五版）第七章 证券发行市场东北财经大学出版社大连目录1股票发行市场2债券发行市场第一节股票发行市场一、股票发行目的股票的发行主要分两种情况：一是为新设立股份公司发行股票；二是现有股份公司为改善经营而发行股票。（一）为新设立股份公司发行股票新设立股份公司需要通过发行股票来筹集资本，达到预定的资本规模，为公司开展经营活动提供必要的资金条件。股份公司的设立一般又分为发起设立和募集设立两种形式。1.发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。在这种情况下，股份有限公司创建时的资金来源，就只是发起人认购股票所缴的资金，这样每个发起人都是公司的原始股东。发起人在认购股份后，可以一

2、次缴足认购款，也可以分期缴纳，期限由发起人共同议定。股款可以用现金支付，也可以按事先的协议用设备、房屋、地产等实物资产经作价后抵缴。发起设立方式比较省事，只要注册申请，经过批准，即可开始新公司的经营活动，这类公司规模通常较小。第一节股票发行市场一、股票发行目的2.募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。我国公司法规定，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。为此，发起人应先向主管机关申请，经核准后，公布招股说明书。其主要内容是：公司的基本情况（名称、营业

3、范围、股份总额等），发起人认购情况，认购开始和结束的时间，股金交付方式、期限以及代收股金的金融机构等。股票发行结束后，发起人应通知所有股东参加公司创立大会，讨论公司章程，选举董事会，之后公司宣告成立，开始营业。第一节股票发行市场一、股票发行目的（二）现有股份公司为改善经营而发行股票现有股份公司为改善经营而发行股票的目的主要有：1.为扩大已有公司即老公司的资本规模而发行增资股票。2.调整公司财务结构，保持适当的资产负债比率。3.满足证券交易所的上市标准。4.公司兼并重组。5.维护股东的直接利益。6.转换证券行使权利。7.股份的分割与合并。8.公司缩股。第一节股票发行市场二、股票发行种类按与公司组

4、建的关系 ，可将股票发行分为初次发行和增资发行。（一）初次发行初次发行是指新组建股份公司时或原非股份制企业改制为股份公司时或原私人持股公司要转为公众持股公司时，公司首次发行股票。前两种情形又称设立发行，后一种情形又称首次公开发行（Initial Public Offerings，IPOs）。初次发行一般都是在满足发行人必须具备的条件，并经证券主管部门审核批准或注册后，通过证券承销机构面向社会公众公开发行股票。通过初次发行，发行人不仅能募集到所需资金，而且能完成股份有限公司的设立或转制。第一节股票发行市场二、股票发行种类按与公司组建的关系 ，可将股票发行分为初次发行和增资发行。（二）增资发行增资

5、发行（Seasoned Offering）是指股份公司组建、上市后为达到增加资本金的目的而发行股票的行为。股份有限公司增资应当修改公司章程，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。变动后应由法定验资机构出具验资证明，并依法向公司登记机关办理变更登记。上市公司增资发行的方式有：向原股东配售股份、向原股东送红股、以公积金转增股本、向不特定对象公开募集股份、向特定对象非公开发行股份、发行公司债可转换债券等。股票增资发行，按照股东取得股票时是否缴纳相应的价款来划分，可分为有偿增资发行、无偿增资发行和有偿无偿混合增资发行。第一节股票发行市场二、股票发行种类1.有偿增资发行有偿增资发行是一种旨在

6、筹集资金的增资发行，是认股人必须按股票的发行价格支付现款方能获取股票的发行方式。股票发行数量与公司资本同时增加，它是最典型的股票发行方式，可分为向原股东配售股份、第三者分摊和向不特定对象公开募集股份（公开招股）三种形式，其中以公开招股形式发行的股票数量最多。2.无偿增资发行这是指股东无须缴付股款而取得新股的增资方法。通常，此种股票的发行是赠送给原来的老股东，目的并非直接筹资，而是为调整资本结构或把积累资本化。无偿增资发行又可以分为无偿交付、红利增资、股票分割和债券股票化四种形式。第一节股票发行市场二、股票发行种类3.有偿无偿混合增资发行这是指公司对原股东发行新股票时，按一定比例同时进行有偿无偿

7、增资。在这种增资方式下，公司对增发的新股票一部分由公司的公积金转增资，这部分增资是无偿的；一部分由原股东以现金认购，这部分增资是有偿的，增资分配按原股东的持股比例进行。这种方式一方面可促使股东认购新股，迅速完成增资计划；另一方面也是对原股东的优惠，使他们对公司的前途充满信心。第一节股票发行市场三、股票发行方式（一）按发行对象分类：公开发行与内部发行公开发行又称公募发行（Public Issue），是指发行人向不特定的社会公众和法人公开发售股票，同时也可在规定比例内，向公司内部职工发售。按现行规定，只有社会募集公司的股票可向社会公开发行，且公司向社会公开发行的股票应占总股份额的25%以上，公司内

8、部职工购买部分不得超过向社会公开发行股票总额的10%。内部发行又称私募发行，是指以特定的少数投资者为对象的发行。私募发行的对象有两类：一类是公司的老股东或公司的员工，一类是投资基金、社会保险基金、保险公司、商业银行等金融机构以及与发行人有密切往来关系的企业等机构投资者。私募发行有确定的投资者，发行手续简单，可以节省发行时间和发行费用。其不足之处是投资者数量有限，证券流通性较差，而且不利于提高发行人的社会信誉。第一节股票发行市场三、股票发行方式（二）按有无发行中介分类：直接发行与间接发行直接发行（Direct Issue）是指由发行公司自己办理公司股票的发行业务。采取股票直接发行方式，发行公司可

9、直接控制股票发行过程，也可降低发行费用，但由于发行准备工作时间较长，发行公司对股票市场的信息掌握不足，加之推销能力有限，一般股票发行时间较长。间接发行（Indirect Issue）又称代销型发行，是指发行公司委托投资银行、证券公司等证券中介机构代为向广大投资者发售证券。一般来说，新建公司初次公开发行证券都要委托证券中介机构进行承销。由于中介机构熟知股市状况，又有极强的推销能力，故股票发行时间较短，尤其是在包销条件下，不管中介机构是否已将股票发售完毕，均应在规定的承销期限内向发行公司支付股款。这样，可使发行公司尽快地筹足资本金，且不承担股票发行风险。承销主要有代销、包销两种类型。第一节股票发行

10、市场四、股票发行价格（一）股票发行价格的种类股票发行价格是指股份公司在发行新股时所确定和使用的价格。它是股票发行中最重要的内容，股票发行价格确定的合适与否直接关系到股票销售的成败。一般而言，股票发行价格有如下几种： 1.平价发行 2.溢价发行 3.时价发行 4.折价发行 5.中间价发行第一节股票发行市场四、股票发行价格（二）影响确定发行价格的因素经营业绩净资产发展潜力发行数量行业特点股市状态第一节股票发行市场四、股票发行价格（三）股票发行的定价方式股票发行的定价方式是指决定股票发行价格的制度安排，主要有议价法、拟价法、竞价法、定价法等。我国股票发行的定价方式有以下几种：1.自主协商直接定价2.

11、询价3.累计投标询价4.网上竞价第一节股票发行市场四、股票发行价格（四）股票发行定价方法无论采取哪种定价方式，发行人和主承销商都要事先商定发行价格区间。这一发行底价或价格区间可以通过一定的方法估算。1.市盈率法。市盈率又称本益比（Price to Earnings，P/E），是股票二级市场价格与每股盈利的比率。其计算公式为：市盈率=股票每股市价每股盈利通过市盈率法确定股票发行价格，首先应根据注册会计师审核后的盈利预测计算出发行人的每股收益；然后根据二级市场的平均市盈率、发行人的行业情况（同行业公司股票的市盈率）、发行人的经营状况及其成长性等拟定发行市盈率；最后依发行市盈率与每股收益之乘积决定发

12、行价格。按市盈率法确定发行价格的计算公式为：发行价格=每股盈利发行市盈率第一节股票发行市场四、股票发行价格【例1】某公司预测20132015年公司的每股盈利（EPS）分别为0.39元、0.50元和0.61元，综合考虑公司未来的成长性及市场上可以参考对比的同行业公司市盈率为2025倍进行估值，公司确定发行市盈率按照20倍计算，则该公司发行价格定为7.8元（0.3920）。确定每股盈利有两种方法：一种为完全摊薄法，即用发行当年预测的全部税后利润除以总股本，直接得出每股税后利润；另一种是加权平均法，加权平均法的计算公式为：股票发行价格=发行当年预测利润发行当年加权平均股本数市盈率发行当年加权平均股本

13、数的确定：年度中增加发行新股时，新股需要按照实际流通期间占全年度之比率折合计算；年度中如果发放股票股利或实施股票分割，不论在一年中何时发生，均应视为期初发生。第一节股票发行市场四、股票发行价格【例2】某公司2012年全资改组为股份公司，总股本达242 187 500股，该公司于2012年10月16日向社会公开发行股票85 000 000股，发行当年预测利润76 012 284元，发行市盈率按照14.5倍计算，则发行价格定为4.30元。即：股票发行价格=(76 012 284)/(242 187 500+85 000 000（12-10）12)14.5=4.30（元/股）从该例题可以看出，因股票

14、发行的时间不同，资金实际到位的先后对企业效益影响较大；同时，投资者在购股后才能享受应有的权益。所以，采用加权平均法确定每股税后利润较为合理。第一节股票发行市场四、股票发行价格2.市净率法。它又称净资产倍率法（Price to Bookvalue Ratio，P/B），是首先通过资产评估（物业评估）和相关会计手段确定发行人拟募股资产的每股净资产值；然后根据证券市场的状况、发行人的经营情况等拟定发行市净率；最后将每股净资产值乘以市净率，以此确定股票发行价格的方法。其计算公式为：市净率=股票市场价格每股净资产值发行价格=每股净资产值市净率净资产倍率法在国外常用于房地产公司或资产现值要重于商业利益的公

15、司的股票发行，但在国内一直未采用。以此种方式确定每股发行价格不仅应考虑公平市值，还需考虑市场所能接受的溢价倍数。第一节股票发行市场四、股票发行价格3.现金流量折现法。它通过预测公司未来的盈利能力，据此计算出公司净现值，并按一定的折扣率折算，从而确定股票的发行价格。该方法首先是用市场接受的会计手段预测公司每个项目未来若干年内每年的净现金流量，再按照市场公允的折现率，分别计算出每个项目未来的净现金流量的净现值。公司的净现值除以公司股份数，即每股净现值。由于未来收益存在不确定性，发行价格通常要对上述每股净现值折让20%30%。国际主要股票市场对新上市的公路、港口、桥梁、电厂等基建公司股票的估值和发行

16、定价一般采用现金流量折现法。这类公司的特点是前期投资大，初期回报不高，上市时的利润一般偏低，如果采用市盈率法定价则会低估其真实价值，而对公司未来收益（现金流量）的分析和预测能比较准确地反映公司的整体和长远价值。用现金流量折现法定价的公司，其市盈率往往远高于市场平均水平，但这类公司发行上市时套算出来的市盈率与一般公司发行的市盈率之间不具可比性。第一节股票发行市场五、证券发行制度世界各国的证券发行制度可以概括为注册制和核准制两类。1.注册制（Registering System）。它也称形式审查，遵循公开管理原则，要求发行人提供关于股票发行本身以及与发行有关的一切信息，证券监管机构只对发行人的信息

17、材料作形式审查，而不对股票作价值判断；发行人只要充分披露了有关信息，在注册申报后的规定时间内证券监管机构未提出不同意见，即可发行股票，无须再经过批准。注册制是以美国联邦证券法为代表的一种股票发行审核方式，在注册制下，发行人的发行权无须国家授予，注册制为投资者创造了一个高度透明的市场和公平竞争的环境。但由于它的前提是信息充分披露，投资者能够根据所获得的信息做出理性投资决策。因此，较适用于历史悠久、市场发育成熟的国家。2.核准制（Authorizing System）。它也称实质审查，要求股票发行人不仅要充分公开其真实状况，而且必须符合证券监管机构规定的若干关于股票发行的实质条件，证券监管机构有权

18、否决不符合实质条件的股票发行申请。第一节股票发行市场五、证券发行制度核准制是以欧洲各国公司法为代表的一种股票发行审核方式，在核准制下，发行人的发行权由审核机构以法定方式授予。实行核准制的目的在于，尽管理部门所能保证发行的证券符合公共利益和社会安定的需要。相比较而言，注册制适用于发达证券市场，而核准制则较为适用于证券市场发展历史不长、投资者素质不高的国家和地区。注册制与核准制的比较参见表7-1。表7-1注册制与核准制的比较核准制注册制发行证券的权利的取得方式证券监管机关批准由公司自主决定，自然取得，无须政府特别授权信息披露强调信息披露完全信息披露，这是注册制的核心证券监管机关的审查性质实质审查形

19、式审查控制方向事前控制与事后控制并举强调事后控制监管部门证监会交易所第一节股票发行市场五、证券发行制度3.我国的证券发行制度。在过去20余年里，我国股票市场为实体经济发展作出了重要贡献，股票发行融资制度也经历了从审批制到核准制的不同发展阶段。1990年开始到2000年2001年3月17日2004年2月1日2015年12月27日行政审批制核准制下的“通道制”核准制下的“保荐人制”注册制第一节股票发行市场六、股票发行程序世界各国对股票发行都有严格的法律程序。由于股票发行目的、发行方式不同，其发行程序也有所差异，一般可分为首次公募发行的程序和增发股票的程序。因教材篇幅所限，仅介绍首次公募发行的程序（

20、Initial Public Offering，IPO）。准备阶段申请阶段审批阶段预披露及推介（促销）阶段发售阶段第一节股票发行市场六、股票发行程序根据2016年1月5日上海和深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则的规定整理的中国股票二级市场配售和网上公开发行的流程，参见表7-2。股票发行程序中的路演与绿鞋期权。（1）路演（Road Show）。路演也有人译做“路游”，是指股票承销商帮助发行人安排的发行前的调研活动。一般来说，承销商先选择一些可能销出股票的地点，并选择一些可能的投资者（主要是机构投资者），然后带领发行人逐个地点去召开会议，介绍发行人的情况，了解投资人的投资意向。大多数情况下，

21、基金经理人会作为机构投资者参加这一活动。另外，会计师和投资顾问有时也参加这一活动。承销商和发行人通过路演，可以比较客观地决定发行量、发行价格以及发行时机等。第一节股票发行市场六、股票发行程序表7-2股票二级市场配售和网上公开发行的流程日期向二级市场投资者配售网上公开发行T2T-1之前为初步询价阶段，初步询价开始日前两个交易日为基准日刊登招股说明书概要、交易所计算市值T1主承销商确定股票发行价格区间（或发行价格）、网下发行股票总量等申购参数，并在申购开始前完成相关参数确认T网下投资者自主申购，无须缴款；主承销商确认有效申购投资者申购，无须缴款T1发行人与主承销商按照事先确定的配售原则，在有效申购

22、的网下投资者中选择配售股票的对象。各配售对象可通过申购平台查询其网下获配应缴款情况公布中签率，组织摇号抽签，上交所将于T+1日盘后向证券公司发送中签结果数据第一节股票发行市场六、股票发行程序表7-2股票二级市场配售和网上公开发行的流程T2主承销商向市场公告网下获配应缴款情况，16：00前，网下投资者应根据获配应缴款情况，为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金各证券公司营业部应于T+2日向投资者发布中签结果。T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足的视为放弃认购T3向市场公告网下配售结果15：00前，结算参与人将其放弃认购部分向中国结算上海分公司申报15：0016：0

23、0，中国结算上海分公司根据结算参与人申报的放弃认购数据，计算各结算参与人实际应缴纳的新股认购资金16：00，中国结算上海分公司从结算参与人的资金交收账户中扣收实际应缴纳的新股认购资金，并于当日划至主承销商的资金交收账户T4清算、登记、划款向市场公告网上发行结果第一节股票发行市场六、股票发行程序路演是决定股票首次公开发行成功与否的重要步骤，成功的路演可以达到三个目的：通过路演让投资者进一步了解发行人。在大约两周的时间内，发行人、高层管理人员会同主承销商前往各金融中心城市，拜访潜在的投资者，使投资者有机会通过路演了解发行人的管理工作，并向发行人提出质询。增强投资者的信心，创造对新股的市场需求。尽管

24、多数国家的证券监管机构禁止发行人在路演时发送除初步招股说明书之外的任何书面材料和进行盈利预测，但是路演还是给发行人提供了一个展示公司管理层风貌、公司实力和陈述公司长期商业计划的机会。由于路演是发行人积极推销的唯一机会，很多机构投资者和个人投资者就会在路演演说中形成对发行公司管理层的看法，进而做出买或不买股票的决定，因此，成功的路演可以创造对新股的市场需求。从投资者的反应中获得有用的信息。发行人可以从路演中了解到投资者对此次发行的反应，从而客观地决定发行量、发行价格及发行时机等。第一节股票发行市场六、股票发行程序（2）绿鞋期权（Green Shoe Option）。它在我国又称超额配售选择权，是

25、包销商在获得发行人的许可下，可以超额配售股份的一种发行方式。其意图在于增发股票满足更多需求，或购回股票稳定价格。当发行股票时，发行人与包销商达成协议，允许包销商在既定的股票发行规模的基础上，视市场具体情况，使用发行人所授予的股份超额配售权，一般为初始发行规模的5%15%。例如，工商银行2006年发行新股时规定A股的“绿鞋”规模为不超过初始发行规模的15%，即不超过19.5亿股。一般来说，超额配售所募集的资金不会马上转给发行公司，而是暂时存放在包销商的账户上。因为包销商一旦使用这种超额配售权，就处于卖空位置，一旦股票上市后股价跌破发行价，包销商就可以利用超额配售所得的这部分资金，以不高于发行价的

26、价格在二级市场上收购被抛售的股票，从而达到稳定股价的目的。如果这种超额配售未得到发行人的许可，就被称为“光脚鞋”（Bare Shoe），一旦股票上市后股价上涨，包销商就必须以高于发行价的价格，购回其所超额配售的股份，从而遭受经济损失。发行人的许可使得包销商超额配售的股份有了来源保证，不必花高价去市场购买，发行人按发行价多增发相应数量的股份给包销商即可，包销商还可为发行公司多募集一些资金。“光脚鞋”常被包销商与“绿鞋”合用，以增大卖空空间和增强市场支撑能力。第一节股票发行市场六、股票发行程序绿鞋期权的名称来源于最初采用这种发行方式的公司名称。1963年，佩思韦伯公司为绿鞋公司发行股票时第一次采用

27、了这种期权。中国证监会于2001年9月3日公布了超额配售选择权试点意见，标志着绿鞋期权在我国开始试行。2006年9月17日中国证监会公布了证券发行与承销管理办法，其中规定，首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵守中国证监会、证券交易所和证券登记结算机构的规定。第一节股票发行市场七、我国股票发行条件（一）首次公开发行股票的发行人条件首次公开发行股票的发行人，在主板市场、中小板市场以及创业板市场的股票发行条件，参见表7-3。发行申请核准后，发行人应当在6个月内发行股票；如果超过6个月未发行股票，核准文件失效，发行人需重新

28、核准后方可发行股票。第一节股票发行市场七、我国股票发行条件表7-3 我国主板市场、中小板市场以及创业板市场的股票发行条件条件主板、中小板市场创业板市场主体公司类型依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司资格经营年限持续经营时间应当在3年以上（有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算）持续经营时间应当在3年以上（有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算）高级管理最近3年内没有发生重大变化最近2年内未发生重大变化人员、董事实际最近3年内未发生变更最近2年内未发生变更控制人主营最近3年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主营业务突出。同时，募集

29、资金只能用于发展主营业务业务第一节股票发行市场七、我国股票发行条件财务与盈利要求（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3 000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据发行人应具备一定的盈利能力。为适应不同类型企业的融资需要，对发行人设置了两套业绩指标（符合其中一条即可）：会计（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5 000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元第一套标准为，最近2年连续盈利，净利润累计不少于1 000万元，且持续增长；（3）最近一期不存在未弥补亏损第二套标准为，最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营

30、业收入不少于5 000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据第一节股票发行市场七、我国股票发行条件财务与资产要求最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%最近一期末净资产不少于2 000万元会计股本要求发行前股本总额不少于人民币3 000万元发行后的股本总额不少于3 000万元独立性发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人的资产完整，人员独立、财务独立发行人的资产完整，人员独立、财务独立规范运行发行人已经依法建立健全股东

31、大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责对发行人的公司治理提出从严要求。要求董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任成长性与无发行人具有较高的成长性和一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势；符合“两高”、“五新”标准，即高科技、高增长，新经济、新服务、新能源、新材料、新农业创新能力募集资应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务应当具有明确的用途，且只能用于主营业务金用途第一节股票发行市场七、我国股票发行条件（二）上市公司再融资发行证券的条件1.增发股票的一般条件上市公司增发股票的一般条件是指上市公司采用

32、不同方式增发股票时应当具备的条件，包括组织机构健全、运行良好；上市公司的盈利能力具有可持续性；上市公司的财务状况良好；上市公司财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为；上市公司募集资金的数额和使用符合规定；上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。第一节股票发行市场七、我国股票发行条件（二）上市公司再融资发行证券的条件2.向原股东配售股份的条件除一般性规定的条件以外，还应当符合以下条件：（1）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。（2）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。（3）采用代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，

33、原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。第一节股票发行市场七、我国股票发行条件（二）上市公司再融资发行证券的条件3.向不特定对象公开募集股份（增发）的条件除一般性规定的条件以外，还应当符合以下条件：（1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比以低者为计算依据。（2）除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（3）发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均

34、价。第一节股票发行市场七、我国股票发行条件（二）上市公司再融资发行证券的条件4.非公开发行股票的条件所谓非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。非公开发行股票的特定对象应当符合股东大会决议规定的条件，其发行对象不超过10名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。上市公司非公开发行股票，除一般性规定的条件以外，还应当符合下列条件：（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。（2）本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。（3）募集资金使用符合有关规定

35、。（4）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。第二节债 券发行市场一、债券的发行主体及目的债券发行是将债券从发行者手中转移到投资者手中的过程。债券的发行主体主要是债券的发行者，包括政府、金融机构、股份公司、企业等。1.政府。政府为了达到特定的目的，根据信用原则，也经常采取发行债券的形式筹措资金。2.金融机构。其主要包括银行及非银行性质的金融机构（如信托投资公司、证券公司等）。金融机构发行债券的目的主要是为了筹集信贷资金。在英、美等欧美国家，金融机构发行的债券归类于公司债券；在我国及日本等国家，金融机构发行的债券称为金融债券。3.股份公司。股份公司为了筹措资金，

36、经董事会决定后，可申请发行债券。这种方式不仅比增发新股简单，而且也比较灵活。4.企业。企业在具备发行资格的条件下，可以作为发行者，通过发行债券筹集资金。它是企业最直接、有效的资金来源之一。第二节债 券发行市场二、债券的发行条件确定发行条件是发行债券过程中一项至关重要的工作。合理确定债券的发行条件，对发行者来说直接关系到筹资成本的高低，对投资者来说是做出投资判断的基本依据。只有制定出合理的发行条件，才能保证债券发行的成功。发行条件主要是由（一）发行额（二）票面金额（三）票面利率（四）债券的期限（五）发行价格（六）债券的偿还方式（七）债券的发行担保（八）债券的税收效应第二节债 券发行市场三、债券的

37、发行方式（一）定向发行（二）承购包销（三）招标发行（四）直接发售第二节债 券发行市场四、债券的信用评级对发行证券的机构进行信用评级具有多重意义，对机构来说，进行信用评级是发行债券的必要前提，是取信投资者、降低发债成本的必要途径；对投资者来说，知道所买入债券的信用等级是其进行投资风险管理的重要环节。（一）债券信用评级的概念债券信用评级是指债券评级机构对债券发行者的信誉及其所发行的特定债券的质量进行评估的综合表述。从本质上说，信用评级评估和计量了信用风险（即发生不利于债权事件的可能性）。它对于债券发行者、投资者和证券交易者都很重要，因为只有通过比较各种债券的级别，才能保证投资和交易的质量，降低投资

38、风险。世界上最早的债券评级制度诞生于美国，目前世界上最著名、最具权威性的评级机构是美国的穆迪投资者服务公司和标准普尔公司。此外，还有日本公社债研究所、日本投资服务公司、日本评级研究所以及艾克斯特尔统计服务公司等。它们大多是为社会公众所承认的、具有很高声誉的民间债券评级机构。第二节债 券发行市场四、债券的信用评级（二）债券信用级别的划分及含义国外债券信用级别的划分，有的是“四类十级制”，即A、B、C各分三级，另加D级；有的是“三类九级制”，即A、B、C各分三级；还有的是“二类六级制”，即A、B各分三级。一般采用“三类九级制”的比较多，我国目前的债券信用评级就采用这种等级划分方法，即将债券的等级划

39、分为：AAA，AA，A，BBB，BB，B，CCC，CC，C。关于债券信用级别的划分及含义，世界各国尚不完全统一。表7-5为债券级别划分表，以美国标准普尔公司和穆迪投资者服务公司为例，说明其等级划分及含义。第二节债 券发行市场四、债券的信用评级表7-5债券级别划分表标准普尔公司穆迪公司性质级别说明AAAAaa投最高信誉最高，债券本息支付无问题AAAa资高信誉很高，有很强的支付本息的能力AA中上信誉较高，有较强的支付能力，但在经济形势发生逆转时，对市场较为敏感BBBBaa中有一定信誉，有一定支付能力，但在经济形势发生逆转时，较上述级别更易受影响BBBa投中下有投机因素，但投机程度较低BB机投投机的

40、CCC、CCCaa机可能不还CCa不还，但可以收回很少一点DDDDC不还，不履行债务，无收回的可能鑫龙电器（002298）新股分析询价报告【案例】报告一报告标题：鑫龙电器（002298）电网建设与铁路电气化推动行业需求，建议询价区间6.798.15元投资要点：公司主营业务为高低压成套开关设备、元器件和自动化产品的生产和销售。主要产品包括40.5KV系列开关设备、12KV系列开关设备、12KV系列开关、12KV箱式变电站、低压开关设备、自动化产品、低压元器件等，其中高低压成套开关设备占到了公司收入的近90%。公司各产品毛利率较高，大部分产品毛利率均在35%以上，但是由于低压成套开关设备毛利率较高

41、，且销售额占到公司的40%左右，因而公司综合毛利率水平与可比行业上市公司龙头企业仍有一定的差距。公司主要市场在电网和铁路电气化领域，未来仍有较大发展空间：（1）高低压开关行业与配网建设投资相关度较高，而中国的城市配网改造和农村配网建设需求仍较大；（2）2010 年，全国铁路网营运里程由8.5 万千米调增为9万千米以上，客运专线建设规模由5 000千米调增为7 000千米，复线率、电气化率均由41%调增到45%以上。铁路电气化进程的加快必将带动铁路相关开关及变压器等电气设备需求的增长。鑫龙电器（002298）新股分析询价报告【案例】本次公开发行募集的资金将投向3个项目，主要用于扩大生产能力。募投

42、项目计划增加公司智能化箱式变电站产能1 000台，同时新增综合保护装置和永磁真空断路器两个新产品。3个项目合计投资1.65亿元，其中固定资产投资9 990 万元。我们预计，公司2009、2010、2011年完全摊薄EPS分别为0.32元、0.41元和0.56元，对照可比上市公司估值水平，给予公司2009年2530倍的市盈率和15%的折价，建议询价区间6.798.15元。特别提示：本报告所预测的新股定价不是上市首日的价格表现，而是在现有市场环境基本保持不变的情况下的合理价格区间。研究员：矫健所属机构：申银万国报告二报告标题：鑫龙电器（002298） 逐步成长的民营电力设备供应商公司主要从事高低压成套开关设备、元器件和自动化产品的生产和销售。2009年上半年，高压成套设备、低压成套设备、元器件和自动化产品的毛利率分别为30%、25%、40%和40%，综合净利润水平约为7%，公司盈利能力良好。