内控项目访谈纪要 场外交易市场业务流程模版

1、PAGE PAGE 9访谈纪要访谈内容：场外交易市场业务 访谈时间：2xxx年4月28日访谈对象：场外交易市场业务部质控部xx 访谈者： xx涉及制度和文档关于在全国中小企业股份转让系统开展推荐挂牌业务及项目质量监控管理办法场外交易市场业务全国股份转让系统推荐挂牌项目立项管理办法场外交易市场业务项目团队与项目台账管理指引关于全国股份转让系统尽职调查业务操作规程关于全国股份转让系统信息披露与延续督导业务操作规程全国股份转让系统推荐业务项目内核小组工作办法挂牌推荐业务文本格式准则场外交易市场业务部风险管理细则指引场外交易市场业务部合规管理细则指引场外交易市场业务部档案管理细则证券股份有限公司全国股

2、份转让系统推荐业务项目内核小组工作办法访谈内容记录场外交易市场业务的基本情况场外交易市场业务部的人员配备、职责分工（质控部、内核小组的独立性）部门人员：24人，其中注册会计师7人、律师4人、可担任项目负责人3人。质控部人员：xx（总经理）、xx（律师）等三人。目前质控人员也参加项目，但是在质量监控复核的时候会交叉回避。综合管理岗：xx内核小组：17人，其中4人为外聘。5名注册会计师、3名律师，9名行业专家。4名推荐业务部门人员。2名合规管理人员。一个内核专员：xx。2、目前场外交易市场业务的项目承揽、承做情况（资质取得、开始时间、承做项目数量）已经签约的项目60多家。已推荐挂牌的有3家，在审的

3、1家，在申报2家。项目的承揽及立项项目承揽（前期接触、初步尽职调查） 项目承揽人员通过各种渠道发现潜在的推荐挂牌项目，经过前期接触，尽可能多地搜集项目公司各方面的资料文件资料。项目承揽人员对前期接触有挂牌意向的公司，进行初步尽职调查（非现场），了解项目公司的注册资本、净资产、合法合规性、股权的清晰度、行业情况、高管信息等基本情况，形成初步尽职调查表和立项分析报告。 经过筛选，对于符合公司立项标准的项目公司，向内核办公室下设质控部提出立项申请。场外交易市场业务项目立项委员会，办事机构内核办公室立项委员会成员构成：部门负责人、质控负责人和业务团队负责人构成。立项委员会共5人（总经理、2个副总xx、

4、团队负责人xx、1个项目负责人）；职责：项目立项审核与项目暂停或终止决议； 方式：立项会议，表决。出席要求：全体成员半数以上；表决要求：全体成员半熟以上。表决结果：同意立项、暂缓立项、不同意立项。立项标准证券股份有限公司场外交易市场业务全国股份转让系统推荐挂牌项目立项管理办法规定了场外交易市场业务立项的基本标准，改制及辅导项目立项标准，改制、辅导同时推荐挂牌立项标准，定向增资立项标准。4、立项申请 项目承揽人员履行拟推荐挂牌项目的初步尽职调查后，向内核办公室下设质控部提出立项申请，提交立项分析报告、立项申请表。5、立项评价质控部在收到项目立项申请后，依照立项标准对立项申请资料文件的合规性、立项

5、申请材料内容的完备性进行审核。完备性审核指资料文件资料是否齐全，表格填制是否全面等。质控部审核资料文件资料的完备性之后，提交立项委员会，并召开立项评价会议，对立项申请进行评价。立项会议经立项委员会全体成员超半数成员同意通过；立项会议表决结果分为同意立项、暂缓立项、不同意立项。立项会议后，由出席会议参加表决的立项委员会成员在立项申请表上签字，电话表决的立项委员会成员应在立项申请表补签字。立项委员会批准项目立项后，如项目发生重大变化或发现重大问题，应提交公司立项委员会决定是否暂停或终止项目。立项委员为项目承揽人的，该立项委员应回避该项目的立项表决。协议签署一般在立项前可签订意向协议，意向协议不商定

6、具体的责任义务。项目取得立项批准后，项目承揽人方可申请委托协议审批流程，签约申请审批后方可与客户签署相关合作协议。项目组人员在OA系统中提交协议盖章申请，经过部门经理、总裁办主任、合规管理部经理、财务总监、合规总监、分管副总裁、常务副总裁董事长审批后，交办盖章人员盖章，董事长签字。合作协议商定的收款进度一般分为：现场进驻、股改履行、推荐挂牌履行、延续督导阶段。综合管理部负责协议原件、复印件及电子版在公司内部备案存档，项目组向股改系统报备或其他需求使用，向综合管理部提出内部借阅申请。协议一般一式四份，部门留一份儿，总裁办留一份儿，客户留两份儿。 项目主承揽人是签订项目协议的直接责任人。协议签订后

7、项目主承揽人是督促客户及时付款的直接责任人。项目的执行与管理1、项目团队的委派、管理A、项目小组的设立 证券股份有限公司关于全国股份转让系统尽职调查业务操作规程对项目小组的委派、资格/资质、备案、职责做出明确规定。公司目前有3个相对固定的项目团队（每个团队5-6人）。项目立项时会指派项目小组建员，项目小组建员均须取得证券从业资格/资质，注册会计师、律师和行业分析师至少各一名，每个项目小组1个项目负责人，项目负责人必须有签字权，1个现场负责人（可能与项目负责人为同一人）。B团队台账管理-行政岗石xx团队台账主要是核算每个团队的项目收入情况，方便会计核算与考核。行政岗登记团队台账，包括协议台账、收

8、入台账和费用台账。收入台账：当项目收款时，本部财务部通知石xx，行政岗石xx根据本月的到款情况登记收入监管报表，即收入台账。每笔收款收到通知后，石xx将协议书扫描后传真号码给总部张依峰做账，同时在OA系统中提交开具发票申请，经部门经理、分管领导、计划财务部财务经理、财务总监审批后，交办资金岗开具发票后邮寄给客户。本年刚刚开始着手做按项目的收入台账的登记，尚不完善。对于未及时付款的中止项目，不计提收入。收入确认原则为收付实现制。费用台账：所有目小组发生费用时，在“NC在线报销系统”中提交费用报销申请，经适当审批后，报销人将发票归集到综合管理岗石xx处，石xx编制费用台账，包括项目名称、承揽期费用

9、、承做期费用、报销人、报销时间和发票号，统一将发票送至xx财务处审核发票，发票审核通过后，本部银联系统自动报销人员费用。协议台账：综合管理岗石xx登记委托单位的名称、协议类型、省份、行业、主承揽人、签署协议时间、立项时间、协议金额等。协议台账仅为统计所用，具体的协议催款事宜由所有目组人员负责。2、改制辅导立项通过后，签订协议，项目组进驻现场。指导企业建立规范的公司治理结构，规范运作，帮助企业提高独立运营和延续发展能力、梳理法制意识和信息披露意识，履行改制与辅导工作。改制辅导分为四个阶段，分别是签订改制财务咨询顾问协议、制定实施改制方案、实施辅导、取得股改后xx营业执照。改制财务咨询顾问协议可以

10、单独签，也可以在合作协议中商定。审批程序同合作协议一致。3、项目的详细尽职调查A利用外部中介机构的工作要求项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士建议或意见的基础上进行。项目小组在尽职调查过程中应该首先判断会计师事务所、律师事务所等中介机构的资质水平，通过综合尽职调查过程中取得的信息，对以上中介机构出具的专业建议或意见审慎核查。项目小组对中介机构出具的专业建议或意见持有不同建议或意见，与该机构沟通以取得说明并判断其合理性。项目小组认为专业人士发表的建议或意见所基于的工作不够充分的、或对专业人士建议或意见有疑义的，项目小组进行独立调查。B尽调前，签署保密协议若项目公司要求，可以与拟

11、挂牌项目公司签署保密协议。目前保密协议条款已合并到协议模板中，若有需要可以采用模板中的保密条款。C尽职调查 证券股份有限公司关于全国股份转让系统尽职调查业务操作规程对工作底稿的收集、制作、装订与保管做出明确规定。尽职调查履行之后，项目小组应该出具尽职调查报告。D尽调问题汇报 尽职调查过程中发现的未能决断的问题，项目小组建员向现场负责人、项目负责人逐级汇报。若项目负责人未能决断，技术问题咨询质控部；非技术问题，视需要及时向承揽人、业务部负责人、主管副总裁逐级汇报。E工作底稿质量监控尽职调查工作履行后，财务会计调查人员、法律事项调查人员、行业分析师、项目小组负责人均在尽职调查报告上签名声明对其负责

12、。项目小组将尽职调查报告、尽职调查工作底稿报质控部核查，并对项目情况接受质控部质询，质控部将视情况决定是否需要对拟推荐挂牌公司进行现场核查。质控部对工作底稿进行合规性审核，审核履行后提出质控建议或意见，项目小组根据质控建议或意见修改尽职调查底稿、底稿和其他备案资料文件。质控小组对复核建议或意见的落实情况无异议后，形成质控报告并签字确认。审核通过的提交内核小组进行内核。内核小组应该对尽职调查工作底稿和尽职调查报告进行审慎核查。内核小组应检查项目小组是否按全国股转公司全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）规定的内容和方法对拟推荐挂牌公司进行了调查，调查是否充分，结论是否明确，尽职

13、调查工作底稿是否按要求制作。待内核会议终止后，尽职调查报告同其他备案资料文件一同盖章。经办人在OA系统中提交盖章申请，经部门经理、分管领导、合规总监、总裁办分管领导、常务副总裁、董事长审批后，尽职调查报告交办综合岗盖章，交董事长签字。部门公章由长财投行综合岗专人管理。项目材料的编制、内核、报送A备案资料文件的制作项目小组在尽职调查的基础上，制作拟推荐挂牌项目内核资料文件。内核资料文件包括推荐资料文件、挂牌申请资料文件和尽职调查报告。B质控部对备案资料文件的审核全套备案资料文件制作履行后，由现场负责人提交质控部审核。质控部指派一名财务、一名非财务审核员对全套备案资料文件进行形式和实质上的审核。在

14、审核过程中，质控部可视需要调阅项目组收集的尽职调查工作底稿，现场负责人对此应予以配合。项目小组应根据质控部的审核建议或意见对全套备案资料文件进行修改、完善，并在备案资料文件取得质控部审核通过后定稿。C报内核办公室申请内核、回复建议或意见全部备案资料文件经质控部审核确认后报内核办公室申请内核。内核办公室收到拟推荐公司挂牌备案资料文件后，由内核专员（）进行审核。内核专员将材料交由内核小组建员中的注册会计师、律师、行业分析师组建的三名主审人员进行审核，提出审核建议或意见。项目小组应对内核专员、内核小组主审人员的审核建议或意见形成说明材料，报内核办公室。内核专员及内核小组主审人员对项目小组提交的说明材

15、料进行复审后无异议的，提请内核小组会议审议。D内核会议审核内核小组以会议的形式对拟推荐挂牌项目进行内核审议，决定是否向全国中小企业股份转让系统有限责任公司上报备案资料文件，并形成内核会议书面决议。对会议否决的项目，公司将放弃推荐挂牌工作。对内核会议通过的拟推荐挂牌项目，每个内核小组建员填制形成内核机构成员审核工作底稿，最后对汇总形成内核建议或意见及内核会议记录，内核小组建员签字后，项目小组应依照内核决议要求对拟推荐公司挂牌备案资料文件做进一步修改、完善，形成对内核会议反馈建议或意见的回复。落实内核建议或意见后，内核专员对内核建议或意见的落实情况进行审核，形成内核专员对内核会议落实情况的补充审核

16、建议或意见。待内核会议终止后，尽职调查报告同其他备案资料文件定稿后一同盖章。经办人在OA系统中提交盖章申请，经部门经理、分管领导、合规总监、总裁办分管领导、常务副总裁、董事长审批后，尽职调查报告交办综合岗盖章，交董事长签字。最后，项目小组会同综合管理部将推荐挂牌备案资料文件向股转公司报送。挂牌推荐A报送备案资料文件股转公司收到推荐挂牌备案资料文件后决定受理的，向公司出具受理通知书。1个多月时间，股转公司下达第一轮反馈建议或意见，要求对备案资料文件予以补充或修改的反馈建议或意见由综合管理部转交项目小组。项目小组应在股转公司规定时间内对反馈建议或意见做出书面反馈回复，形成备案资料文件补充或修改建议

17、或意见，报内核办公室审核，质控部做反馈督查报告，核查通过后由项目小组会同综合管理部报送股转公司。若未能在规定时间内履行书面回复，须向股转公司书面报告申请延期。股转公司根据项目质量问题，决定是否需要第二轮反馈。股转公司对备案资料文件审查无异议后，向主办券商出具备案确认函。股转公司决定不予备案的，向主办券商出具不予备案通知。B股份初始登记取得备案确认函后，项目小组通知挂牌公司与中登签订证券登记服务协议，办理公司全部股份的集中登记。初始登记时，登记公司对全部股份按相关规定做禁售处理。C解除限售登记挂牌公司提出所持股份挂牌报价转让申请后，项目小组报内核办公室核查同意后，向股改公司报送解除限售登记备案申

18、请。股转公司确认后，通知中登按指派范围和数量解除限售登记。D股份挂牌项目小组办理解除股份限售登记手续后,与股转公司商定挂牌日期,办理挂牌手续。股份挂牌前，项目小组协助挂牌公司，在全国股份转让信息披露平台上发布公开转让说明书、挂牌公开转让的提示性公告等相关资料文件。公告挂牌之日正式挂牌、公开转让。项目的延续督导监控信息披露和延续督导定义：主办券商需延续指导、督促挂牌公司规范履行信息披露义务，并对其信息披露违规行为进行处理的工作。信息披露督导期限：自挂牌公司进入全国股份转让系统之日起，至挂牌公司终止挂牌转让之日止。人员配备：每个项目指派了一名项目督导员，对挂牌公司的信息披露进行跟踪和督导。信息披露

19、的审批流程：督导员在OA系统中提交申请，并上传需披露的资料文件，经部门经理、合规部经理、总裁办主任、分管副总裁审批后，行政岗石xx在系统中披露信息。归档场外交易市场部设置行政岗石xx对项目资料文件资料进行归档管理。每个项目按资料文件资料的类别进行分类、装订成册归档。风险点：立项：未建立项目立项管理制度、立项标准、条件及程序不明确。在申请项目立项前，未对目标企业的背景、经营情况、财务状况进行认真分析，或者承揽人员基于推进项目立项，故意隐瞒目标企业重大风险事项，未能从源头把握住项目质量。立项决策人员未及时通过立项报告及相关材料，准确发现企业存在的问题及风险，使带有硬伤的项目顺利通过立项申请，公司投

20、入大量人力，最终项目自身问题无法继续推进，而造成或产生损失。内部立项申请获准通过前与企业签订协议。辅导：项目组建员未根据发行人的具体情况制定切实可行的辅导计划，套用以前工作经验，致使未及时发现辅导对象存在重大风险隐患，未及时提出处理建议或意见并向公司汇报。未严格依照要求报送辅导备案材料、辅导报告及辅导验收申请报告粗制滥造甚至出现重大错误。项目执行：未按规定进行尽职调查，工作底稿存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，项目存在重大质量问题未被及时发现。未对企业的申请资料文件等信息披露资料文件资料进行尽职核查，未督促企业完整客观的反映其基本情况和风险因素，致使信息披露不实等重大风险。未对其他中介机构出具的专业建议或意见进行必要的核查，未对企业提供的资料文件资料和披露的内容进行独立判断，直接采用。工作底稿编制及项目档案管理不善。项目质量：备案资料文件审批与管理的监控流于形式，内核委员未能尽职致使项目带病通过，影响公司声誉甚至直接致使项目失败。未建立监督检查制度，未按要求设立质控、合规检查、风险监控、集合审计等监控职责的部门。相关部门未按要求对场外交易市场业务的全过程延续跟踪监督。在项目执行过程中疏忽或故意，风控合规人员未履行必要管理