中国有限责任公司标准章程下载版1205

1、有限责任任公司标标准章程程20002年112月55日版TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc26843811 第一章总总则 PAGEREF _Toc26843811 h 2 HYPERLINK l _Toc26843812 第二章公公司情况况 PAGEREF _Toc26843812 h 2 HYPERLINK l _Toc26843813 第一节公公司名称称和住所所 PAGEREF _Toc26843813 h 2 HYPERLINK l _Toc26843814 第二节公公司注册册资本及及股本结结构 PAGEREF _Toc26843814 h 2 HYPERLI

2、NK l _Toc26843815 第三节经经营宗旨旨和范围围 PAGEREF _Toc26843815 h 3 HYPERLINK l _Toc26843816 第三章股股东 PAGEREF _Toc26843816 h 3 HYPERLINK l _Toc26843817 第一节股股东出资资证明 PAGEREF _Toc26843817 h 33 HYPERLINK l _Toc26843818 第二节股股东的权权利 PAGEREF _Toc26843818 h 3 HYPERLINK l _Toc26843819 第三节股股东的义义务 PAGEREF _Toc26843819 h 5 H

3、YPERLINK l _Toc26843820 第四节控控股股东东 PAGEREF _Toc26843820 h 5 HYPERLINK l _Toc26843821 第五节股股东转让让出资 PAGEREF _Toc26843821 h 55 HYPERLINK l _Toc26843822 第六节新新股东加加入 PAGEREF _Toc26843822 h 6 HYPERLINK l _Toc26843823 第四章股股东会 PAGEREF _Toc26843823 h 66 HYPERLINK l _Toc26843824 第一节股股东会的的职权 PAGEREF _Toc26843824

4、h 66 HYPERLINK l _Toc26843825 第二节股股东会会会议提案案规则 PAGEREF _Toc26843825 h 66 HYPERLINK l _Toc26843826 第三节股股东会的的议事规规则 PAGEREF _Toc26843826 h 7 HYPERLINK l _Toc26843827 第四节股股东会决决议内容容 PAGEREF _Toc26843827 h 8 HYPERLINK l _Toc26843828 第五章董董事及董董事会 PAGEREF _Toc26843828 h 99 HYPERLINK l _Toc26843829 第一节董事 PAGER

5、EF _Toc26843829 h 99 HYPERLINK l _Toc26843830 第二节董董事的选选聘程序序 PAGEREF _Toc26843830 h 10 HYPERLINK l _Toc26843831 第三节董董事长及及职责 PAGEREF _Toc26843831 h 110 HYPERLINK l _Toc26843832 第四节董事会会及职责责 PAGEREF _Toc26843832 h 10 HYPERLINK l _Toc26843833 第五节董事会会会议提提案规则则 PAGEREF _Toc26843833 h 11 HYPERLINK l _Toc2684

6、3834 第六节董董事会议议事规则则 PAGEREF _Toc26843834 h 11 HYPERLINK l _Toc26843835 第七节董董事会秘秘书 PAGEREF _Toc26843835 h 122 HYPERLINK l _Toc26843836 第八节独立董董事 PAGEREF _Toc26843836 h 122 HYPERLINK l _Toc26843837 第六章经经理 PAGEREF _Toc26843837 h 13 HYPERLINK l _Toc26843838 第七章监监事及监监事会 PAGEREF _Toc26843838 h 113 HYPERLINK

7、 l _Toc26843839 第一节监监事 PAGEREF _Toc26843839 h 13 HYPERLINK l _Toc26843840 第二节监监事会 PAGEREF _Toc26843840 h 114 HYPERLINK l _Toc26843841 第三节监监事会会会议通知知和签到到 PAGEREF _Toc26843841 h 14 HYPERLINK l _Toc26843842 第四节监监事会会会议提案案规则 PAGEREF _Toc26843842 h 114 HYPERLINK l _Toc26843843 第五节监监事会会会议议事事及决议议规则 PAGEREF _

8、Toc26843843 h 115 HYPERLINK l _Toc26843844 第六节会会后事项项 PAGEREF _Toc26843844 h 15 HYPERLINK l _Toc26843845 第八章董董事、经经理、监监事限制制规定 PAGEREF _Toc26843845 h 116 HYPERLINK l _Toc26843846 第九章关关联交易易 PAGEREF _Toc26843846 h 16 HYPERLINK l _Toc26843847 第十章信信息披露露 PAGEREF _Toc26843847 h 16 HYPERLINK l _Toc26843848 第十

9、一章章财务、会计与与劳动用用工制度度 PAGEREF _Toc26843848 h 17 HYPERLINK l _Toc26843849 第一节财财务会计计制度 PAGEREF _Toc26843849 h 117 HYPERLINK l _Toc26843850 第二节财财务主管管人员PAGEREF _Toc26843850 h 117 HYPERLINK l _Toc26843851 第三节利利润分配配制度 PAGEREF _Toc26843851 h 117 HYPERLINK l _Toc26843852 第四节内内部审计计 PAGEREF _Toc26843852 h 17 HYP

10、ERLINK l _Toc26843853 第五节会会计师事事务所的的聘任 PAGEREF _Toc26843853 h 118 HYPERLINK l _Toc26843854 第六节劳劳动用工工制度 PAGEREF _Toc26843854 h 118 HYPERLINK l _Toc26843855 第十二章章公章、财务章章的管理理 PAGEREF _Toc26843855 h 18 HYPERLINK l _Toc26843856 第一节印印章的刻刻制、改改刻与废废止 PAGEREF _Toc26843856 h 188 HYPERLINK l _Toc26843857 第二节印印章的

11、保保管 PAGEREF _Toc26843857 h 188 HYPERLINK l _Toc26843858 第三节印印章的使使用 PAGEREF _Toc26843858 h 188 HYPERLINK l _Toc26843859 第十三章章通知和和公告 PAGEREF _Toc26843859 h 119 HYPERLINK l _Toc26843860 第十四章章合并、分立、解散和和清算 PAGEREF _Toc26843860 h 119 HYPERLINK l _Toc26843861 第一节合合并或分分立 PAGEREF _Toc26843861 h 199 HYPERLINK

12、 l _Toc26843862 第二节解解散清算算 PAGEREF _Toc26843862 h 20 HYPERLINK l _Toc26843863 第十五章章修改章章程 PAGEREF _Toc26843863 h 211 HYPERLINK l _Toc26843864 第十六章章附则 PAGEREF _Toc26843864 h 211第一章 总则章程宗旨旨：为维维护公司司、股东东和债权权人的合合法权益益，规范范公司的的组织和和行为，根据中华人人民共和和国公司司法（以下简简称公公司法）和其其他有关关规定，制订本本章程。章程性质质：本公公司章程程自生效效之日起起，即成成为规范范公司的的

13、组织与与行为、公司与与股东、股东与与股东之之间权利利义务关关系的，具有法法律约束束力的文文件。股股东可以以依据公公司章程程起诉公公司；公公司可以以依据公公司章程程起诉股股东、董董事、监监事、经经理和其其他高级级管理人人员；股股东可以以依据公公司章程程起诉股股东；股股东可以以依据公公司章程程起诉公公司的董董事、监监事、经经理和其其他高级级管理人人员。人员定义义：本章章程所称称其他高高级管理理人员是是指公司司的董事事会秘书书、财务务负责人人。公司司可以根根据实际际情况，在章程程中确定定属于公公司高级级管理人人员的人人员。第二章公公司情况况第一节 公司司名称和和住所公司名称称：公司住所所：公司类型型

14、：公司系系依照公司法法和其其他有关关规定成成立的有有限责任任公司（以下简简称“公公司”）。登记机构构：法定代表表人：营业期限限：公司经营营期限自自执照签签发之日日算起，经营期期满前66个月应应视情况况办理继继续经营营或解散散手续。第二节公公司注册册资本及及股本结结构注册资本本：公司股东东以其出出资额为为限对公公司承担担责任，公司以以其全部部资产对对公司的的债务承承担责任任。股本结构构：公司股股东共个个，其中中自然人人个，企企业法人人个，社社会团体体个，事事业法人人个。 各股股东出资资额和出出资方式式为： 序号名称住所身份证明明出资方式式股东可以以用货币币出资，也可以以用实物物、工业业产权、非专

15、利利技术、土地使使用权作作价出资资。对作作为出资资的实物物、工业业产权、非专利利技术或或者土地地使用权权，必须须进行评评估作价价，核实实财产，不得高高估或者者低估作作价。如如有证据据证明股股东存在在虚假出出资或者者高估、低估作作价的情情况，其其他已足足额缴纳纳出资的的股东有有权要求求该名股股东缴足足所认缴缴的出资资，追究究相应的的违约责责任及由由此引起起的一切切经济损损失。土地使用用权的评评估作价价，依照照法律、行政法法规的规规定办理理。股东应当当足额缴缴纳公司司章程中中规定的的各自所所认缴的的出资额额。股东东以货币币出资的的，应当当将货币币出资足足额存入入准备设设立的有有限责任任公司在在银行

16、开开设的临临时帐户户；以实实物、工工业产权权、非专专利技术术或者土土地使用用权出资资的，应应当依法法办理其其财产权权的转移移手续。股东不不按照前前款规定定缴纳所所认缴的的出资，其他已已足额缴缴纳出资资的股东东有权要要求该名名股东缴缴足所认认缴的出出资，追追究相应应的违约约责任及及由此引引起的一一切经济济损失。公司成立立后，如如有股东东发现作作为出资资的实物物、工业业产权、非专利利技术、土地使使用权的的实际价价额显著著低于公公司章程程所定价价额的，其他已已足额缴缴纳出资资的股东东有权要要求该名名股东补补交其差差额，追追究相应应的法律律责任及及由此引引起的一一切经济济损失。公司设设立时的的其他股股

17、东对其其承担连连带责任任。公司增加加或减少少注册资资本，必必须召开开股东会会并由全全体股东东通过并并作决议议。公司司减少注注册资本本，应当当自作出出决议之之日起十十日内通通知债权权人，并并于三十十日内在在报纸上上至少公公告三次次。公司变更更注册资资本应依依法向登登记机关关办理变变更登记记手续。出资证明明：股东东的证明明文件采采取公司司签发的的出资证证明书。公司成成立后，应在五五个工作作日向股股东签发发出资证证明，具具体事宜宜由公司司的法定定代表人人负责。如果有有证据证证明由于于公司消消极办理理出资证证明书导导致股东东利益受受损的，股东有有权选择择向公司司或直接接责任人人追究相相应的法法律责任任

18、及由此此引起的的一切经经济损失失。第三节经经营宗旨旨和范围围经营宗旨旨：公司司依法开开展经营营活动，法律法法规禁止止的，不不经营；需要前前置审批批的经营营项目，报审批批机关批批准，并并经工商商行政管管理机关关核准注注册后，方开展展经营活活动；不不属于前前置审批批项目，法律、法规规规定需要要专项审审批的，经工商商行政管管理机关关登记注注册，并并经审批批机关审审批后，方开展展经营活活动。经营范围围：第三章股股东第一节 股东出出资证明明股东作为为公司的的所有者者，享有有法律、行政法法规和公公司章程程规定的的合法权权利。 出资证明明书是有有限责任任公司成成立后签签发的证证明股东东权益的的凭证。公司必必

19、须于公公司成立立后向公公司的股股东签发发出资证证明书，如果因股股东的个个人行为为在公司司成立前前签发出出资证明明书，导导致其他他股东的的利益受受损，公公司或公司股股东可向向直接责责任人追追究相应应的法律律责任及及由此引引起的一一切经济济损失。公司成立立后，应应在五个个工作日日向股东东签发出出资证明明，具体体事宜由由公司的的法定代代表人负负责。如如果有证证据证明明由于公公司消极极办理出出资证明明书导致致股东利利益受损损的，股股东有权权选择向向公司或或直接责责任人追追究相应应的法律律责任及及由此引引起的一一切经济济损失。公司的出出资证明明书，必必须载明明下列事事项：公公司的名名称；公司登登记日期期

20、；公司的的注册资资本；股东的的姓名或或者名称称、缴纳纳的出资资数额和和出资日日期；出资证证明书的的编号和和核发日日期。公司的出出资证明明书必须须加盖公公司的印印章。没没有加盖盖公司印印章的出资证证明书不不具有法法律效力力，股东东依此出出资证明明书进行行的一切切行为与与公司无无关。如果股股东依此此出资证证明书所所作出的的行为导导致公司司利益受受损，公公司或其其他股东东均可向向该名股股东追究究相应的的法律责责任及由由此引起起的一切切经济损损失。加盖公章章的出资资证明书书是证明明股东权权益的凭凭证，从从出资证证明书的的核发之之日起股股东便可可对公司司行使股股东权。公司建立立股东名名册，股股东名册册对

21、股东东公开，公司应应当根据据股东的的要求通通过传真真、信函函的形式式向股东东汇报公公司股东东持有股股权情况况，但是是股东不不得对外外透露持持股情况况。如因因股东的的泄密行行为导致致公司利利益受损损的，公公司或其其他股东东均可向向该名股股东追究究相应的的法律责责任及由由此引起起的一切切经济损损失。公司应建建立能够够确保股股东充分分行使权权利的公公司治理理结构。公司的的治理结结构应确确保所有有股东，特别是是中小股股东享有有平等地地位。股股东按其其持有的的股份享享有平等等的权利利，并承承担相应应的义务务。第二节 股东的的权利股东享有有出席会会议权及及表决权权：有限责责任公司司股东会会由全体体股东组组

22、成，股股东会是是公司的的权力机机构，依依法行使使职权。股东有有权参加加或者委委派股东东代理人人参加股股东会会议，依照其其所持有有的股份份份额行行使表决决权。股东享有有选举权权和被选选举权：公司的的股东有有权按照照自己出出资数额额的多少少，在股股东会上上以投票票的形式式选举公公司的董董事或者者监事。公司的的股东只只要符合合公司司法规规定的公公司的董董事、监监事任职职资格，就可以以担任公公司的董董事或者者监事。股东享有有红利分分配权：公司的的股东有权权按照出出资比例例分取红红利。所所谓红利利是指红红利是指指一切公公司盈余余。股东享有有剩余财财产分配配权：公司解解散时，股东对对于公司司清理债债权债务

23、务后所留留下的财财产有权权按照自自己所持持公司出出资比例例要求公公司的清清算人进进行分配配。股东享有有知情权权。公司股东东可以随随时查阅阅以下文件件，了解公公司的生生产运营营情况：公司会计计报表、相关帐帐簿和凭凭证以及及其它涉涉及会计计报表的的资料；公司股东东会的会会议记录录、决议议文本，董事会会的会议议记录、决议文文本，监监事会的的会议记记录、决决议文本本，以及公公司经理理办公会会议文件件和其它它有关管管理制度度文件；反映公司司重大投投资的有有关资料料和文件件；会计师事事务所对对公司财财务报告告发表的的审计意意见的工工作底稿稿；其他应该该查阅的的文件。股东提出出查阅前前条所述述有关信信息或者

24、者索取资资料的，应当向向公司提提供证明明其持有有公司股股份的种种类以及及持股数数量的书书面文件件，公司司经核实实股东身身份后按按照股东东的要求求予以提提供；非经合法法程序，任何人人无权阻阻挠公司司股东对对该项合合法权利利的行使使，否则则，股东东有权向向法院提提起诉讼讼，相关关费用及及由此引引起的一一切经济济损失由由直接责责任人承承担。股东享有有特别调调查请求求权：一一定比例例的股东东可以要要求股东东会或法法院进行行对于股股份公司司的设立立、经营营管理、财务利利润等有有关公司司情况进行行专门调调查。为了维持持公司的的正常生生产经营营，股东东在下列列情况下下才可行行使特别别调查请请求权有有证据表表

25、明存在在欺诈和和严重违违反公司司章程的的行为；有理由由推定年年终报告告的账面面价值低低于实际际财产价价值；有证据据表明审审计报告告存在与与事实不不符的内内容。股东比例例：为了了维持公公司的正正常生产产经营，防止股股东对此此项权利利的滥用用，提起起特别调调查请求求权的股股东所代代表的股股份数应应该占总总股份数数的30以以上。申请程序序：在符符合上述述比例的的股东的的书面提提请下，股东会会应该对公公司的设设立、经营管管理、财务利利润等进进行调查查，并出出具书面面调查报报告。如如果股东东会拒绝绝调查，股东可可向法院院申请对对公司的的设立和和经营情情况进行行调查。经股东会会或法院院调查，的确存存在本协

26、协议第六六条第11款的情情况时,由直接接责任人人承担相相关的调调查费用用，并向向公司及其其他股东东赔偿由由此引起起的一切切经济损损失。股东享有有股东会会决议无无效请求求权：股东有证证据表明明决议的的程序形形式违反反相关法律律、法规规或章程程的规定定时，单个或或少数股股东可以以请求法法院确认认其无效效或予以以撤销。宣告无效效或予以以撤销的的法律后后果： 如果一一项无效效或可撤撤销的决决议给公公司或少少数股东东造成了了损害,则法院院在对有有关决议议宣告无无效或予予以撤销销时,由由直接责责任人承承担相关关的法律律费用，并向公公司及其其他股东东赔偿由由此引起起的一切切经济损损失。如果股东东通过此此等程

27、序序为公司司获得利利益，其其中的20%做为奖奖励支付付给股东东。股东享有有优先认认购权：公司成成立以后后，依照照法定的的条件和和程序增增加公司司的资本本总额时时，股东东可以优优先认缴缴出资。股东享有有转让出出资权：股东之之间可以以相互转转让其全全部出资资或者部部分出资资。股东东向股东东以外的的人转让让出资时时，必须须经全体体股东过过半数同同意，在在同等条条件下，其他股股东有优优先购买买权。不不同意转转让的股股东应当当购买该该转让的的出资。如果不不购买转转让的出出资，视视为同意意转让。公司股东东之一不不得购买买其他股股东的全全部出资资，而形形成单一一股东形形式的独独资公司司。股东会、董事会会的决

28、议议违反法法律、行行政法规规、公司司章程的的规定，侵犯股股东合法法权益，股东有有权依法法提起要要求停止止上述违违法行为为或侵害害行为的的诉讼。董事、监监事、经经理执行行职务时时违反法法律、行行政法规规或者公公司章程程的规定定，给公公司造成成损害的的，应承承担赔偿偿责任，股东有有权要求求公司依依法提起起要求赔赔偿的诉诉讼。董事或控控股股东东的某些些不正当当行为损损害了公公司的利利益，而而由公司司出面起起诉属不不可行，则少数数股股东东中的任任何一员员即可以以他以及及其他受受害股东东的名义义，代表表公司起起诉。由于诉诉讼所取取得的赔赔偿或补补偿由公公司享有有。以上所称称的不正正当行为为是指：董事、经

29、经理违反反竞业禁禁止条款款的行为为，如董董事、经经理自己己与公司司签订合合同或进进行交易易；董事、经经理自营营或为他他人经营营与其所所在公司司同类的的营业；董事经理理与第三三人串通通损害公公司利益益的交易易；公司与关关联企业业进行的的损害公公司利益益的交易易；公司控股股股东或或实际控控制公司司的股东东所为的的上述行行为等。上述不正正当行为为产生后后，如果果公司能能够通过过一定的的途径向向有关当当事人行行使权利利，如通通过公司司监事会会监督有有关当事事人予以以纠正等等，或者者公司以以自己名名义向相相关当事事人提起起诉讼，要求撤撤销有关关显失公公平的民民事行为为或者要要求公司司董事、经理、控股股股

30、东及第第三人向向公司承承担赔偿偿责任的的，则少少数股东东即不能能行使该该项权利利。第三节 股东东的义务务股东承担担以下义义务：关注社会会利益，以体现现公司的的社会目目的，股股东及管管理者均均不得利利用公司司从事有有损于公公司形象象的业务务；遵守公司司章程，保守公公司商业业秘密；依其所认认购的股股份和入入股方式式缴纳股股金；依其所认认缴的出出资额承承担公司司的债务务；除法律、法规规规定的情情形外，不得退退股；法律、行行政法规规及公司司章程规规定应当当承担的的其他义义务。如果有证证据表明明股东违违反以上上义务导导致公司司利益受受损，公公司或其其他股东东均可向向该名股股东追究究相应的的法律责责任及由

31、由此引起起的一切切经济损损失。第四节控控股股东东本章程所所称“控控股股东东”是指指具备下下列条件件之一的的股东：此人单独独或者与与他人一一致行动动时，可可以行使使公司百百分之三三十以上上的表决决权或者者可以控控制公司司百分之之三十以以上表决决权的行行使；此人单独独或者与与他人一一致行动动时，持持有公司司百分之之三十以以上的股股份；此人单独独或者与与他人一一致行动动时，可可以以其其他方式式在事实实上控制制公司。本条所称称“一致致行动”是指两两个或者者两个以以上的人人以协议议的方式式（不论论口头或或者书面面）达成成一致，通过其其中任一一人取得得对公司司的投票票权，以以达到或或者巩固固控制公公司的目

32、目的的行行为。控股股东东对公司司及其他他股东负负有诚信信义务。控股股股东对其其所控股股的公司司应严格格依法行行使出资资人的权权利，控控股股东东不得利利用任何何方式损损害公司司和其他他股东的的合法权权益，不不得利用用其特殊殊地位谋谋取额外外的利益益。 控股股东东对公司司董事、监事候候选人的的提名，应严格格遵循法法律、法法规和公公司章程程规定的的条件和和程序。控股股股东提名名的董事事、监事事候选人人应当具具备相关关专业知知识和决决策、监监督能力力。控股股股东不不得对股股东会人人事选举举决议和和董事会会人事聘聘任决议议履行任任何批准准手续；不得越越过股东东会、董董事会任任免公司司的高级级管理人人员。

33、 公司的重重大决策策应由股股东会依依法做出出。控股股股东不不得直接接或间接接干预公公司的决决策及依依法开展展的生产产经营活活动，损损害公司司及其他他股东的的权益。 控股股东东与公司司应实行行人员、资产、财务分分开，机机构、业业务独立立，各自自独立核核算、独独立承担担责任和和风险。 公司人员员应独立立于控股股股东。公司的的经理人人员、财财务负责责人、营营销负责责人和董董事会秘秘书在控控股股东东单位不不得担任任除董事事以外的的其他职职务。控控股股东东高级管管理人员员兼任公公司董事事的，应应保证有有足够的的时间和和精力承承担公司司的工作作。 公司应按按照有关关法律、法规的的要求建建立健全全的财务务、

34、会计计管理制制度，独独立核算算。控股股股东应应尊重公公司财务务的独立立性，不不得干预预公司的的财务、会计活活动。 公司的董董事、监监事及其其他内部部机构应应独立运运作。控控股股东东及其职职能部门门与公司司及其职职能部门门之间没没有上下下级关系系。控股股股东及及其下属属机构不不得向公公司及其其下属机机构下达达任何有有关公司司经营的的计划和和指令，也不得得以其他他任何形形式影响响其经营营管理的的独立性性。 公司业务务应完全全独立于于控股股股东。控控股股东东及其下下属的其其他单位位不应从从事与公公司相同同或相近近的业务务。控股股股东应应采取有有效措施施避免同同业竞争争。 对于经法法院或者者仲裁机机构

35、认定定控股股股东利用用表决权权侵害小小股东权权利之行行为，大大股东应应当停止止此行为为，并赔赔偿小股股东的相相关损失失，包括括聘请律律师、会会计师的的费用。第五节股股东转让让出资股东之间间可以相相互转让让其部分分出资，但是转转让前应应当告之之其他股股东，通通知方式式由股东东会另行行决定。股东转让让出资由由股东会会讨论通通过。股股东向股股东以外外的人转转让其出出资时，必须经经全体股股东过半半数同意意；不同同意的股股东应当当购买该该转让的的出资。如果不不购买，视为同同意转让让。公司应当当保护股股东转让让权份的的权利，公司应应该在股股东会决决议通过过股东转转让出资资提案后后十个工工作日内内办理新新股

36、东的的出资证证明、注注册资本本变更登登记等相相关手续续。加盖公章章的出资资证明书书是证明明股东权权益的凭凭证，新新股东从从出资证证明书的的核发之之日起便便可对公公司行使使股东权权。发起人持持有的公公司股权权转让，应符合合公司司法的的规定；未经股股东会决决定，不不得向可可能与公公司业务务有竞争争的法人人或者自自然人转转让股权权，股东东会可以以要求受受让股权权的人保保证不从从事任何何可能与与公司产产品或服服务有竞竞争的事事务。第六节 新股股东加入入公司成立立后的新新股东加加入应提提请股东东会讨论论通过，该提案案的通过过必须经经全体股股东过半半数同意意。新加入股股东的资资金注入入及相关关事宜比比照本

37、章章程第二二章第二二节及其其他相关关规定进进行。公司应当当保护新新股东的的权利，公司应应该在股股东会决决议通过过新股东东加入提提案后十十个工作作日内办理新股股东的出出资证明明、注册册资本变变更登记记等相关关手续。加盖公章章的出资资证明书书是证明明股东权权益的凭凭证，新新股东从从出资证证明书的的核发之之日起便便可对公公司行使使股东权权。第四章 股东东会第一节 股东东会的职职权股东会由由全体股股东组成成，股东东会是公公司的权权力机构构，依法法行使下下列职权权：决定公司司经营方方针和投投资计划划；选举和更更换执行行董事，决定有有关执行行董事的的报酬事事项；选举和更更换由股股东代表表出任的的监事，决定

38、有有关监事事的报酬酬事项；审议批准准执行董董事的报报告；审议批准准监事的的报告；审议批准准公司的的年度财财务预算算方案、决算方方案；审议批准准公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案；对公司增增加或者者减少注注册资本本作出决决议；对股东向向股东以以外的人人转让出出资作出出决议对公司合合并、分分立、解解散和清清算等事事项作出出决议；修改公司司章程；对公司聘聘用、解解聘会计计师事务务所作出出决议；审议代表表公司发发行在外外有表决决权股份份总数的的百分之之五以上上的股东东的提案案；审议法律律、法规规和公司司章程规规定应当当由股东东会决定定的其他他事项。 第二节 股东东会会议议提案规规则公司的股股东

39、和其其他人员员需要提提交股东东会研究究、讨论论、决定定的议案案应预先先提交董董事会秘秘书，由由董事会会秘书汇汇集分类类整理后后交召集集人审阅阅，由召召集人决决定是否否列入议议程。原则上提提交的议议案都应应列入议议程，对对未列入入议程的的议案，召集人人应以书书面方式式向提案案人说明明理由，不得压压而不议议又不做做出反应应，否则则提案人人有权向向有关监监管部门门反映情情况。议案内容容要随会会议通知知一起送送达全体体董事和和需要列列席会议议的有关关人士。股东会提提案应符符合下列列条件：内容与法法律、法法规、公公司章程程规定不不相抵触触，并且且属于公公司经营营活动范范围和董董事会的的职责范范围；议案符

40、合合公司和和股东的的利益；有明确的的议题和和具体事事项；议案以书书面方式式提交。第三节 股东东会的议议事规则则股东会的的首次会会议由出出资最多多的股东东召集和和主持。股东会会会议由股股东按照照出资比比例行使使表决权权，股东东也可书书面委托托他人出出席股东东会会议议，行使使委托书书中载明明的权力力。股东会分分为定期期会议和和临时会会议。定期会会议应每每年召开开一次，并应于于上一个个会计年年度完结结之后的的六个月月之内举举行。临临时会议议由代表表四分之之一以上上表决权权的股东东、执行行董事或或者监事事提议方方可召开开。有下列情情形之一一的，公公司在事事实发生生之日起起两个月月以内召召开临时时股东会

41、会：公司未弥弥补的亏亏损达股股本总额额的三分分之一时时； 单独或者者合并持持有公司司有表决决权股份份总数百百分之十十以上的的股东书书面请求求时； 董事会认认为必要要时； 监事会提提议召开开时； 公司章程程规定的的其他情情形。前述第33项持股数数按股东东提出书书面要求求日计算算。 除非有全全体股东东的签字字同意，临时股东东会只对对通知中中列明的的事项做做出决议议，对没有有列明的的事项作作出决议议的无效效。会议召集集：股东东会会议议由董事长长召集并并主持。会议通知知：公司司召开股股东会，董事会会秘书应应当在会会议召开开10日以以前通知知全体公司司股东。通知内容容：股东东会议的的通知包包括以下下内容

42、：会议的日日期、地地点和会会议期限限；提交会议议审议的的事项；以明显的的文字说说明：全全体股东东均有权权出席股股东会，并可以以委托代代理人出出席会议议和参加加表决，该股东东代理人人不必是是公司的的股东；有权出席席股东会会股东的的股权登登记日；会务常设设联系人人姓名，电话号号码。 某些特殊殊议题，经股东东会决议议，可以以要求如如召集人人提供相相应的资资料或者者证据。股东可以以亲自出出席股东东会，也也可以委委托代理理人代为为出席和和表决。股东应应当以书书面形式式委托代代理人，由委托托人签署署或者由由其以书书面形式式委托的的代理人人签署；委托人人为法人人的，应应当加盖盖法人印印章或者者由其正正式委托

43、托的代理理人签署署。股东东出具的的委托他他人出席席股东会会的授权权委托书书应当载载明下列列内容：代理人的的姓名；是否具有有表决权权； 分别对列列入股东东会议程程的每一一审议事事项投赞赞成、反反对或弃弃权票的的指示；对可能纳纳入股东东会议程程的临时时提案是是否有表表决权，如果有有表决权权应行使使何种表表决权的的具体指指示；委托书签签发日期期和有效效期限；委托人签签名（或或盖章）。委托托人为法法人股东东的，应应加盖法法人单位位印章。委托书应应当注明明如果股股东不作作具体指指示，股股东代理理人是否否可以按按自己的的意思表表决，股股东对代代理人的的行为可可以事后后追认。 股东身份份证明：个人股东东亲自

44、出出席会议议的，应应出示本本人身份份证和持持股凭证证；委托托代理他他人出席席会议的的，应出出示本人人身份证证、代理理委托书书和持股股凭证。法人股东东应由法法定代表表人或者者法定代代表人委委托的代代理人出出席会议议。法定定代表人人出席会会议的，应出示示本人身身份证、能证明明其具有有法定代代表人资资格的有有效证明明和持股股凭证；委托代代理人出出席会议议的，代代理人应应出示本本人身份份证、法法人股东东单位的的法定代代表人依依法出具具的书面面委托书书和持股股凭证。前述各种种证件可可以是复复印件，如果有有股东对对此提出出异议，则应应当提供供原始证证件或者者法院及及仲裁机机构的裁裁定书。会议变更更：股东东

45、会召开开的会议议通知发发出后，除有不不可抗力力或者其其它意外外事件等等原因，召集人人不得变变更股东东会召开开的时间间；因不不可抗力力确需变变更股东东会召开开时间的的，召集集人应当当承担已已经到达达的股东东的交通通费用。表决检票票：每一一审议事事项的表表决投票票，应当当至少有有两名股股东代表表和一名名监事同同时清点点，并由由清点人人代表当当场公布布表决结结果。表决通过过：会议议主持人人根据表表决结果果决定股股东会的的决议是是否通过过，并应应当在会会上宣布布表决结结果,决议的的表决结结果载入入会议记记录,投投票应当当作为证证据进行行保留。表决异议议：会议议主持人人如果对对提交表表决的决决议结果果有

46、任何何怀疑，可以对对所投票票数进行行点算；如果会会议主持持人未进进行点票票，出席席会议的的股东或或者股东东代理人人对会议议主持人人宣布结结果有异异议的，有权在在宣布表表决结果果后立即即要求点点票，会会议主持持人应当当即时点点票。会议记录录：股东东会应有有会议记记录，会议记记录记载载以下内内容：出席股东东会的有有表决权权的股份份数，占占公司总总股份的的比例； 召开会议议的日期期、地点点； 会议主持持人姓名名、会议议议程； 各发言人人对每个个审议事事项的发发言要点点； 每一表决决事项的的表决结结果； 股东的质质询意见见、建议议及董事事会、监监事会的的答复或或说明等等内容； 股东会认认为和公公司章程

47、程规定应应当载入入会议记记录的其其他内容容。 记录签名名：股东东会记录录由出席席会议的的董事和和记录员员签名，并作为为公司档档案由董董事会秘秘书永久久保存。会议公证证：对股股东会到到会人数数、参会会股东持持有的股股份数额额、授权权委托书书、每一一表决事事项的表表决结果果、会议议记录、会议程程序的合合法性等等事项，可以进进行公证证。第四节 股东东会决议议内容表决资格格：股东东（包括括股东代代理人）以其所所代表的的有表决决权的股股份数额额行使表表决权。决议种类类：股东东会决议议分为普普通决议议和特别别决议。股东会作作出普通通决议，应当由由出席股股东会的的股东（包括股股东代理理人）所所持表决决权的二

48、二分之一一以上通通过。股东会作作出特别别决议，应当由由全体股股东表决决通过。 普通决议议：下列列事项由由股东会会以普通通决议通通过：董事会和和监事会会的工作作报告，对董事事会、监监事会、经理的的工作进进行审计计；董事会拟拟定的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案，修改上述述分案的的执行程序序；董事会和和监事会会成员的的任免、赔偿责责任及其其报酬和和支付方方法，；公司年度度预算方方案、决决算方案案，对方方案的执执行进行行监督，；公司年度度报告，对报告告的依据据进行审审计审核核，要求求董事会会提供合合同和原原始凭据据；除法律、行政法法规规定定或者公公司章程程规定应应当以特特别决议议通过以以外的其其

49、他事项项。 特别决议议：下列列事项由由股东会会以特别别决议通通过：公司成立立；公司增加加或者减减少注册册资本；合并、解解散、清算和清清算恢复复； 公司章程程的修改改；公司章程程规定和和股东会会以普通通决议认认定会对对公司产产生重大大影响的的、需要要以特别别决议通通过的其其他事项项。非经股东东会以特特别决议议批准，公司不不得与董董事、经经理和其其它高级级管理人人员以外外的人订订立将公公司全部部或者重重要业务务的管理理交予该该人负责责的合同同；公司司如要将将公司事事务交予予某人管理理的，应应当以书书面形式式写明权权限、责责任、工工作方法法。董事、监监事候选选人名单单以提案案的方式式提请股股东会决决

50、议。除涉及及个人隐隐私的事事情外, 候选选董事、监事应应当如实实陈述的的简历和和基本情情况,但但是股东东不得向向外泄露露其情况况。 关联交易易：股东东会审议议有关关关联交易易事项时时，关联联股东不不应当参参与投票票表决，其所代代表的有有表决权权的股份份数不计计入有效效表决总总数。如如有特殊殊情况关关联股东东无法回回避时，公司在在征得有有权部门门的同意意后，可可以按照照正常程程序进行行表决，并在股股东会决决议公告告中做出详细细说明，是否属属于关联联交易，可以由由股东会会先行表表决。真实陈述述：除涉涉及公司司商业秘秘密不能能在股东东会上公公开外，执行董董事和监监事应当当对股东东的质询询和建议议做出

51、答复复或说明明；对于虚虚假说明明，股东东有权要要求答复复或者说说明人承承担责任任。第五章 董事及及董事会会第一节董事公司董事事为自然然人。董董事无需需持有公公司股份份。公司法法第557条、第588条规定定的人员员，不得得担任公公司的董董事。董事由股股东会选选举或更更换，任任期三年年。董事事任期届届满，可可连选连连任。董董事在任任期届满满以前，股东会会不得无无故解除除其职务务。董事任期期从股东东会决议议通过之之日起计计算，至至本届董董事会任任期届满满时为止止。董事应当当遵守法法律、法法规和公公司章程程的规定定，忠实实履行职职责，维维护公司司利益。当其自自身的利利益与公公司和股股东的利利益相冲冲突

52、时，应当以以公司和和股东的的最大利利益为行行为准则则，并保保证：在其职责责范围内内行使权权利，不不得越权权；除经公司司章程规规定或者者股东大大会在知知情的情情况下批批准，不不得同本本公司订订立合同同或者进进行交易易；不得利用用内幕信信息为自自己或他他人谋取取利益；不得自营营或者为为他人经经营与公公司同类类的营业业或者从从事损害害本公司司利益的的活动；不得利用用职权收收受贿赂赂或者其其他非法法收入，不得侵侵占公司司的财产产；不得挪用用资金或或者将公公司资金金借贷给给他人；不得利用用职务便便利为自自己或他他人侵占占或者接接受本应应属于公公司的商商业机会会；未经股东东会在知知情的情情况下批批准，不不

53、得接受受与公司司交易有有关的佣佣金；不得将公公司资产产以其个个人名义义或者以以其他个个人名义义开立帐帐户储存存；不得以公公司资产产为本公公司的股股东或者者其他个个人债务务提供担担保；未经股东东会在知知情的情情况下同同意，不不得泄漏漏在任职职期间所所获得的的涉及本本公司的的机密信信息；但但在下列列情形下下，可以以向法院院或者其其他政府府主管机机关披露露该信息息：法律律有规定定；公众众利益有有要求；该董事事本身的的合法利利益有要要求。董事应当当谨慎、认真、勤勉地地行使公公司所赋赋予的权权利，以以保证：公司的商商业行为为符合国国家的法法律、行行政法规规以及国国家各项项经济政政策的要要求，商商业活动动

54、不超越越营业执执照规定定的业务务范围；公平对待待所有股股东；认真阅读读公司的的各项商商务、财财务报告告，及时时了解公公司业务务经营管管理状况况；亲自行使使被合法法赋予的的公司管管理处置置权，不不得受他他人操纵纵；非经经法律、行政法法规允许许或者得得到股东东大会在在知情的的情况下下批准，不得将将其处置置权转授授他人行行使。未经公司司章程规规定或者者董事会会的合法法授权，任何董董事不得得以个人人名义代代表公司司或者董董事会行行事。董董事以其其个人名名义行事事时，在在第三方方会合理理地认为为该董事事在代表表公司或或者董事事会行事事的情况况下，该该董事应应当事先先声明其其立场和和身份，否则公公司及公公

55、司股东东有权追追究相应应的法律律责任及及由此引引起的一一切经济济损失。董事个人人或者其其所任职职的其他他企业直直接或者者间接与与公司已已有的或或者计划划中的合合同、交交易、安安排有关关联关系系时（聘聘任合同同除外），不论论有关事事项在一一般情况况下是否否需要董董事会批批准同意意，均应应当在其其知晓有有关情况况后5天天之内向向董事会会披露其其关联关关系的性性质和程程度。董事会审审议有关关关联交交易事项项时，关关联董事事不应当当参与投投票表决决，其所所代表的的表决票票数不计计入有效效表决票票数；关关联董事事的回避避由董事事长或会会议主持持人作出出决定，并于会会议开始始时宣布布。如果公司司董事在在公

56、司首首次考虑虑订立有有关合同同、交易易、安排排前以书书面形式式通知董董事会，声明由由于通知知所列的的内容，公司日日后达成成的合同同、交易易、安排排与其有有利益关关系，则则在通知知阐明的的范围内内，有关关董事视视为做了了本章前前款所规规定的披披露。董事连续续三次未未能亲自自出席，也不委委托其他他董事出出席董事事会会议议，视为为不能履履行职责责，董事事会应当当建议股股东会予予以撤换换。董事可以以在任期期届满以以前提出出辞职。董事辞辞职应当当向董事事会提交交书面辞辞职报告告。如因董事事的辞职职导致公公司董事事会低于于法定最最低人数数时，该该董事的的辞职报报告应当当在下任任董事填填补因其其辞职产产生的

57、缺缺额后方方能生效效。董事提出出辞职或或者任期期届满，其对公公司和股股东负有有的义务务在其辞辞职报告告尚未生生效或者者生效后后的合理理期间内内，以及及任期结结束后的的合理期期间内并并不当然然解除，其对公公司商业业秘密保保密的义义务在其其任职结结束后仍仍然有效效，直至至该秘密密成为公公开信息息。其他他义务的的持续期期间应当当根据公公平的原原则决定定，视事事件发生生与离任任之间时时间的长长短，以以及与公公司的关关系在何何种情况况和条件件下结束束而定。任职尚未未结束的的董事，对因其其擅自离离职使公公司造成成的损失失，应当当承担赔赔偿责任任。公司不以以任何形形式为董董事纳税税。本节有关关董事义义务的规

58、规定，适适用于公公司监事事、经理理和其他他高级管管理人员员。第二节 董事事的选聘聘程序公司应保保证董事事选聘公公开、公公平、公公正、独独立。 公司应在在股东会会召开前前披露董董事候选选人的详详细资料料，保证证股东在在投票时时对候选选人有足足够的了了解。除除涉及个个人隐私私的事情情外, 候选董董事、监监事应当当如实陈陈述的简简历和基基本情况况,但是是股东不不得向外外泄露其其情况。董事候选选人应在在股东会会召开之之前作出出书面承承诺，同同意接受受提名，承诺公公开披露露的董事事候选人人的资料料真实、完整并并保证当当选后切切实履行行董事职职责。 在董事的的选举过过程中，应充分分反映中中小股东东的意见见

59、。公司应和和董事签签订聘任任合同，明确公公司和董董事之间间的权利利义务、董事的的任期、董事违违反法律律法规和和公司章章程的责责任以及及公司因因故提前前解除合合同的补补偿等内内容。 第三节 董事事长及职职责董事长和和副董事事长由公公司董事事担任，以全体体董事的的过半数数选举产产生和罢罢免。公司董事事长与经经理有亲亲属关系系必须向向股东会会递交书书面文件件说明情情况，在在股东会会书面同同意的情情况下，才可继继续出任任本公司司的董事事长与经经理，该该份书面面说明文文件及同同意书由由董事会会秘书进进行保管管。如公公司董事事长与经经理向股股东隐瞒瞒上述亲亲属关系系，当公公司因为为董事长长或者经经理的行行

60、为导致致财务混混乱或利利益受损损时，公公司可推推定两者者存在合合谋行为为，公司司及股东东有权追追究相应应的法律律责任及及引起的的一切经经济损失失。董事长行行使下列列职权：主持股东东会和召召集、主主持董事事会会议议；督促、检检查董事事会决议议的执行行；签署董事事会重要要文件和和其他应应由公司司法定代代表人签签署的其其他文件件；行使法定定代表人人的职权权；在发生特特大自然然灾害等等不可抗抗力的紧紧急情况况下，对对公司事事务行使使符合法法律规定定和公司司利益的的特别处处置权，并在事事后向公公司董事事会和股股东报告告；董事会授授予的其其他职权权。董事长不不能履行行职权时时，董事事长应当当指定副副董事长