私募股权基金投资尽职调查保密协议

1、 PAGE PAGE 6保 密 协 议本保密协议(“协议”）由下列各方于 年 月 日签订：甲方：XXXXX有限公司，一家根据中华人民共和国法律注册设立的有限责任公司，其法定地址在 ；及乙方：XXXXX有限公司，一家根据中华人民共和国法律注册设立的有限责任公司，其法定办公地址在。鉴于：经协商，甲方将就其在国内的【XXXXX工程】项目(“项目”）与乙方进行讨论。 在讨论过程中，甲方将可能向乙方披露与项目关于的秘密信息。因此，各方同意订立本协议。为此，各方签署本协议如下：释义1.1“秘密信息”秘密信息是指与项目关于的技术和非技术信息，包括但不限于专利及专利申请，著作权或与之关于的作品，甲方独有的信息

2、，如某些事实，数据，构想，模式，设备，制造或加工方法或程序，工程施工原理或方法，配方或化学成分，技巧，产品，模型或样本，技术诀窍，流程，说明书，表格，图纸，商业秘密，计算机程序，财务信息，决策，协议，客户，研究资料文件资料，预测，市场信息，投融资计划，商业规划。秘密信息还包括乙方或其相关人士通过观察、演绎、推理等方式取得的关于项目的信息。但本协议规定的秘密信息不包括以下信息：在从甲方处取得前，已经为乙方或其相关人士掌握的信息；已经是或者此后为公众所知的信息，除非为公众所知是由于乙方或其相关人士违反本协议；由乙方或其相关人士在没有参考或使用任何秘密信息的情况下独立开发的信息；从甲方或其相关人士之

3、外的第三方取得的信息，而且据乙方所知，该第三方并无就此信息对甲方承担任何保密义务。“关联方”关联方，对一方而言，指其子公司、控股公司、附属公司及关联公司。“相关人士”相关人士，对一方而言，是指该方及其关联方的股东、董事、监事、经理、雇员、咨询顾问及代理人。保密责任乙方同意把秘密信息妥善收藏在安全地点，免遭盗窃、破坏、遗失和未经许可取阅（包括但不限于利用电子方式取阅），而且在不影响上文的情况下，乙方同意采取所有合理的步骤和行使所有合理的技巧和审慎，保密处理秘密信息。乙方只可把秘密信息发放于项目推进中确实需要知晓秘密信息的相关人士。根据本协议可能或已经知晓秘密信息的乙方任何相关人士，未经授权泄露甲

4、方的秘密信息，均视为乙方对本协议的违约。根据本协议提供给乙方的秘密信息仅限于履行项目所需要而使用，不得用于任何其他目的。受2.5条约束，除非按任何适用法律、法例或规例、有权力的司法管辖法庭或关于监管机构的要求所需限度作出披露外，在没有取得甲方事先书面同意之前(甲方不应无理拒绝该等同意)，乙方不可（并盡力促使其相关人士不可）：A. 以任何理由或目的，向任何个人、商社、公司、联合体或其它团体披露秘密信息，包括本协议的存在，各方之间正在就合作项目进行商谈的事实等；及B. 以新闻发布或是其它形式就对各方间进行的关于项目的任何讨论或协商的实质内容、操作计划、相关安排或协议的条款做任何公开宣布。2.5乙方

5、或其相关人士依照任何适用法律、法例或规例、有权力的司法管辖法庭或关于监管机构的要求披露任何秘密信息不构成对其依照本协议所负有的保密义务的违反；但如乙方或其相关人士被要求依照任何适用法律、法例或规例、有权力的司法管辖法庭或关于监管机构披露任何该等秘密信息资料文件资料，乙方会在法律法规允许及可行的前提下即时通知甲方，并采取甲方合理要求的步骤尽力协助甲方申请免除该等披露或减小该等披露的范围。如甲方未获免除该等披露，即代表甲方同意就该等披露免去乙方或其相关人士遵守本协议的规定。秘密信息的返还或销毁在下文第3.2条的规限下，应甲方书面形式要求，乙方应在收到书面要求的十个工作日内自行并促使其相关人士:A.

6、依照甲方的要求，返还或销毁任何依本协议而提供的书面秘密信息、其复印件及基于秘密信息所制作的摘要、笔记、分析、研究报告等资料文件; 及B.在技术及商业上合理可行的情况下，将秘密信息由乙方及其相关人士各自管理的电脑、资料文件处理器或类似设备内删除。乙方及其相关人士有权保留适用法律、法例、规例、有权力的司法管辖法庭或关于监管机构的规则及内部资料文件存檔政策要求它们保留的秘密信息，但保留的秘密信息须继续受本协议条文所限。保密期限乙方在本协议项下的保密义务自本协议签署之日起届满一年时止。争议的解决5.1 本协议的说明、履行、发生及解决争议时适用的证据法为中华人民共和国(“中国”）法律，若中国法律没有明确

7、规定，可以适用国际惯例。因履行本协议发生争议，各方协商不成的，争议得提交xx仲裁委员会，由该会依照届时有效的仲裁规则进行裁决。仲裁庭由三名仲裁员组建，各方均有权从仲裁员名单中指派一名仲裁员，首席仲裁员由该会指派。 仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁费及胜诉方合理的律师费与差旅费均由败诉方承担。非限制措施只要本项协议没有被违反，对于本协议的说明不应妨碍各方从事其他商务活动，但前提是：乙方不得在进行上述活动过程中向任何第三方披露或使用履行项目过程中自甲方处取得的秘密信息。乙方不得自己或指示代理人利用秘密信息而与甲方业务有竞争关系的任何个人或实体进行交易。完整性7.1为履行项目之需要，若各方在

8、本协议之外还签署有其他协议或协议，则该协议或协议与本协议共同构成一个完整的协议。7.2本协议在履行过程中需要修改或补充，经各方授权代表签署后与本协议具有同等法律效力。一般条款8.1鉴于秘密信息具有价值，乙方同意甲方有权就任何代表威胁违反或实际违反本协议的条款，要求乙方承担违约责任。8.2本协议对各方的继承人或受让人均有约束力。未经甲方事先书面同意(甲方不应无理拒绝该等同意)，乙方不得将本协议项下的权利或义务转让给任何第三人。8.3任何一方延迟行使任何权利 、权力或特权，并不是对这些权利、权力和特权的放弃。任何现在对该等权利、权力或特权的弃权行为或声明，或任何单一或部分地行使权利、权力或特权，不会排除以后完全行使或对其它相同权利、权力及特权的行使。8.4本协议是各方就本协议所涉内容的完整资料文件，它取代了各方以前对这些内容所做的口头或书面协议。8.5如本协议的一个或多个条款因任何理由而被认定为无效、非法或不可强制执行，该等无效、非法或不可强制执行应不影响本协议其它条款的效力。但是，本协议在说明时，应依照如同从来没有订