公司治理结构的若干问题

1、PAGE 8关于公司治理结构的若干问题(一)基本概念“企业治理结构”是个很难准确翻译的词。其英文原文是“Corporate governance”，国内有法人治理结构，公司治理结构，企业治理机制等几种译法。本书虽然采用的是“企业治理结构”这么一种译法，但这里的“结构”应当理解为兼具“机构”(Institutions)，“体系”(systems)和“控制机制”(Control Mechanism)的多重含义。简单地说，企业治理结构研究的是各国经济中的企业制度安排问题。这种制度安排，狭义上指的是在企业的所有权和管理权分离的条件下，投资者与上市企业之间的利益分配和控制关系(希列法和维希尼1996；S

2、chleifer and Vishny 1996)，广义地则可理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排，界定的不仅仅是企业与其所有者(shareholders)之间的关系，而且包括企业与所有相关利益集团(例如雇员，顾客，供货商，所在社区，等等，统称stakeholders)之间的关系。这种制度安排决定企业为谁服务，由谁控制，风险和利益如何在各利益集团之间分配等一系列问题。这种制度安排的合理与否是企业绩效最重要的决定因素之一。从提高企企业绩效效的角度度来看，企业治治理结构构所要研研究的问问题，大大概可以以分为两两大类。第一类类是经理理层、内内部人的的利益机机制(

3、TThe Inccenttivee Isssuee)及其其与企业业的外部部投资者者利益和和社会利利益的兼兼容问题题；这里里既包括括经理层层的激励励控制问问题，也也包括企企业的社社会责任任问题；这是经经济学家家研究的的焦点。第二类类是经理理层的管管理能力力问题(Thee Coompeetenncy Isssue)，亦即即由于企企业领导导层(总裁、董事会会) 的管管理能力力、思想想方式与与环境要要求错位位而引起起的决策策失误问问题；管管理学家家往往对对此更为为关注。从利益机机制的角角度来看看，企业业治理结结构改革革所要回回答的是是什么样样的企业业制度最最有利于于“确保投投资者在在上市企企业中的的资

4、产得得到应有有的保护护和获得得合理投投资回报报”的问题题，或者者更具体体地说，是如何何保证外外部投资资者的合合法权益益不被企企业的“内部人人”(经理层层和占有有控股权权的大股股东)侵吞的的问题。亚当、斯密在在“国富论论”中就指指出，受受雇管理理企业的的经理在在工作时时一般不不会象业业主那么么尽心尽尽力。119322年，爱爱德夫伯利(AAdollph Berrle)和嘉得得纳弥恩斯斯(Gaardiinerr Meeanss)对企企业所有有权和管管理权的的分离后后产生的的“委托人人”(股东)和“代理人人”(经理层层)之间的的利益背背离作了了经济学学的分析析，奠定定了“代理人人行为”的理论论基础。由

5、于委委托人与与代理人人之间的的利益背背离和信信息成本本过高而而导致的的监控不不完全，企业的的职业经经理所作作的管理理决策就就可能偏偏离企业业投资者者的利益益。例如如，投资资者的目目的是投投资利润润最大化化，而职职业经理理往往追追求企业业规模的的最大化化，这不不但是因因为经理理人员的的报酬在在实践上上与企业业规模呈呈正相关关关系，而且是是因为规规模和成成长本身身所带来来的权力力和地位位。与此此相比更更为有害害的是代代理人的的监守自自盗现象象，在企企业管理理上表现现为各种种侵蚀委委托人利利益的“代理人人行为”。例如如，经理理人员用用“转移价价格”的方法法，以低低价将企企业资产产出售给给自己所所持有

6、、控制的的其它公公司(或以高高价收购购)，给自自己支付付过高的的薪金和和反兼并并“金降落落伞”，扩张张各种不不正当的的在职消消费，等等等。由于这种种“代理人人行为”可能的的存在，一个国国家的企企业治理理结构对对于作为为“委托人人”的外部部投资者者利益保保护的有有效与否否，不仅仅影响到到投资者者与经理理层、内内部人之之间的利利益分配配问题，而且直直接影响响到该国国的经济济发展。如果外外部人(即“广大股股民”)的投资资权益得得不到足足够的保保护，他他们就不不会投资资，或不不会充分分投资，社会的的新生企企业就难难以得到到足够的的起动资资本。在在这种情情况下，只有企企业内部部的投资资项目才才可能筹筹集

7、到所所需的资资金。但但是，企企业内部部的最佳佳项目往往往不是是社会最最优项目目，其结结果，不不是社会会总投资资低于最最佳水平平就是社社会投资资项目的的选择次次优。属属于这方方面的问问题有资资金市场场结构问问题(如企业业资金来来源以股股市为主主还是银银行为主主；企业业的股权权结构问问题)，上市市企业的的管理和和资讯披披露问题题，企业业控制权权市场(兼并与与反兼并并)的管理理问题，经理层层的报酬酬方式和和标准问问题，经经理与董董事的人人力资源源市场的的有效性性问题，等等。从管理能能力的角角度来看看，企业业治理结结构要研研究的是是应当如如何构架架企业内内部的领领导体系系以确保保企业的的关键人人事安排

8、排和重大大决策的的正确有有效问题题。管理理学的研研究认为为，人的的理性认认识能力力是有限限的，对对经济利利益的认认识和决决策方案案的分析析不可避避免受到到个人经经验背景景和认知知模型的的过滤和和折射。而且，主导人人们行为为的不但但有对未未来经济济利益的的预期，还有人人们的习习惯，情情感、知知识结构构、兴趣趣爱好和和种种下下意识的的心理活活动。分分析经济济利益对对改革企企业治理理结构非非常重要要，但不不完全。很多时时候，人人的决策策所依据据的并不不是对边边际成本本和边际际效益的的计算，而是出出于对过过去习惯惯了的行行为偏好好的剪不不断的感感情眷恋恋，出于于不愿正正视痛苦苦现实的的自欺欺欺人的心心

9、理趋势势，出于于对亏损损项目“再追加加一点投投资也许许就能挽挽救过来来”的一厢厢情愿的的“承诺升升级”(esscallatiing commmittmennt tto aa faailiing couursee)幻想想，等等等。从管管理活动动的实践践来看，大多数数企业的的失败是是一个漫漫长的衰衰亡过程程。除了了金融企企业以外外，可以以说大多多数企业业的垮台台都是拖拖跨的。在漫长长的下坡坡路上，发生变变化的往往往并不不是经理理人员的的激励机机制，而而是主管管总裁的的认知模模型。这这种由于于认识问问题，由由于认知知模型刚刚性化所所造成的的决策错错误，并并不是利利益机制制机制的的调整所所能解决决的。

10、经经理人员员的“代理人人行为”仅仅存存在于管管理权和和所有权权分离的的上市企企业之中中，而“认知模模型错位位”问题则则存在于于所有的的企业之之中，包包括产权权和管理理权合一一的私人人企业。属于这这一类的的问题大大体有：组织的的衰亡过过程与原原因；企企业决策策体制的的设置(董事会会的独立立性和工工作程序序；对一一把手的的制度约约束，等等等)，核心心人事安安排(总裁、董事、高层主主管的选选拔，高高层领导导班子的的构成，总裁的的管理生生命周期期，总裁裁和董事事的评估估和撤换换程序)，等等等。(二)概概况与趋趋势世界各国国在企业业治理结结构方面面的制度度安排相相差很大大。大体体说来，英国美美国的股股市

11、比较较发达，企业资资产结构构中股市市的地位位举足轻轻重，而而在日本本和德国国，企业业资本则则主要来来自于受受控于银银行和财财团。下下表列出出了主要要发达国国家企业业资产拥拥有者的的分类情情况。表一：企企业资产产持有者者的分类类，19996(占总资资产的百百分比)国家美国英国德国法国瑞士日本持有者个人49%21%15%23%19%20%银行6%1%10%7%1%15%退休保险险基金28%50%12%9%14%12%投资基金金12%8%8%11%15%其它金融融机构1%9%3%15%非金融企企业1%42%19%11%27%政府1%4%2%8%1%外国股东东5%9%9%25%32%11%总计100%

12、100%100%100%100%100%资料来源源：经济济合作与与发展组组织(OOECDD，19998：16)注：英国国数字为为19994年底底；日本本的退休休基金、投资基基金统计计包括在在“其它金金融机构构”之中。从上表可可以看出出，美国国企业的的资产主主要来自自于个人人(499%)和和机构投投资者(退休、保险基基金和投投资基金金，400%)；德国和和日本主主要来自自于银行行和其它它非金融融企业(分别为为52%和42%)。与这种资资金市场场结构不不同相对对应的是是不同利利益集团团在企业业目标结结构中所所占地位位的不同同。根据据美国“长期计计划杂志志”(Maasarru YYoshhimoor

13、i, 19995 )19995年年发表的的一份调调查，在在英国和和美国，70以以上的企企业经理理认为股股东的利利益是第第一位的的；而在在法国，德国和和日报，绝大多多数的企企业经理理认为企企业的存存在是为为所有的的利益集集团服务务的(见表二二)。表中中的黑杠杠表示赞赞成“企业的的存在是是为所有有的利益益集团服服务的”这一企企业目标标表述的的经理人人员的百百分比；白杠表表示赞成成“股东利利益第一一重要”这一目目标表述述的经理理人员的的百分比比。不难难看出，股东在在英美市市场占有有至高无无上的地地位，企企业经理理的责任任就是尽尽可能地地使股东东利润最最大化，而日本本、法国国、德国国则同时时强调为为所

14、有相相关利益益集团的的利益服服务。表二：五五个主要要市场经经济国家家企业目目标的比比较(资料来来源： Massaruu Yooshiimorri 119955)在八十年年代，学学术界对对日、德德体制比比较推崇崇，认为为这种银银行和企企业集团团控股方方式有利利于鼓励励企业着着眼于长长期发展展；而英英美以股股市为主主的资本本市场则则容易导导致经理理人员的的短期行行为，为为了眼前前的投资资回报损损害企业业的长远远利益。九十年年代以来来，随着着美国经经济对日日、德经经济相对对优势地地位的上上升，认认为美国国体制更更优越的的观点渐渐渐占了了上风，主要观观点是美美国体制制更强调调保护投投资者，股市发发育比

15、较较完全，融资方方便，最最有利于于企业的的新陈代代谢，从从而推动动经济发发展。表表三是美美国国家家经济研研究局一一份研究究对世界界49个国国家资金金市场容容量、人人均企业业数、人人均新生生上市企企业数的的统计。表三、资资金市场场与企业业发展的的国际比比较外部资金金市场与与国民总总产值之之比企业数目目/每百万人人口新生上市市企业数数/每百万万人口英美法系系60%35.4452.233法国法系系19%11.8890.288德国法系系46%16.7790.122斯堪的纳纳维亚法法系30%27.2262.144总体(449个国国家)40%21.5591.022资料来源源：勒波塔、拉伯兹兹德赛莱恩恩斯和

16、希希列法 19999;( Laa Poortaa, LLopeez-dde-SSilaaness annd sshleeifeer,119999)从表三可可以看出出，在以以美国为为代表的的、实行行英美法法制的国国家，股股市最发发达(GGNP的的60%)，人人均企业业数和人人均新上上市企业业数(IInittiall Puubliic OOffeerinng)均均远远高高出其它它国家。纵向地来来看，美美国的企企业治理理结构从从80年代代末，990年代代初以来来发生了了重大的的变化。用美国国沃顿商商学院教教授麦克克尤西姆姆(Miichaael Useeem)的话来来说，美美国的制制度正在在从由经经理

17、人事事实上执执掌全权权、不受受监督制制约的“管理人人资本主主义”向由投投资人控控制、监监督经理理层的“投资人人资本主主义”转化。这一转转化的一一个明显显特征就就是资金金市场结结构的改改变。过过去几十十年来，美国资资本市场场的结构构发生根根本性的的变化，各种机机构投资资者所占占的比重重越来越越大。如如表四所所示，机机构投资资者在美美国企业业资产中中所占比比重已经经从19950年年的6.1%上上升到119966年的488.8%。表四：美美国机构构投资者者占企业业总资产产的比例例年份企业资产产总市值值(10亿亿美元)机构投资资者资产产的总市市值(110亿美美元)%19600421.252.9912.

18、6619700859410641944198001，5334751993399198883，099891，366874422198993，800971，711074499199003，533021，666594722199114，866382，066554255199225，466292，422324444199336，277852，800944833199448，299343，022794811199558，344543，888954666199661000616，000914888资料来源源：美国国企业论论坛(CConffereencee Booardd，19998)由于控股股比重的的上升

19、，机构投投资者对对于任何何一个经经营不善善的企业业不可能能简单地地采用抛抛售该公公司股票票，“用脚投投票”的方式式来解决决。因此此，美国国的机构构投资者者已经一一改历史史上对企企业管理理的被动动、旁观观态度，开始向向积极参参与企业业战略管管理的方方向演化化。九十十年代初初，美国国五家大大公司的的董事会会(国际商商用机器器公司IIBM，通用汽汽车GMM，康拍拍Commpaqq，美国国电话电电报ATT&T，美国捷捷达(AAmerricaan EExprresss)先后后解雇了了首席行行政执行行官，迫迫使这些些大公司司从根本本上改变变经营策策略，就就是这种种“投资人人资本主主义”改革的的代表性性事件

20、。(三) “公司治治理结构构”内容摘摘要本书内容容共分三三大部分分，二十十一章。第一部部分六章章讨论关关理论问问题，第第二部分分九章讨讨论中国国实践，第三部部分七章章介绍美美国经验验。第一、二二、三章章讨论的的是企业业治理结结构的基基本理论论问题。在第一一章中刘刘芍佳教教授和李李骥同学学讨论了了企业治治理结构构改革的的前提条条件。作作者分析析了对英英国国有有企业私私有化改改革的历历史经验验，论证证了“超产权权论”在企业业治理结结构改革革的指导导意义。文章认认为，产产权改革革、利润润激励只只有在竞竞争的条条件下才才能奏效效，而利利润激励励只是决决定企业业绩效的的众多因因素之一一；只要要引入充充分

21、竞争争，企业业治理机机构改革革和产权权归属是是可以分分离的。其政策策含义是是，对国国有企业业改革来来说，引引进充分分竞争比比改变所所有制更更重要。张维迎教教授的第第二章则则更重视视所有制制问题。张维迎迎教授在在第二章章里深入入浅出地地论述了了企业治治理结构构的最基基本的理理论基础础，“委托代理”关系，把治理理结构问问题归结结为企业业控制权权和剩余余索取权权的安排排问题。文章认认为，最最佳的治治理结构构是企业业的控制制权与剩剩余索取取权对应应的企业业。在企企业内部部的“生产者者”和”经营者者“之间，应该让让工作最最重要、又最难难监督的的成员拥拥有所有有权。第三章里里梁能教授授讲了两两个总裁裁坚持

22、错错误决策策的故事事及其不不同结局局，对比比了福特特汽车和和康柏电电脑公司司治理结结构的得得失。文文章指出出，亨利利。福特特和若德德。凯宁宁(康柏总总裁都都是自己己企业的的大股东东，搞好好自己的的企业是是他们的的根本利利益之所所在，他他们之所所以坚持持错误决决策拒绝绝改革并并不是因因为利益益机制问问题，不不是因为为他们没没有企业业的剩余余索取权权。他们们的问题题在于认认知模型型与环境境要求错错位。文文章由此此引出了了总裁管管理能力力趋势性性变化的的内在规规律问题题，介绍绍了管理理理论中中关于总总裁生命命周期的的五阶段段模型，强调了了健全董董事会制制度的重重要性。第四章李李惠眉教教授讨论论的是董

23、董事会建建设的一一个重要要外部条条件：一一个有效效的董事事人力资资源市场场。因为为只有当当市场能能够有效效地区别别“优质董董事”和“劣质董董事”时，并并给予相相应奖惩惩时，董董事真正正行使董董事职责责，董事事会才可可能对企企业经理理层真正正起到监监督制约约和咨询询参谋作作用。李李惠眉教教授对119899年到19993年年间的1129起起兼并案案例的董董事会解解散后各各种不同同背景的的离职董董事获得得其它企企业董事事职位的的频率数数据作了了统计分分析。文文章发现现，美国国的董事事市场是是有长期期记忆力力的；高高素质董董事的杰杰出表现现会为他他们带来来新的董董事职位位，而劣劣质董事事离职后后则不会

24、会被其它它企业聘聘用。第五章项项兵教授授讨论了了经理人人员的“代理人人”行为的的一个特特例，管管理腐败败(高级管管理人员员的收取取回扣)问题和和不同企企业治理理结构对对其制约约的有效效性。项项兵教授授指出，依靠管管理人员员利润激激励机制制来遏制制管理腐腐败的作作用是有有限的，在企业业两权分分离的状状况下，经理人人员个人人的回扣扣收入通通常超过过他们的的在企业业的利润润分成因因为企业业受损而而减少的的部分；因此，单靠理理顺投资资人、经经理人之之间的利利益机制制不可能能完全抑抑制管理理腐败的的发生。项兵教授授比较了了英美、日德和和东南亚亚三种企企业治理理结构的的基本模模式，认认为发展展中国家家和转

25、型型经济国国家应当当着重借借鉴东南南亚家族族企业在在这方面面的成功功经验。第一部分分的前五五章虽然然观点各各不相同同，但是是考察的的重点都都是企业业的管理理人员。第六章章理查德德、富兰兰克教授授讨论的的则是企企业治理理结构中中的员工工地位也也就是产产业民主主问题。文章区区分了产产业民主主与现代代人事资资源管理理的不同同概念；前者是是一种正正式的制制度安排排，在企企业的权权力机构构中赋于于员工平平等的决决策权力力，而后后者是非非正式的的行为模模式，是是一种由由经理人人控制的的磋商机机制。文文章从”民主是是一种更更有效的的社会组组织方式式，是一一种能够够发掘人人的潜力力的最好好手段“的角度度出发，

26、考察了了产业民民主与经经济发展展之间的的关系。通过对对十几个个欧洲国国家产业业民主状状况与国国民经济济成长率率相关关关系的统统计分析析，富兰兰克教授授发现员员工参与与决策对对于国家家整体经经济状况况的提高高有重要要的积极极作用，但是美美国的情情况是个个例外。本书第二二部分九九章讨论论的是中中国企业业治理结结构改革革所面临临的实践践问题。第七、八、九九三章讨讨论了中中国企业业改制面面临的现现实条件件和大思思路。高高尚全教教授(第七章章)根据大大中型国国有企业业负债严严重，国国有经济济自身支支付能力力不足和和非公经经济实力力上升的的事实，强调了了资本市市场发展展对推动动大中型型国企改改革的重重要性

27、。樊纲教授授(第九章章)则认为为，尽管管国企改改革的成成功最终终取决于于大中型型国企改改革的成成功，但但中国的的实际决决定了我我们目前前事实上上仍然处处于中小小企业改改革阶段段。由于于大多数数中小国国企目前前还不具具备“上市资资格”，不可可能通过过进入国国家级资资本市场场融资、重组，因此樊樊纲教授授特别强强调地方方性资本本市场发发展对中中国下一一步企业业治理结结构改革革的重要要性。第八章的的三则短短论来自自于周其其仁教授授对中国国企业改改制实践践所作的的第一手手考察。从大量量具体个个案的理理论分析析中找出出问题症症结，从从企业家家在实践践中摸索索出来的的成功经经验中寻寻找可操操作的下下一步改改

28、革对策策，是这这三则短短论的共共同特点点。在三三则短论论中，周周其仁教教授特别别强调了了企业家家的创新新能力和和创新活活动在体体制改革革实践中中的关键键作用，对企业业家在实实践中创创造出来来的以面面向未来来的“买股权权”的方式式取代面面向历史史的“分资产产”的改制制方法给给予了极极高的评评价。周周其仁教教授指出出，只有有企业家家和企业业家的创创新活动动才能从从根本上上启动市市场发展展经济；如果经经济学家家的眼睛睛只盯着着政府，忽视向向企业家家和实践践学习，必定会会带来经经济学的的贫困。本书的第第十、十十一、十十五三章章从不同同角度考考察了中中国资本本市场的的发展问问题。许许小年、王燕博士士(第

29、十章章)对中国国上市企企业的股股份构成成与企业业绩效之之间的关关系作了了实证研研究，他他们的研研究发现现，股权权的集中中程度与与公司业业绩之间间存在着着正相关关关系，但是国国家股则则与企业业业绩则则呈负相相关关系系。王奔奔博士和王王立彦教教授探讨讨了中国国双轨制制资本市市场信息息披露的的特殊情情况。他他们的实实证研究究发现某某些上市市企业的的信息披披露在国国内市场场(A股)和香港港市场(H股)表现出出重大差差异，但但市场对对这种差差异目前前却没有有表现出出任何明明显反应应。冯鸿鸿玑、梁梁伟坚教教授回顾顾了中国国资本市市场发展展的历史史进程，为读者者提供了了关于中中国国内内股市、海外市市场利用用

30、和公司司债券市市场全面面数据，勾画了了中国资资本市场场的基本本轮廓。第十二、十三、十四三三章分别别讨论了了国有企企业改革革的有关关政策问问题。高高善文、姚洋教授授(第十二二章分分析了企企业以破破产或兼兼并方式式重组时时，中央央政府、地方政政府和企企业三方方的在不不同信息息条件下下的利益益关系和和政策选选择，对对现行的的破产与与兼并政政策的成成本不对对称问题题提出了了批评。文章建建议以招招标竞争争的方式式进行企企业兼并并。于立立教授和马马骏博士士(第十三三章)对国有有企业的的性质作作了全面面分析，指出并并不是所所有的国国有企业业都应该该“政企分分开”；并不不是所有有的“公共用用品”都必须须由国有有企业来来提供；中国的的目前的的“公司法法”并不适适用于所所有的国国有企业业，许多多国有企企业也不不宜采用用股份制制。第十十四章徐徐滇庆教教授对国国有企业业改革中中通常把把国有企企业经理理人员视视作经济济学理论