公司治理纲要

1、PAGE 37公司治理纲要二OO五五年八月月目录第一章总总则3第二章董董事会董事会构构成及职职责.3董事会议议事规则则.6董事会的的业绩评评估.9第四节 董事的的选举110董事考评评及报酬酬.15董事长.16专门委员员会.18董事会秘秘书.19第三章高高级管理理人员.24总经理25其他高级级管理人人员31总经理办办公会议议33第四章附附则334第一章 总则第一条为为保护投投资者权权益，提提高公司司质量、促进公公司规范范运作，保持公公司持续续健康发发展，根根据中中华人民民共和国国公司法法（以以下简称称“公司法法”）其他有有关法律律、法规规的规定定制定本本纲要。第二条澳澳利集团团有限公公司（以以下

2、简称称“公司”）系依据公司法法）和和有关规规定成立立的有限限责任公司司第三条公公司保护护所有者者权益、作为公公司的所所有者，享有法法律、行行政法规规规定的的基本权权益。第四条公公司公平平对待所所有出资资人，倡倡导出资资人积极极参与公公司治理理、出资资人对法法律、行行政法规规所规定定的公司司重大事事项享有有知情权权和参与与决定权权。第五条公公司建立立内部制制衡机制制，正确确处理公公司与济济南市国国有资产产管理委委员会（以下简简称“国资委委”）、国国资委与与董事会会、董事事会与董董事长、董事会会和总经经理、董董事会和和总经理理与监事事会的关关系，强强化监事事会的监监督职能能。第六条公公司建立立健全

3、绩绩效评价价与激励励机制，强化董董事和高高级管理理人员的的诚信勤勤勉义务务和责任任建立公公司与各各级经营营者之间间的新型型契约关关系，提提高经营营者的和和极性，实现公公司价值值和股东东价值最最大化。第七条公公司保障障各利益益相关者者的合法法权益，重视社社会效益益，积极极参与公公益事业业。第二章董董事会第一节董董事会构构成及职职责第八条董董急会应应认真履履行有关关法律、法规和和公司章章程规定定的职责责，确保保公司遵遵守法律律法规公公平对待待所有出出资人，并关注注利益相相关者的的利益。第九条公公司董重重会由77名董事事组成，董事会会设董事事长1人，副董事事长1人董事会下下设战略略决策、提名、审计、

4、薪酬与与考核等等专门委委员会协协助董事事会行使使其职能能。第十条董董事会主主要职责责（一）负负责召集集设东大大会并向向股东大大会报告告工作；（二）执执行股东东大会的的决议；（三）制制定公司司的主要要目标和和战略；（四）决决定公司司的经营营计划和和投资方方案；（五）审审批公司司预算；（六）保保证董事事的提名名过程公公开透明明选聘和和任免公公司高级级管理人人员；（七）监监督公司司重大投投资、并并购活动动；（八）协协调董事事、管理理层与大大股东之之间的利利益冲突突；（九）确确保公司司会计与与财务报报告的完完整性和和一致性性（十）监监督公司司的风险险管理与与财务控控制系统统；（十一）确保公公司遵守守国

5、家有有关法规规（十二）确保公公司治理理结构的的有效性性；（十三）监督公公司的信信息披露露过程；（十四）法律、法规或或公司章章程规定定，以及及股东大大会授予予的其他他职责。第十一条条董事会会的融资资、投资资权（一）批批准公司司的融资资方案和和政策。（二）董董事会有有权决定定公司总总资产以下的的投资。董事会会进行投投资决策策时应建建立严格格的审查查和决策策程序；超过总总资产的重大大投资项项目，应应报国资资委批准准。（三）制制订公司司增加或或者减少少注册资资本、发发行债券券或其他他证券及及上市方方案。（四）董董事会有有权确定定的风险险投资范范围包括括证券、债券、产权。期货市市场的投投资。风风险投资资

6、运用资资金所占占公司资资产的比比例不得得超过公公司总资资产的。第十二条条董事会会的财产产处置权权（一）决决定公司司总资产产以内内的资产产抵押及及其他担担保事项项。（二二）批准准公司不不超过公公司总资资产的的慈善性性捐赠。（三）制制订公司司的利润润分配方方案和弥弥补亏损损方案。（四）拟拟订公司司重大收收购、回回购本公公司股票票或者合合并、分分立和解解散方案案。（五）决决定公司司不超过过总资产产的收收购、出出售资产产行为。董事会在在做出有有关市场场开发、兼并收收购、新新领域投投资等方方面的决决策时，对投资资额或兼兼并收购购资产额额达到公公司总资资产111以上上的项目目，应聘聘请社会会咨询机机构提供

7、供专业意意见作为为董事会会决策的的重要依依据。第十三条条董事会会的人事事权（一）选选聘公司司高级管管理人员员。（二）批批准高级级管理人人员的职职位说明明。（三）制制定和批批准总经经理及其其他高级级管理人人员的薪薪酬方案案。（四）定定期听取取总经理理的工作作汇报并并检查总总经理的的工作。（五）维维持管理理队伍的的持续性性和稳定定性，评评估管理理层的业业绩。（六）聘聘任法律律顾问。（七）向向股东大大会提请请聘请或或更换为为公司审审计的会会计师事事务所。第十四条条董事会会的宏观观调控权权（一）制制定董事事会议事事规则，确保董董事会的的工作效效率和科科学决策策。（二）界界定董事事会职责责和管理理层职责

8、责。（三）洞洞察公司司前进中中的阻碍碍并把握握变化的的方向，提议公公司战略略方向上上的转变变。（四）确确认董事事会的信信息需求求并安排排及时的的信息供供给。（五）审审视董事事获得的的信息，确保其其准确性性和充分分性。（六）在在董事会会会议上上，讨论论公司面面临的重重大商业业机会与与威胁。（七）每年至至少两次次讨论公公司前进进的障碍碍和影响响公司的的重大变变化。第十五条条董事会会监督雇雇员关系系的职权权（一）监监督公司司高级管管理人员员遵守职职业道德德。（二）监监控公司司的招聘聘和员工工发展，保证多多样性和和公平的的晋升机机会。第二节董董事会议议事规则则第十六条条董事会会应每季季度至少少召开一一

9、次会议议，由董董事长负负责召集集，于会会议召开开十日以以前书面面通知全全体董事事。第十七条条有下列列情形之之一的董董事长应应在五个个工作日日内召集集临时董董事会会会议（一）董董事长认认为必要要时；（二）三三分之一一以上董董事联名名提议时时（三）全全体独立立董事的的二分之之一提议议时（四）监监事会提提议时；（五）总总经理提提议时。第十八条条董事会会召开临临时董事事会会议议的通知知方式为为：专人人送出、邮件或或者传真真通知时时限为：临时董董事会会会议至少少应于召召开三日日以前通通知全体体董事。如有前条条所列之之（二）、（三三）、（四）、（五）规定的的倩形董董事长不不能履行行职责时时，应当当指定副副

10、董事长长或者一一名董事事代其召召集临时时董事会会会议；董事长长无故不不履行职职责，亦亦未指定定具体人人员代其其行使职职责的，可由副副董事长长或者二二分之一一以上的的董事共共同推举举一名董董事负责责召集会会议。第十九条条董事会会会议通通知应包包括以下下内容（一）会会议日期期和地点点；（二）会会议期限限；（三）事事由及议议题；（四）发发出通知知的日期期。第二十条条董事会会应向所所有董事事提供足足够的资资料。董董事会召召开会议议应在发发出会议议通知的的同时，将会议议议题的的相关背背景资料料和有助助于董事事理解公公司业务务进展的的信息和和数据送送达所有有董表，当2名以上上独立董董事认为为资料不不充分或

11、或论证不不明确时时可联名名提出缓缓开董事事会会议议或缓议议董事会会拟议的的部分事事项，董董事会应应予以采采纳。第二十一一条董事会会会议应应当由二二分之一一以上的的董事出出席方可可举行。每一董董事享有有一票表表决权、董事会会做出决决议必须须经全体体董事的的过半数数通过。第二十二二条临时董董事会会会议在保保障董事事充分表表达意见见的前提提下、可可以用传传真方式式进行并并做出决决议，并并由参会会董事签签字。第二十三三条董事事会会议议应当由由董事本本人出席席，董事事因故不不能出席席的，可可以书面面委托其其他董事事代为出出席，委委托书应应当载明明代理人人的姓名名，代理理事项、仅限和和有效期期限，并并由委

12、托托人签名名或盖章章、代为为出席会会议的董董事应当当在授权权范围内内行使董董事的权权利。董董事未出出席董事事会会议议亦未委委托其他他董事代代为出席席的视为为放弃在在该次会会议上的的投票权权。第二十四四条独立董董事不能能亲自出出席会议议只能委委托其他他独立董董事代为为出席，但必须须保证每每次董事事会会议议至少有有两名独独立董事事亲自参参加、为为保持独独立董事事的独立立性，独独立董事事不接受受除独立立董事之之外的其其他董事事的委托托。第二十五五条董事会会决议表表决方式式为：既既可以采采取举手手表决方方式，也可可以采取取投票表表决方式式、每名名董事有有一票表表决权。第二十六六条董事会会会议应应当有会

13、会议记录录，出席席会议的的董事和和记录人应当当在会议议记录上上签名、出席会会议的董董事有权权要求在在记录上上对其在在会议上上的发言言做出说说明性记记载、董董事会会会议记录录作为公公司档案案由董事事会秘书书保存、董事会会会议记记录的保保管期限限为永久久保存。第二十七七条董事会会会议记记录应当当完整、真实。董事会会会议记记录应包包括以下下内容（一）会会议召开开的日期期、地点点和召集集人姓名名（二）出出席董事事的姓名名以及受受他人委委托出席席董事会会的董事事（代理理人）姓姓名；（三）会会议的每每项议程程；（四）董董事发言言要点；（五）每每一决议议事项的的表决方方式和结结果（表表决结果果应载明明赞成、

14、反对或或弃权的的票数）。第二十八八条董事会会秘书要要认真组组织记录录和整理理会议所所议事项项。董事事会会议议记录应应作为公公司的重重要档案案妥善保保存，以作为为日后明明确董事事责任的的重要依依据。第二十九九条董事应应当对董董事会的的决议承承担责任任、董事事会决议议违反法法律法规规或者章章程，致使公公司遭受受损失的的，参与决决议的董董事对公公司负赔赔偿责任任。但经经证明在在表决时时曾表明明异议并并记载于于会议记记录的，该董事事可以免免除责任任。第三节董董事会的的业绩评评估第三十条条对董事事会的业业绩评估估由监事事会负责责。第三十一一条董事会会业绩评评估的目目标完善公司司治理，使董事事会能够够维护

15、股股东及利利益相关关者的长长远利益益、通过过科学、客观的的反映董董事会的的业绩，进而科科学地制制定董事事报酬。第三十二二条董事会会业绩评评估的频频率对董事会会的业绩绩评估每每年进行行一次，在特殊殊事件如如董事会会未能达达到战略略目标或或者环境境发生重重大改变变等条件件下，也也可以对对董事会会进行临临时评估估。第三十三三条董事会会业绩评评估的方方式对董事会会业绩的的评估可可以由监监事会独独立进行行也可可以由监监事会借借助外部部顾问或或专业评评估机构构进行。第三十四四条董事会会业绩评评估的内内容（一）董董事会会会议情况况；（二）董董事会的的规模、组成和和独立性性；（三）董董事对公公司现状状与发展展

16、的熟悉悉情况；（四）董董事会团团队合作作以及与与管理层层的关系系；（五）专专门委员员会会议议情况；（六）董董事会与与专门委委员会之之间的信信息沟通通情况；（七）高高级管理理层的评评估和报报酬；（八）继继任计划划；（九）道道德与守守法；（十）利利益相关关者利益益的维护护情况；（十一）公司经经营业绩绩及主要要指标完完成情况况等。第三十五五条董事会会评估要要素（一）确确保监事事会对董董事会评评估的独独立性，也为了了增加董董事会评评估的可可信度，对董事事会业绩绩的评估估必须独独立于管管理层的的影响，保证监监事会在在整个评评估过程程中处于于主导的的地位、监事会会应创立立并控制制评估方方法和标标准（二）科

17、科学的设设定评估估程序和和目标、监事会会应就董董事会业业绩的评评估程序序制定明明确的目目标，并并确保每每位监事事都参与与制定该该程序。（三）确确保坦诚诚、保密密和信任任、监事事会应倡倡导评估估过程的的坦诚、公平、公开和和谨慎，同时应应确保评评估过程程对每一一位参与与者的意意见和反反馈严格格保密。（四）定定期审议议评估程程序、监监事会应应定期审审议评估估的操作作和标准准，以测测定其有有效性和和对变化化所需要要的敏感感性，并并确保其其继续有有效和恰恰当。（五）监监事会应应每年向向股东大大会报告告评估结结果。第四节董董事第三十六六条董事的的任职资资格（一）董董事为自自然人董董事无需需持有公公司股份份

18、。（二）董董事应具具备发展展战略、财务、法律等等知识及及相关工工作经验验。（三）具具有董事事任职资资格，并并具有1、正直直和责任任心、董董事会成成员应在在个人和和职业行行为中表表现出高高尚的道道德和正正直的品品质，愿愿意按董董事会决决定行动动并且愿愿意对自自身行为为负责。2、敏锐锐的判断断力。董董事会成成员应具具备能够够对各方方面问题题作出明明智的、成熟的的判断的的能力。3、财务务知识。董事会会的一项项重要任任务是监监控公司司的财务务业绩，董事应应能够解解读资产产负债表表、损益益表和现现金流量量表，应应了解用用来评估估公司业业绩的财财务比率率和必要要指数。4、团体体意识、董事应应重视董董事会整

19、整体的业业绩，乐乐于倾听听他人意意见，具具有富有有说服力力的交流流能力，同时愿愿意以公公开讨论论的方式式提出一一些尖锐锐的问题题。5、高业业绩标准准、董事事会成员员应具有有能够反反映高业业绩标准准的个人人成就。6、独立立董事的的任职资资格另有有规定。（四）公司法法第557条、第588条规定定的情形形以及被被中国证证监会确确定为市市场禁入入者，并并且禁入入尚未解解除的人人员，不不得担任任公司的的董事。第三十七七条董事应应当遵守守法律、法规和和公司章章程的规规定，忠忠实履行行职责，维护公公司利益益。当其其自身的的利益与与公司和和股东的的利益相相冲突时时，应当当以公司司和股东东的最大大利益为为行为准

20、准则，并并保证（一）在在其职责责范围内内行使权权利，不不得越权权（二）除除经公司司章程规规定或者者股东大大会在知知情的情情况下批批准。不不得同本本公司订订立合同同或者进进行交易易；（三）不不得利用用内幕信信息为自自己或他他人谋取取利益；（四）不不得自营营或者为为他人经经营与公公司同类类的营业业或者从从事损害害本公司司利益的的活动；（五）不不得利用用职权收收受贿赂赂或者其其他非法法收入，不得侵侵占公司司的财产产；（六）不不得挪用用资金或或者将公公司资金金借贷给给他人；（七）不不得利用用职务便便利为自自己或他他人侵占占或者接接受本应应属于公公司的商商业机会会；（八）未未经国资资委在知知情的情情况下

21、批批准，不不得接受受与公司司交易有有关的佣佣金；（九）不不得将公公司资产产以其个个人名义义或者以以其他个个人名义义开工帐帐户储存存；不得以以公司资资产为本本公司的的股东或或者其他他个人债债务提供供担保；（十）未未经股东东大会在在知情的的情况下下同意，不得泄泄漏在任任职期间间所获得得的涉及及本公司司的机密密信息但但在下列列情况下下，可以以向法院院或者其其他政府府工管机机关披露露该信息息l、法律律有规定定；2、公众众利益有有要求；3、该董董事本身身的合法法利益有有要求。第三十八八条新董事事应接受受相应的的辅导和和培训（一）新新董事应应接受董董事会安安排的辅辅导，明确董董事责任任及履行行职责的的相关

22、知知识。（二）新新董事应应接受董董事培训训。（三）新新董事应应熟悉公公司历史史，特别别是最近近三年的的年报、董事会会会议决决议汇编编以及公公司其他他信息；同时应应与高级级管理人人员接触触，熟悉悉公司的的运作，对公司司进行现现场勘察察等。第三十九九条董事应应当谨慎慎、认真真、勤勉勉地行使使公司所所赋予的的权利，并做出出以下承承诺：（一）时时间和努努力。董董事应保保证有足足够的时时间和精精力履行行其应尽尽的职责责。（二）专专业知识识和持续续的教育育。董事事必须参参加监管管部门为为董事和和独立董董事举办办的培训训班，以以了解作作为董事事和独立立董事的的权利、义务和和责任以以及有关关法律法法规，掌掌握

23、作为为董事和和独立董董事应具具有的专专业知识识。（三）对对自身责责任的承承诺1、公平平对待所所有股东东。2、认真真阅读公公司的各各项商务务、财务务报告，及时了了解公司司业务经经营管理理状况。3、以认认真负责责的态度度出席董董事会，对所议议事项表表达明确确的意见见、董事事必须对对自身行行为给公公司和股股东造成成的损失失承担相相应的责责任。4、董事事无法亲亲自出席席董事会会，不得得转让其其表决权权，可以以书面形形式委托托其他董董事代为为出席并并在表决决中就已已知议题题投票，但要独独立承担担法律责责任。5、董事事应亲自自行使被被合法赋赋予的公公司管理理处置权权不受他他人操纵纵6、接受受监事会会对其履

24、履行职责责的合法法监督和和合理建建议。7、未经经公司章章程规定定或者董董事会的的合法授授权，不不得以个个人名义义代表公公司或者者董事会会行事。以个人名名义行事事时，在在第三方方会合理理地认为为该董事事在代表表公司或或者董事事会行事事的情况况下，该该董事应应当事先先声明其其立场和和身份。（四）遵遵守有关关法律法法规的承承诺、遵守公公司章程程。（五）有有关关联联交易的的承诺、董事个个人或者者其所任任职的其其他企业业直接或或者间接接与公司司已有的的或者计计划中的的合同、交易、安排有有关联关关系时（聘任合合同除外外）不论论有关事事项在一一般情况况下是否否需要董董事会批批准同意意，均应应当尽快快向董事事

25、会披露露其关联联关系的的性质和和程度。除非有关关联关系系的董事事按照要要求向董董事会作作了披露露，并且且董事会会在不将将其计入入法定人人数，该该董事亦亦未参加加表决的的会议上上批准了了该事项项公司有有权撤销销该合同同、交易易或者安安排，但但在对方方是善意意第三人人的情况况下除外外。公司有关关联关系系的董事事回避和和表决的的具体程程序遵循循法律、行政法法规、上上市规则则及公司司章程的的有关规规定。等四十条条董事的的失误责责任的界界定及追追究（一）董董事应当当在董事事会决议议上签字字并对董董事会的的决议承承担责任任。董事事会决议议违反法法律、法法规或者者公司章章程，或或对公司司造成损损失的，投赞成

26、成票的董董事对公公司应承承担赔偿偿责任、但经证证明在表表决时曾曾表明异异议并记记载于会会议记录录的投反反对票的的董事，可以免免除责任任、对在在表决中中投弃权权票或未未出席也也未委托托他人投投反对票票的董事事不得免免除责任任。（二）董董事会决决议造成成股东和和公司利利益损失失的，如如证明参参与决策策的董事事已经按按商业判判断原则则行事确确实履行行了诚信信与勤勉勉义务的的，可以以免除责责任。（三）任任职尚未未结束的的董事对对因其擅擅自离职职给公司司造成的的损矢应应当承担担赔偿责责任。第四十一一条董事的的更换应应遵从以以下原则则（一）董董事连续续二次未未能亲自自出席、也不委委托其他他董事出出席董事事

27、会会议议，或连连续十二二个月不不亲自出出席董事事会会议议，或连连续四次次在董事事会会议议上投弃弃权票视视为不能能履行职职责，董董事会应应当建议议国资委委予以撤撤换。（二）董董事可以以在任期期届满以以前提出出辞职。董事辞辞职应当当向董事事会提交交书面辞辞职报告告。（三）因因董事的的辞职导导致公司司董事会会低于法法定最低低人数时时，该董董事的辞辞职报告告应当在在下任董董事填补补因其辞辞职产生生的缺额额后方能能生效、董事会会应当尽尽快召集集临时股股东大会会选举董董事填补补因董事事辞职产产生的空空缺。在在股东大大会未就就董事选选举做出出决议之之前，该该提出辞辞职的董董事以及及余任董董事会的的职权应应当

28、受到到合理的的限制。（四）董董事提出出辞职或或任期届届满，其其对公司司和股东东的义务务在其辞辞职报者者尚未生生效或者者生效后后的合理理期限内内，以及及任期结结束后的的合理期期限内并并不当然然解除，其对公公司商业业秘密保保密的义义务在其其任期结结束后仍仍然有效效，直至至该秘密密成为公公开信息息。其他他义务的的持续期期间应当当根据公公平的原原则决定定，视事事件发生生与离任任时间的的长短，以及与与公司的的关系在在何种情情况和条条件下结结束而定定。第五节董董事的选选举第四十二二条董事候候选人的的提名程程序公司董事事会、监监事会、单独或或者合并并持有公公司已发发行股份份的1以上上的股东东有权提提名董事事

29、候选人人。（一）董董事会提提名董事事候选人人l、提名名委员会会听取董董事会的的意见并并对董事事会的概概况进行行评估。2对董董事候选选人进行行资格审审查。3、对董董事候选选人进行行评估和和考察。4、向董董事会提提交董事事候选人人的名单单。5董事事会通过过后，提提交国资资委批准准。（二）监监事会提提名董事事候选人人1、监事事会将董董事候选选人名单单及个人人资料提提交提名名委员会会审核。2、监事事会应于于股东大大会召开开之日前前二十天天将董事事候选人人名单提提交提名名委员会会。3、提名名委员会会对监事事会提名名的董事事候选人人进行审审核。经经审核，若提交的的董事候候选人资资格不符符合有关关规定，提名

30、委委员会必必须于股股东大会会召开之之日前十十五天将将否决意意见反馈馈给监事事会。4、监事事会必须须于股东东大会召召开之日日前十天天重新拟拟定董事事候选人人名单，逾期视视为自动动放弃董董事提名名权。第四十三三条董事候候选人名名单的确确认按照以上上程序，由提名名委员会会汇总合合格董事事候选人人名单提提交董事事会会议议通过。公司应应提前提提交国资资委董事事候选人人名单和和有关资资料。保保证国资资委对候候选人进进行了解解。第四十四四条董事的的选举按前述程程序产生生的董事事候选人人均参加加选举，选举可可以采取取多数投投票制，也可以以采取累累积投票票制，董董事由出出席选举举大会的的二分之之一以上上人数通过

31、过，获得得票数较较多者当当选。独独立董事事和其他他董事应应分别计计算，以以保证独独立董事事的比例例。第六节董董事考评评及报酬酬第四十五五条新酬与与考核委委员会负负责董事事的绩效效考核和和报酬事事宜。第四十六六条在对董董事个人人进行评评价并确确定报酬酬时，该该董事应应该主动动回避，不得以以任何方方式干涉涉薪酬与与考核委委员会对对其个人人的考核核和报酬酬决定。第四十七七条对董事事业绩的的考评每每年进行行一次。第四十八八条董事业业绩评估估的原则则（一）确确保独立立董事的的独立地地位。（二）科科学地设设定评估估程序和和目标。（三）确确保坦诚诚、保密密和信任任。（四）定定期审议议评估程程序。（五）在在年

32、度大大会上披披露评估估结果。第四十九九条董事业业绩评估估的目标标通过科学学、客观观地评估估董事业业绩，不不断完善善公司的的有效管管理与监监督，提提高董事事会履行行对股东东、公司司以及利利益相关关者责任任的有效效性。第五十条条董事业业绩评估估的标准准（一）敬敬业指标标1、董事事会会议议出席率率，董事事亲自参参加所有有董事会会会议的的情况（如董事事不能参参加应书书面委托托其他董董事代以以行使有有关权力力的情况况亦在考考核之列列）；2、董事事会专门门委员会会会议出出席率：董事亲亲自出席席专门委委员会的的情况。3、股东东大会出出席率：董事亲亲自出席席股东大大会的情情况。4、对股股东大会会报告和和提案的

33、的阅读与与反馈：董事应应阅读要要提交给给股东的的所有报报告和提提案，并并及时以以书面形形式提出出意见。5、对高高级管理理层提供供信息的的阅读与与反馈董董事应认认真阅读读由管理理层提供供的所有有信息，并为在在董事会会会议上上讨论有有关内容容做充分分准备。（二）董董事所具具备的专专业知识识指标及及个人能能力指标标包括但但不限于于以下内内容1、行业业知识2、国际际市场知知识；3、财务务信息的的理解能能力；4、商业业判断能能力5、领导导才能6企业管管理能力力；7危机反反应能力力；8、沟通通能力；9、团队队精种；10、战战略远景景。第五十一一条董事业绩绩评估的的程序对董事的的业绩评评估由薪薪酬与考考孩委

34、员员会负责责程序如如下：（一）确确定评估估指标体体系（二）确确定评估估方法；（三）根根据评估估指标体体系和方方法对董董事业绩绩进行定定量和定定性评估估；（四）披披露董事事业绩评评估结果果。内容容包括董董事出席席和委托托其他董董事出席席董事会会会议情情况董事事参与董董事会决决议时表表决投票票情况董董事对公公司业绩绩为董事事会工作作的贡献献和作用用；薪酬与与考核委委员会对对董事的的评价情情况等。第五十二二条董事的报报酬董事在公公司领取取适当的的董事工工作津贴贴，董事工工作津贴贴包括差差旅交通通补贴、会议出出席费和和业绩奖奖金等内内容、董董事津贴贴的具体体数额每每届制定定一次，按年发发放。董事报酬酬

35、方案由由董事会会薪酬与与考核委委员会制制订，需需国资委委审议通通过，并并在公司司年报中中进行披披露。为了保证证追究董董事责任任的有效效性，也也为了吸吸引合格格人才出出任董事事并大胆胆开展工工作公司司可以为为董事购购买责任任保险。第七节董董事长第五十三三条董事长长的任职职资格（一）董董事长和和副董事事长必须须由公司司董事担担任。（二）为为有利于于董事会会对经理理层的有有效监督督，董事长长和总经经理原则则上不应应由同一一人担任任、如果果董事长长和总经经理由同同一人担担任，则则公司董董事会成成员中应应至少包包括二分分之一的的独立董董事。第五十四四条董事长长的主要要职权（一）主主持股东东大会和和召集、

36、主持董董事会会会议；（二）督督促、检检查董事事会决议议的执行行（三）签签署公司司股票、公司债债券及其其他有价价证券（四）签签署董事事会重要要文件和和其他应应由公司司法定代代表人签签署的其其他文件件（五）行行使法定定代表人人的职权权；六）在在发生特特大自然然灾害等等不可抗抗力的紧紧急情况况下对公公司事务务行使符符合法律律规定和和公司利利益的特特别处置置权并在在事后向向公司董董事会和和股东大大会报告告（七）在在董事会会授权范范围内：1、批准准不超过过最近经经审计的的公司总总资产22的投投资项目目；2、批准准不超过过最近经经审计的的公司总总资产22的对对外投资资；3、委派派下属控控股、参参股公司司董

37、事、监事；4、批准准不超过过最近经经审计的的公司总总资产22的风风险投资资、资产产抵押及及其他担担保事项项5、董事事会授予予的其他他职权。第八节专专门委员员会第五十五五条董事事会设立立提名、薪酬与与考核、战略决决策、审审计等专专门委员员会，协协助董事事会行使使其职权权，董事事会应制制定各专专门委员员会的职职责、议议事程序序、工作作权限各各专门委委员会必必须具有有独立性性和专业业性、除除公司章章程及其其他有关关法规规规定必须须由董事事会会议议做出决决定的事事项外，董事会会可以将将部分权权力授予予专门委委员会。第五十六六条各专业业委员会会成员每每届任期期三年，自聘任任之日起起至下届届董事会会成立之

38、之日止。第五十七七条专门委委员会成成员由董董事会任任免。第五十八八条专门委委员会成成员的选选举（一）董董事会应应首先选选举产生生提名委委员会；（二）提提名委员员会提名名其他委委员会成成员人选选；（三）董董事会对对提名委委员会的的提名进进行表决决；（四）确确定各委委员会成成员。第五十九九条专门委委员会主主席的选选举（一）提提名委员员会主席席由董事事长提名名，董事事会选举举产生；（二）提提名委员员会提名名各委员员会主席席人选，并报请请董事会会；（三三）董事事会选举举各委员员会主席席。第六十条条专门委委员会主主席在与与委员会会成员协协商之后后，决定定委员会会会议召召开的频频率和时时间。第六十一一条专

39、门委委员会主主席在与与委员会会成员协协商之后后，拟定定委员会会工作议议程。第六十二二条提名委委员会由由355名委员员组成。第六十三三条提名委委员会的的主要职职责（一）分分析董事事会构成成的情况况，明确确对董事事的要求求。（二制制订董事事选择的的标准和和程序。（三）广广泛搜寻寻合格的的董事候候选人。（四）对对股东、监事会会提名的的董事候候选人进进行形式式审核。（五）确确定董事事候选人人，经董董事会审审议通过过后提交交股东大大会进行行表决。（六）对对董事会会各专门门委员会会的组成成人员提提出方案案。（七）董董事会授授予的其其他职权权。第六十四四条薪酬与与考核委委员会由由3一5名委员员组成。第六十五

40、五条新酬与与考核委委员会的的职责（一）负负责制定定董事和和高级管管理人员员考核的的标准并并进行考考核。（二）负负责制定定、审查查董事、监事、高级管管理人员员的薪酬酬政策和和方案。（三董董事会赋赋予的其其他职权权。第六十六六条战略决决策委员员会由99一11名委委员组成成。第六十七七条战略决决策委员员会的王王要职责责（一）制制定公司司长期发发展战略略；（二）监监督、核核实公司司重大投投资决策策；（三）董董事会赋赋予的其其他职能能。第六十八八条审计委委员会由由3一5名委员员组成，成员中中至少有有一名是是会计专专业人士士。第六十九九条审计委委员会的的主要职职责（一）检检查公司司会计政政策、财财务状况况

41、和财务务报告程程序；（二）与与公司外外部审计计机构进进行交流流（三）对对内部审审计人员员及其工工作进行行考核（四）对对公司的的内部控控制制度度执行情情况进行行考核（五）检检查、监监督公司司存在或或潜在的的各种风风险（六）检检查公司司遵守法法律法规规的情况况（七）董董事会赋赋予的其其他职能能。第九节董董事会秘秘书第七十条条董事会会设董事事会秘书书，董事事会秘书书属公司司高级管管理人员员，对董董事会负负责。第七十一一条董事会会秘书的的任职资资格（一）具具有大学学本科以以上学历历，从事事秘书、管理、股权事事务等工工作三年年以上；（二）有有一定财财务、税税收、法法律、金金融、企企业管理理、计算算机应用

42、用等方面面的知识识具有良良好的个个人品质质和职业业道德，严格遵遵守有关关法律、法规和和规章，能够忠忠诚地履履行职责责；（三）公公司董事事可以兼兼任董事事会秘书书，但是是监事不不得兼任任；（四）有有公司司法第第五十七七条规定定情形之之一的人人士不得得担任董董事会秘秘书；（五）公公司聘任任的会计计师事务务所的会会计师和和律师事事务所的的律师不不得兼任任董事会会秘书。第七十二二条董事会会秘书由由董事长长提名，经国资资委批准准，由董董事会聘聘任。第七十三三条董事会会秘书应应遵守公公司章程程，承担担公司高高级管理理人员的的有关法法律责任任，对公公司负有有诚信和和勤勉义义务，不不得利用用职权为为自己或或他

43、人谋谋取利益益，并保保证信息息披露的的及时性性、准确确性、完完整性和和合法性性。第七十四四条董事会会秘书的的职责（一）准准备和提提交董事事会和股股东大会会的报告告和文件件；（二）按按照法定定程序筹筹备董事事会会议议和股东东大会，列席董董事会会会议并作作记录，并应当当在会议议纪要上上签字，保证其其准确性性（三）协协调和组组织公司司信息披披露事项项，包括括建立信信息披露露的制度度、接待待来访、回答咨咨询、联联系股东东向投资资者提供供公司公公开披露露的资料料，促使使公司及及时、合合法、真真实和完完整地进进行信息息披露；（四）列列席涉及及信息披披露的有有关会议议，公司司有关部部门应当当向董事事会秘书书

44、提供信信息披露露所需要要的资料料和信息息、公司司做出重重大决定定之前应应当从信信息披露露角度征征询董事事会秘书书的意见见；（五）负负责信息息的保密密工作，制订保保密措施施。（六）负负责保管管公司名名册资料料、董事事名册、大股东东及董事事持股资资料和董董事会印印章，保保管公司司董事会会和股东东大会的的会议文文件和记记录；（七）帮帮助公司司董事、监事、高级管管理人员员了解法法律法规规、公司司章程等等对其设设定的责责任；（八）协协助董事事会依法法行使职职权在董董事会违违反法律律法规、公司章章程有关关规定做做出决议议时，及及时提出出异议，如董事事会坚持持做出上上述决议议，应当当把情况况记载在在会议纪纪

45、要上，并将该该会议纪纪要马上上提交公公司全体体董事和和监事；（九）为为公司重重大决策策提供咨咨询和建建议；（十）其其他董事事会要求求履行的的其他职职责。第七十五五条董事会会秘书的的工作由由薪酬与与考核委委员会考考核每年年进行一一次，考考核结果果在董事事会上进进行通报报、考核核包括但但不限于于以下几几个方面面（一）是是否依照照法律、法规的的要求及及时、准准确地完完成了定定期报告告及其他他临时信信息的披披露；（二）是是否按法法定程序序筹备、组织召召开了董董事会和和股东大大会；（三）是是否完成成董事会会布置的的工作；（四）对对董事会会工作的的建议情情况以及及董事会会安排的的其他工工作执行行情况第七十

46、六六条薪酬与与考核委委员会根根据考核核情况分分别对董董事会秘秘书提出出以下奖奖励意见见（一）公公司通报报表杨；（二）物物质奖励励。第七十七七条公司董董事会秘秘书违反反职责要要求或监监管机构构有关法法律、法法规要求求时，经经薪酬与与考核委委员会提提议，根根据倩节节给子董董事会秘秘书以下下处分（一）责责令改正正；（二）内内部通报报批评（三）经经济处罚罚；第七十八八条董事会会解聘董董事会秘秘书应当当具有充充足理由由，解聘聘董事会会秘书或或董事会会秘书辞辞职时公公司董事事会应当当向国资资委报告告，说明明原因并并公告。第七十九九条董事会会秘书出出现以下下情形之之一的，公司董董事会终终止对其其聘任（一）在

47、在执行职职务时出出现重大大错误或或疏漏，给公司司或投资资者造成成重大损损失（二）有有违反国国家法律律法规、公司章章程等有有关规定定的行为为，给公公司造成成重大损损失（三）董董事会认认为不应应当继续续担任董董事会秘秘书的其其他情形形第八十条条董事会会秘书离离任前，应当接接受董事事会、监监事会的的离任审审计，将将有关档档案文件件、正在在办理或或待办理理事项，在公司司董事会会和监事事会的监监督下移移交。公公司应当当在聘任任董事会会秘书时时与其签签订保密密协议要要求其承承诺一旦旦在离任任后持续续履行保保密义务务直至有有关信息息公开披披露为止止。第三章高高级管理理人员第八十一一条公司司高级管管理人员员是

48、指总总经理、副总经经理、董董事会秘秘书、财财务负责责人及公公司认定定的其他他人员第八十二二条本章所所指高级级管理人人员是指指除董事事会秘书书之外的的其他高高级管理理人员。第八十三三条高级管管理人员员的评价价、薪酬酬与激励励方式由由董事会会下设的的新酬和和考核委委员会确确定新新酬和考考核委员员会提出出的新酬酬决定原原则、依依据和程程序以及及具体薪薪酬分配配方案应应当获得得董事会会的批准准，并报报国资委委备案第八十四四条公司应应保持高高级管理理人员的的稳定、高级管管理人员员在任期期内不应应随意变变动，若若确需调调整，应应履行法法定的程程序，做做好后备备人员的的储备。第八十五五条公司司高级管管理人员

49、员的选聘聘应尽可可能采取取公开、透明的的方式进进行，立立足于境境内外人人才市场场充分利利用人才才举荐中中介机构构的作用用，建立立高素质质的职业业经理队队伍。第一节 总经理理第八十六六条总经经理的任任职条件件（一）优优秀的个个人品质质：诚实实、正直直，严于于律己，宽以待待人，勇勇于承担担责任，勤奋、进取、工作积积极努力力。（二）良良好的职职业操守守1、忠实实地维护护公司利利益，不不做为了了个人利利益损害害公司利利益、为为了短期期利益损损害长期期利益的的行为；2、具备备高度的的敬业精精神，全全力履行行好自己己的职责责；3、严守守公司商商业秘密密不将公公司商业业秘密透透露给任任何第三三方。（三）教教

50、育程度度接受过过高等以以上教育育。（四）专专业素质质具有丰丰富的战战略管理理、营销销管理、财务管管理人事事管理等等方面的的专业知知识。（五）经经历与经经验外聘聘的总经经理具有有担任过过相近或或相关行行业经理理职位五五年以上上的经历历具有丰丰富的经经营管理理经验；内部选选聘的总总经理应应具有在在公司重重要领导导岗位工工作的经经验。第八十七七条总经经理由董董事长负负责提名名，程序序如下（一）评评估现任任总经理理任期绩绩效；（二）通通过合法法途径获获取总经经理候选选人信息息；（三）对对候选人人情况进进行考察察；（四）确确定最终终候选人人名单；（五）将将候选人人名单及及其相关关资料提提交董事事会通过过

51、后报国国资委批批准。第八十八八条董事事会会议议决定聘聘任总经经理，并并授权董董事长与与总经理理签订聘聘任合同同颁发聘聘任书。第八十九九条总经经理任期期总经理理每届任任期 年，可连聘聘连任。第九十条条总经理理换届程程序（一）总总经理任任期届满满前三个个月薪酬酬与考核核委员会会部审计计委员会会应对总总经理进进行工作作考核和和审计；（二）总总经理任任期届满满前三个个月董事事长授权权提名委委员会开开始进行行总经理理候选人人的选拔拔工作；（三）董董事长按按前述程程序进行行提名；（四）董董事会对对所提候候选人进进行选聘聘，确定定新任总总经理。第九十一一条总经经理的职职责（一）组组织实施施董事会会决议，每年

52、至至少两次次向董事事会报告告工作；（二）主主持公司司生产经经营管理理工作，实施公公司年度度计划和和投资方方案；（三）负负责公司司年度生生产经营营计划目目标分解解、落实实和追踪踪考核；（四）拟拟订公司司的基本本管理制制度（五）制制订公司司的具体体规章包包括工作作细则、条例、规定、办法等等；（六）拟拟定公司司管理机机构设置置方案；（七）召召集、主主持高级级管理层层会议；（八）提提议召开开董事会会临时会会议；（九）签签署公司司又件和和应由总总经理签签署的其其他文件件；（十）列列席董事事会会议议；（十一）公司章章程或董董事会授授予的其其他职权权。第九十二二条总经经理的权权限范围围（一）总总经理的的融资

53、、投资使使用权1、在董董事会批批准的信信贷计划划和政策策范围内内，根据据生产经经营活动动的需要要决定具具体筹资资事项2、批准准公司内内部贷款款；3、在董董事会确确定的投投资计划划内安排排具体的的实施过过程，并并有调整整、变更更和终止止项目的的建议权权；4、在董董事会批批准的风风险投资资计划内内，选择择具体的的投资组组合。（二）总总经理的的财产处处置权在董事会会批准的的担保、质押额额度内，选择担担保、质质押的时时机；批准公司司内部的的财产调调拨事项项3、董事事会授权权范围内内的收购购、出售售资产行行为。（三）总总经理的的人事权权（1）对对其他高高级管理理人员的的提名权权及解聘聘建议权权。（2）聘

54、聘任或者者解聘除除应由董董事会聘聘任或者者解聘以以外的管管理人员员（3）批批准应由由董事会会聘任或或解聘以以外人员员的职位位说明；（4）评评估中、高级经经理人员员的工作作绩效和和经营业业绩，决决定其奖奖惩；（四）生生产经营营组织权权；（1）在在董事会会批准的的年度生生产经营营计划内内，根据据实际情情况进行行经营指指标的分分解和落落实；（2）监监督、检检查生产产经营计计划执行行进度并并对结果果进行考考评；（3）制定定公司经经营策略略并组织织实施；（4）签签订董事事会授权权范围内内的经济济合同。第九十三三条公司司在经营营活动中中发生以以下事项项时，总总经理应应及时向向董事会会、监事事会报告告；1、

55、公司司生产经经营条件件或环境境发生重重大变化化；2、公司司重大合合同签订订、执行行情况及及资金运运用情况况；3、报告告期利润润实现数数较利润润预算数数低或或较利润润预算数数高以以上时；4、公司司财务状状况发生生异常变变动；5、经济济合同或或资产运运用过程程中可能能引发重重大诉讼讼或仲裁裁事项第九十四四条总经经理的管管理幅度度为高级级管理层层及分管管的中层层经理人人员索九十五五条总经经理的承承诺（一）遵遵守国家家有关法法律、法法规履履行试实实、信用用、勤勉勉的义务务；（二）遵遵守公司司章程；（三）执执行董事事会决议议，向董董事会负负责，并并接受董董事会的的监督；（四）遵守职职业道德德，不损损害公

56、司司利益；第九十六六条总经经理的失失误责任任总经理有有下列情情况的，应承担担相应责责任（一）无无故不履履行职责责，亦乐乐指定具具体人员员代其行行使职责责的，给给公司造造成损失失时（二）超超越职权权范围或或滥用职职权给公公司造成成损失或或危害时时。（三）违违反法律律、法规规或者公公司章程程给公司司带来损损失或危危害时。（四）利利用职务务之便为为个人谋谋求私利利，从而而给公司司造成损损失时。第九十七七条总经理理的监督督约束体体系（一）董董事会通通过绩效效评估体体系对总总经理进进行持续续的评价价与监督督；（二）监监事会对对总经理理行使监监督职能能；（三）员员工及员员工代表表大会发发挥监督督作用；第九

57、十八八条总经经理的职职业道德德（一）在在其职责责范围内内行使权权力，不不越权；（二）除除经公司司章程规规定或者者董事会会在知情情的情况况下批准准，不得得同本公公司订立立合同或或者进行行交易；三）不不利用内内幕信息息为自己己或他人人谋取利利益；（四）不不自营或或者为他他人经营营与公司司同类的的营业或或者从事事损害本本公司利利益的活活动；（五）不不利用职职权收受受贿赂或或其他非非法收入入，不得得侵占公公司的财财产；（六）不不挪用资资金或者者将公司司资金借借贷给他他人；（七）不不利用职职务便利利为自己己或他人人侵占或或者接受受本应属属于公司司的商业业机会；（八）不不接受与与公司交交易有关关的佣金金；

58、（九）不不以个人人或者以以其他个个人名义义开立账账户储存存公司资资产；（十）保保守在任任职期间间所获得得的涉及及本公司司的机密密信息；（十一）除经董董事会批批准，不不在公司司之外的的其他企企业中兼兼任职务务，不得得参与其其他经济济组织对对公司的的商业竞竞争。第九十九九条总经经理的评评估体系系（一）总总经理评评估标准准1、财务务指标；净资产收收益率、营业收收入、净净利润、现金流流量净额额、期间间费用率率等。2、市场场指标；主营业业务增长长率、主主营产品品市场占占有率，销售网网络建设设等。3、管理理指标制制度建设设、管理理创新、工作环环境、人人才结构构、人才才流失率率，吸引引人才程程度、人人才成长

59、长性等。4、企业业文化共共同愿景景，核心心价值观观、团队队精神、企业文文化活动动等。5、发展展指标产产业结构构优化和和公司持持续成长长潜力。6、项目目指标重重大项目目和重点点工作的的完成情情况、评评估标准准的确定定要坚持持明确、具体、公开、适度的的原则。按照定定性判断断和定量量分析相相结合的的原则，共同确确定上述述各个指指标的权权重大小小。（二）评评估方法法总经理的的评估以以评级量量表法的的形式由由新酬与与考核委委员会组组织实施施。（三）评评估频率率每一个会会计年度度进行一一次综合合评估。（四）评评估程序序对总经理理的业绩绩评估由由薪酬与与考核委委员会负负责，程程序如下下：1、确定定评估体体系

60、标准准及评估估方法，交董事事会讨论论通过。2、根据据评估标标准进行行客观评评估。3、进行行主观评评估听取取述职报报告，进进行问卷卷调查。4向董董事会报报告评估估结果。第一百条条总经理理的辞职职（一）辞辞职条件件当总经理理出现下下列情况况之一时时，董事事会应准准予总经经理辞职职；1、当总总经理的的身体健健康出现现严重问问题时；2、总经经理个人人或家庭庭确实遭遭遇很大大困难而而影响其其正常工工作时；3、由于于经营方方面的原原因，未未能达到到业绩目目标；（二）辞辞职程序序1、总经经理向董董事会递递交辞职职申请书书，应注注明辞职职原因；2、提名名委员会会和新酬酬与考核核委员会会进行审审核并提提出建议议