公司治理的核心原则

1、 海量免费资料尽在此公司治理的核心原则黄一义 编译什么是公公司治理理？ 公司治治理是调调整公司司企业各各方参与与者关系系的规范范，这些些参与者者主要包包括三个个方面： 股东东； （以CEEO为首首的）公公司管理理层； 董事会会及其成成员。这这些参与与者决定定着公司司的发展展方向和和绩效。公司治理理结构的的目标是是要在这这三方面面参与者者之间建建立起两两种有效效的负责责任（aaccoounttablle）的的关系，即董事事会对管管理层的的有效监监督和股股东对董董事会的的有效制制约。经验表明明，股东东积极行行使其所所有者权权力参与与公司事事务，会会使公司司管理层层更加负负责且更更加关注注公司的的业

2、绩，因而对对股东的的投资带带来更多多的回报报。美国国的一家家大型信信托机构构棗拥有有10000多亿亿美元资资产的加加州雇员员退休系系统19996年年的一项项研究表表明，这这种积极极的参与与使美国国公司新新增利润润达1.5亿美美元。公司治理理的核心心原则 公司治治理的核核心原则则对维持持一个公公开、公公平的资资本市场场是必须须的，是是资本市市场吸引引投资 者的广广泛参与与并保持持其竞争争力和吸吸引力的的重要规规范。它它包含如如下要点点：可信赖性性（Acccouuntaabillityy） 对股东的的义务公司董事事会和管管理层必必须对股股东负责责。尤其其是公司司董事在在以下几几方面有有特殊的的责任

3、： （11）树立立公司的的战略观观念，以以确保股股东长期期价值的的增加成成为公司司的首要要考虑；（2）依据第第一项要要求，对对其自身身以及公公司管理理班子的的绩效进进行持续续的评估估。对股东提提出的关关于公司司状况和和管理层层绩效的的问题，董事会会和管理理层应该该保持开开放性并并使之易易于得到到解答，董事会会应当向向市场披披露其做做出一些些重大决决定的方方式，这这些决定定涉及公公司经理理的薪酬酬如何确确定，公公司的战战略规划划，新董董事的提提名和公公司经理理人员的的任命和和考核等等。新董董事侯选选人的背背景，包包括其与与公司的的经济关关系也应应向公司司股东披披露。监督董事会应应当具有有对公司司

4、管理层层进行有有效监督督的能力力，股东东对董事事会应具具有同样样的能力力。为此此，股东东应能通通过适当当的投票票程序行行使其权权力。经理的薪薪酬建立可信信赖性的的一种最最有效的的方法是是使经理理人员的的利益与与股东的的利益保保持一致致。管理理层的薪薪酬应与与公司的的长期业业绩表现现挂钩。透明度 公开性一个自由由、有效效的具有有全球竞竞争力的的资本市市场必须须建立在在公开性性的基础础上。如如果一个个市场不不能使投投资者对对其公开开性具有有信心，投资者者就会退退出这一一市场。会计准则则目前不同同的市场场采用不不同的会会计准则则，这使使国际投投资者的的有效分分析难以以进行。公司应应努力采采用国际际会

5、计准准则。一致性报报告在某些市市场一些些机构颁颁布“最最佳行为为准则”作为一一种标准准的公司司治理规规范。在在采纳这这些准则则的市场场，公司司应向股股东报告告其是否否遵守这这些准则则，并说说明其不不遵守的的理由。公平 公平对待待在所有的的市场对对所有的的股东均均应以公公平相待待的方式式一视同同仁，包包括外国国股东在在内。公公司应特特别注意意尊重少少数股东东的利益益，并且且不采取取对投资资者具有有实质性性损害的的行为。一股一票票一般说来来，每一一股应使使其持有有者在股股东大会会上享有有其相应应的一份份投票权权。选举方法法 代理资料料代理资料料应当简简洁、明明确，并并包含有有能使股股东对有有关问题

6、题做出知知情决定定的适当当信息。此外，代理资资料的发发放应采采取鼓励励而不是是抑制股股东参与与的方式式进行，这一要要求包括括对会议议和投票票日期的的适当选选择。计票所有的股股东选票票，不论论是以本本人投票票或通过过代理的的方式投投票，均均应正规规地予以以统计，并将其其结果正正式地宣宣布。相相反的做做法意味味着对一一部分股股东授予予特权，并且不不利于公公司管理理层准确确地了解解全体股股东的愿愿望和要要求。技术只要有可可能，各各公司均均应采用用新技术术以使代代理投票票的过程程更方便便、更有有效且更更节省。最佳行为为准则 建立准则则各国资本本市场均均应建立立适当的的“最佳佳行为准准则”，使公司司的董

7、事事和经理理人员能能据此对对自身的的行为进进行规范范，并使使其明确确其与股股东的关关系及其其对股东东负有的的责任。这一准准则体现现了一种种标准，它来自自于最优优秀的公公司治理理的实践践。一旦“最最佳公司司行为准准则”建建立起来来，公司司应当遵遵守这一一准则并并向股东东报告其其对这一一规则的的任何违违反行为为。评估和改改进市场的各各方参与与者是应应对这一一准则进进行评估估以确保保其具有有全球竞竞争力。长期观点点 公司董董事和管管理层应应具备长长期的战战略设想想，以保保证股东东价值的的增加。尽管不不同的投投资者采采用不同同的投资资策略，并具有有不同的的投资强强度，投投资者仍仍应鼓励励公司管管理者抵

8、抵御短期期行为，在关键键的时刻刻对管理理者提供供支持，并对其其使公司司成功地地产生长长期超额额回报的的业绩予予以奖赏赏。附1 首首席独立立董事的的职务责责任首席执执行官（CEOO）是公公司的最最高行政政负责人人，其职职责为：*对公司司的日常常事务进进行管理理；*制定和和提出公公司政策策和战略略方向的的建议供供董事会会最终批批准；*充当公公司的发发言人。与此相相对照，首席独独立董事事负责协协调独立立董事们们的各项项活动，除了董董事的一一般职责责以外，首席独独立董事事的特殊殊职责包包括：*就董事事会的日日程向董董事长提提出适当当的建议议，要求求能够确确保独立立董事负负责任地地行使其其职责，同时不不

9、因此而而影响公公司的日日常运作作的正常常进行；向董事事长提出出有关董董事会及及其各委委员会的的工作日日程安排排。*向董事事长提出出关于公公司信息息的质量量、数量量和时效效方面的的要求，此种信信息由公公司经理理提供并并为独立立董事有有效而尽尽职地行行使其职职能所必必需，尽尽管公司司经理有有责任为为董事会会准备上上述资料料，首席席独立董董事仍可可要求其其将某些些特定的的资料包包括在内内；*向董事事长建议议聘请向向董事会会直接报报告的咨咨询专家家；*负责对对所有新新董事的的面试（与提名名委员会会主席一一起），并向董董事会（和提名名委员会会）作出出推荐；*协助董董事会和和公司官官员以确确保公司司治理指

10、指引的实实施和贯贯彻，并并负责就就这一指指引提出出修正建建议；*协调、准备并并修改董董事会独独立成员员的会议议议程，就某些些敏感问问题担任任董事长长与独立立董事之之间的主主要联络络人；*与董事事会薪酬酬委员会会或整个个董事会会一起评评估CEEO的业业绩表现现；与CCEO会会面讨论论董事会会做出的的评估；并且*向董事事长就董董事会各各委员会会成员人人选以及及委员会会主席的的人选作作出推荐荐。附2 独独立董事事的定义义独立董事事是指：在过去去五年不不曾作为为公司经经理人员员受公司司雇佣；也不曾曾附属于于某个向向公司或或是高层层经理提提供咨询询和顾问问的公司司；不曾附附属于公公司的某某个重要要的客户

11、户或供应应商；未曾与与公司或或公司的的高层经经理签订订任何个个人服务务合约；不曾附附属于任任何接受受过公司司实质性性资助的的非盈利利性机构构；在过去去五年，不曾与与公司的的关联企企业（根根据证券券法应予予披露其其关系者者）有任任何商业业联系（担任其其董事除除外）；不曾为为公司经经理担任任其董事事的公司司所雇佣佣；不曾与与公司分分支机构构有上述述任何业业务关联联；不是上上述任何何有关人人员的直直系亲属属。附3 关关于公司司经理人人员薪酬酬的规范范董事会会薪酬委委员会应应全部由由独立董董事组成成；公司应应每年就就其是否否遵守此此规范进进行检讨讨，并就就未遵守守规范的的原因做做出解释释；薪酬委委员会的的年度报报告应就就全体经经理人员员的年薪薪、激励励报酬、期权计计划、绩绩效衡量量和退休休计划的的细节进进行披露露，并与与类似的的公司进进行比较较；经理薪薪酬的数数额不应应“过分分”；雇员合合约的期期限不应应超过一一年，以以避免在在发生解解雇和接接管时出出现金色色降落伞伞一类的的多年安安排；应当用用新的长长期激励励计划取取代，而而不是补补充现行行的股票票期权安安