xx股份有限公司章程

1、 III目录TOC o 1-3 h u HYPERLINK l _Toc23994 第一章 总则 总则第一条 为规规范公司司的组织织和行为为，维护护公司、股东和和债权人人的合法法权益，依据中华人人民共和和国公司司法(以下简简称公公司法)及其其他有关关法律、行政法法规的规规定，制制订本章章程。第二条 本公公司是依依法成立立的股份份有限公公司（以以下简称称“公司司”），有独立立的法人人财产，享有法法人财产产权。公公司以其其全部财财产对公公司的债债务承担担责任。公司的的股东以以其认缴缴的股份份为限对对公司承承担责任任。第三条 公司司股东、董事、监事及及高级管管理人员员行使权权力及职职权、履履行义务务

2、应当遵遵循公平平和诚实实信用原原则。第四条 公司司的注册册资本为为人民币币元。第五条 公司司根据业业务需要要，可以以对外投投资，设设立子公公司和分分公司。第六条 公司司的营业业期限为为，从企业法法人营业业执照签发之之日起计计算。公司营业业期满，可以通通过修改改公司章章程而延延续，但但是延长长营业期期限，须须经出席席股东大大会的股股东所持持表决权权的三分分之二以以上通过过。公司司延长营营业期限限，必须须于营业业期满前前修改公公司章程程并办理理相应的的变更登登记手续续。公司应确确定一名名工作人人员负责责保管公公司法律律文件，股东大大会决议议、董事事会决议议等法律律文件必必须存放放公司，以备查查阅。

3、公司的控控股股东东、实际际控制人人、董事事、监事事、高级级管理人人员不得得利用其其关联关关系损害害公司利利益。本章程自自生效之之日起，即成为为规范公公司的组组织和行行为、公公司与股股东、股股东与股股东之间间权利义义务关系系的具有有法律约约束力的的文件，对公司司、股东东、董事事、监事事、高级级管理人人员具有有约束力力的法律律文件。本章程所所称的高高级管理理人员是是指公司司的总经经理、副副总经理理、董事事会秘书书、财务务负责人人及内设设机构负负责人，具体名名单由董董事会确确定。第二章 公司的的名称和和住所第十一条条 公司司注册名称称：第十二条条 公司司住所：第三章 公司经经营范围围公司经营营范围：

4、 公司司根据实实际情况况，经股股东大会会决议可可改变以以上经营营范围，但须依依法办理理变更登登记。第四章 公司资资本第一节 股份发发行 第十四四条 公公司的股股份采取取股票的的形式。第十五条条 公司司发行的的所有股股份均为为普通股股。第十六条条 公司司股份的的发行，实行公公开、公公平、公公正的原原则，同同股同权权，同股股同利。第十七条条 公司司发行的的股票，面值为为1元人人民币。第十八条条 公司司股份总总数为 万股股，全部部由发起起人认购购。 第十九九条 发发起人的的姓名或或名称及及其认购购的股份份数： 发起人的的姓名或或名称认购的股股份数股份按例例 第第二十条条 发起起人的出出资分 期期缴付

5、。 首次次出资情情况：发起人的的姓名或或名称出资金额额出资方式式出资时间间第二次出出资情况况：发起人的的姓名或或名称出资金额额出资方式式出资时间间股东大会会增、减减资和股股份回购购第二十一一条 公公司根据据经营和和发展的的需要，依照法法律、法法规的规规定，经经股东大大会分别别作出决决议，可可以采取取下列方方式增加加资本: （一）经国务务院证券券管理机机构核准准，公开开发行股股份；（二）非非公开发发行股份份； (三)向现有有股东派派送红股股； (四)以以公积金金转增股股本;股东大会会决议的的其他方方式; (五五)法律律、行政政法规规规定以及及中国证证监会批批准的其其他方式式。第二十二二条 公公司

6、可以以减少注注册资本本。公司司减少注注册资本本，应当当按照公司法法以及及其他有有关规定定和本章章程规定定的程序序办理。第二十三三条 公公司需要要减少注注册资本本时，必必须编制制资产负负债表及及财产清清单。公司应当当自作出出减少注注册资本本决议之之日起110日内内通知债债权人，并于330日内内在符合合法律规规定的报报刊上公公告。债债权人自自接到通通知书之之日起330日内内，未接接到通知知书的自自公告之之日起445日内内，有权权要求公公司清偿偿债务或或者提供供相应的的担保。第二十四四条 公公司增加加或者减减少注册册资本，应当依依法向公公司登记记机关办办理变更更登记。第二十五五条 公公司在下下列情况

7、况下，可可以依照照法律行行政法规规、部门门规章和和本章程程的规定定，收购购本公司司的股份份:（一）减减少公司司注册资资本；（二）与与持有本本公司股股票的其其他公司司合并；（三）将将股份奖奖励给本本公司职职工；（四）股股东因对对股东大大会作出出的公司司合并、分立决决议持异异议，要要求公司司收购其其股份的的；除上述情情形外，公司不不进行买买卖本公公司股份份的活动动。第二十六六条 公公司因本本章程第第二十五五条第（一）项项第(三三)项的的原因收收购本公公司股份份的，应应当经股股东大会会决议。公司依依照第二二十五条条规定收收购本公公司股份份后，属属于第(一)项项情形的的，应当当自收购购之日起起10日日

8、内注销销;属于于第(二二)项、第（四四）项情情形的，应当在在6个月月内转让让或者注注销。公司依照照第二十十五条第第(三)项规定定收购的的本公司司股份，将不超超过本公公司已发发行股权权总额的的 55 %;用于收收购的资资金应当当从公司司的税后后利润中中支出;所收购购的股份份应当11年内转转让给职职工。股份转让让第二十七七条 公公司的股股份可以以依法转转让和继继承。第第二十八八条 公司不不接受本本公司的的股票作作为质押押权的标标的。第二十九九条 发发起人持持有的本本公司股股份，自自公司成成立之日日起1年年内不得得转让。第三十条条 董董事、监监事、总总经理以以及其他他高级管管理人员员在其任任职期间间

9、以及离离职后66个月内内不得转转让其所所持有的的本公司司的股份份。公司司经批准准实施的的股权激激励计划划另有规规定的，从其规规定。受受让人必必须遵守守本公司司章程和和有关法法律、行行政法规规规定。第三十一一条 有下列列情形之之一的，对股东东大会该该项决议议投反对对票的股股东可以以请求公公司按照照最近一一期经审审计每股股净资产产溢价550%的的价格收收购其股股份：（一）公公司合并并（二）公司分分立。股东大会会自股东东大会会会议决议议通过之之日起六六十日内内，股东东与公司司不能达达成股份份收购协协议的，股东可可以自股股东大会会会议决决议通过过之日起起九十日日内向人人民法院院提起诉诉讼。股东大会会第

10、六章章 股东东及其权权利和义义务第三十二二条 公公司股东东为依法法持有公公司股份份的法人人和自然然人。股股东按其其持有的的股份，享有同同等权利利，承担担同等义义务。第三十三三条 公公司置备备股东名名册，记记载下列列事项：（一）股股东的姓姓名或者者名称及及住所；（二）各各股东所所持股份份数；（三）各各股东所所持股票票的编号号出资证证明书编编号；（四）各各股东取取得股份份的日期期。股票和股股东名册册是证明明股东持持有公司司股份的的依据。第三十四四条 公公司召开开股东大大会、分分配股利利、清算算及从事事其他需需要确认认股东身身份的行行为时，由董事事会或股股东大会会召集人人确定股股权登记记日，股股权登

11、记记日结束束时登记记在股东东名册的的股东为为享有相相关权益益的股东东。第三十五五条 公公司股东东享有下下列权利利： （一）依照其其所持有有的股权权份额获获得股利利和其他他形式的的利益分分配；（二）参参加或者者委派股股东代理理人参加加股东大大会，并并行使相相应的表表决权；（三）对对公司的的经营进进行监督督，提出出建议或或者质询询；（四）依依照法律律法规及及本章程程的规定定转让、赠与或或质押其其所持有有的股份份；（五）依依照法律律法规及及本章程程的规定定查阅有有关公司司文件，获得公公司有关关信息；（六）公公司终止止或者清清算时，按其所所持有的的股份份份额参加加公司剩剩余财产产的分配配；（七）法法律

12、、行行政法规规、部门门规章或或本章程程规定的的其他权权利。第三十六六条 股股东有权权查阅、复制公公司章程程、股东东大会会会议记录录、董事事会会议议决议、监事会会会议决决议和财财务会计计报告。股东提提出前述述要求的的，应当当向公司司提供证证明其持持有公司司股份的的书面文文件。如如果前述述查阅资资料涉及及公司商商业秘密密的，股股东应按按照公司司有关规规章制度度的规定定承担保保密义务务。公司司商业秘秘密的范范围按照照公司有有关规章章制度执执行。股东可以以要求查查阅、复复制公司司会计账账簿。股股东要求求查阅、复制公公司会计计账簿的的，应当当提前115日向向公司提提出书面面请求，说明查查阅、复复制的目目

13、的和范范围。公公司有合合理根据据认为股股东查阅阅会计账账簿有不不正当目目的，可可能损害害公司合合法利益益的，可可以拒绝绝提供查查阅，并并应当自自股东提提出书面面请求之之日起十十五日内内书面答答复股东东并说明明理由。公司拒拒绝提供供查阅的的，股东东可以请请求人民民法院要要求公司司提供查查阅。股股东查阅阅、复制制公司会会计账簿簿的，应应按照公公司有关关规章制制度的规规定承担担保密义义务。第三十七七条 股股东有权权向董事事、监事事、总经经理理及及其他高高级管理理人员提提出书面面质询，被质询询人员应应当在收收到书面面质询后后30日日内给予予答复，如质询询事项及及答复内内容涉及及公司商商业秘密密的，股股

14、东应按按照公司司有关规规章制度度的规定定承担保保密义务务。第三十八八条 公公司股东东大会、董事会会决议内内容违反反法律、行政法法规的，股东有有权请求求人民法法院认定定无效。 股东大会会、董事事会的会会议召集集程序、表决方方式违反反法律、行政法法规或者者本章程程，或者者决议内内容违反反本章程程的，股股东有权权自决议议作出之之日起660日内内，请求求人民法法院撤销销。第三十九九条 公公司根据据股东大大会、董董事会决决议已办办理变更更登记的的，人民民法院宣宣告该决决议无效效或者撤撤销该决决议后，公司应应当向公公司登记记机关申申请撤销销变更登登记。公司股东东或第三三人对公公司提交交办理变变更登记记事项

15、的的文件、材料的的真实性性及涉及及相关股股东、董董事签字字或股东东出资的的真实性性存在争争议的，应向公公司所在在地人民民法院提提起民事事诉讼。经人民民法院裁裁判文书书确认办办理变更更登记的的文件、材料无无效或者者撤销该该文件、材料的的，公司司应当向向公司登登记机关关申请撤撤销变更更登记。第四十条条 股东东滥用股股东权利利或董事事、监事事、高级级管理人人员执行行公司职职务时违违反法律律、行政政法规或或者本章章程的规规定，给给公司造造成损失失的，单单独或合合并持有有公司11%以上上股份的的股东有有权书面面请求监监事会向向人民法法院提起起诉讼；监事会会执行公公司职务务时违反反法律、行政法法现或者者本

16、章程程的规定定，给公公司造成成损失的的，股东东可以书书面请求求董事会会向人民民法院提提起诉讼讼。监事会、董事会会收到前前款规定定的股东东书面请请求后拒拒绝提起起诉讼，或自收收到股东东书面请请求后330日内内未提起起诉讼，或情况况紧急、不立即即提起诉诉讼将会会使公司司利益遭遭到难以以弥补的的损害的的，前款款规定的的股东有有权为了了公司利利益以自自己的名名义向人人民法院院提起诉诉讼。他人侵犯犯公司的的合法权权益，给给公司造造成损失失的，本本条第一一款规定定的股东东可以依依照前两两款的规规定向人人民法院院提起诉诉讼。第四十一一条 董董事、监监事、高高级管理理人员违违反法律律、行政政法规或或者公司司章

17、程的的规定，损害股股东利益益的，该该股东可可以直接接向人民民法院提提起诉讼讼，要求求行为人人承担赔赔偿责任任。第四十二二条 公公司违反反法律、行政法法规或者者公司章章程的规规定，损损害股东东利益的的，该股股东可以以直接向向人民法法院提起起诉讼，要求公公司承担担赔偿责责任，赔赔偿范围围包括但但不限于于实际损损失、可可得利益益损失及及聘请律律师、会会计师的的合理费费用。第四十三三条 公公司股东东承担下下列义务务：（一）遵遵守公司司章程，保守公公司秘密密；（二）依依其所认认购的股股份和公公司章程程规定的的出资方方式、出出资时间间，按期期足额缴缴纳股金金；（三）除除法律法法规和章章程规定定的情形形外，

18、不不得退股股；（四）依依其持有有股份为为限对公公司承担担责任；（五）不不得滥用用股东权权利；（六）法法律法规规及本章章程规定定的其他他义务。第四十四四条 公公司的控控股股东东、实际际控制人人不得利利用其关关联关系系损害公公司利益益。违反反规定的的，给公公司造成成损失的的，应当当承担赔赔偿责任任。公司的控控股股东东及实际际控制人人对公司司和股东东负有诚诚信义务务。控股股股东应应严格依依法行使使出资人人的权利利，不得得利用利利润分配配、资产产重组、对外投投资、资资金占用用、借款款担保等等方式损损害公司司和股东东的合法法权益，不得利利用其控控制地位位损害公公司和股股东的利利益。第七章 股东大大会第一

19、节 股东大大会的一一般规定定第四十五五条 公司股股东大会会是公司司的权力力机构，依法行行使下列列职权： (一)决定公公司的经经营方针针和投资资计划;(二二)选举举和更换换董事，决定有有关董事事的报酬酬事项;选举和和更换非非由职工工代表担担任的监监事，决决定有关关监事的的报酬事事项；(三三)审议议批准董董事会的的报告;(四四)审议议批准监监事会的的报告; (五五)审议议批准公公司的年年度财务务预算方方案、决决算方案案;(六六)审议议批准公公司的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案;(七七)对公公司增加加或者减减少注册册资本作作出决议议;(八八)审议议批准股股权激励励计划；(九九)对公公司合并并、

20、分立立、解散散、清算算或者变变更公司司形式作作出决议议; (十)修改公公司章程程； (十一)对公司司聘用、解聘会会计事务务所作出出决议(十十二)对对公司向向其他企企业投资资或者担担保单笔笔数额超超过注册册资本225%的的事项做做出决议议;(十十三)审审议批准准公司在在一年内内购买、出售重重大资产产超过公公司最近近一期经经审计总总资产225%的的事项；(十十四)审审议批准准法律、行政法法规、部部门规章章或本章章程规定定应当由由股东大大会决定定的其他他事项。(十五)(十六)第四十六六条 股股东大会会分为年年度股东东大会和和临时股股东大会会。年度度股东大大会每年年召开一一次，应应当于上上一会计计年度

21、结结束后的的六个月月内举行行。第四十七七条 有有下列情情形之一一的，公公司在事事实发生生之日起起2个月月内召开开临时股股东大会会： （一）董董事人数数不足公司法法规定定人数或或者章程程规定人人数的22/3时时； （二）公公司未弥弥补的亏亏损达实实收股本本总额11/3时时； （三）单单独或者者合计持持有公司司10%以上股股份的股股东请求求时； （四）董董事会认认为必要要时； （五）监监事会提提议召开开时； （六）法法律、行行政法规规、部门门规章或或本章程程规定的的其他情情形。 第四十八八条 本本公司召召开的股股东大会会时间和和地点按按照股东东大会的的通知执执行。股东大会会将设置置会场，以现场场会

22、议形形式召开开。必要要时，公公司可提提供视频频电话会会议方式式为股东东参加股股东大会会提供便便利。股股东通过过上述方方式参加加股东大大会的，视为出出席。第四十九九条 对对股东大大会审议议事项股股东以书书面形式式一致表表示同意意的，可可以不召召开股东东大会会会议，直直接作出出决议，并由全全体股东东在文件件上签名名、盖章章。第二节 股东东大会的的召集第五十条条 股股东大会会会议由由董事会会召集，董事长长主持；董事长长不能履履行职务务或者不不履行职职务的，由副董董事长主主持；副副董事长长不能履履行职务务或者不不履行职职务的，由半数数以上董董事共同同推举一一名董事事主持。董事会会不能履履行或者者不履行

23、行召集股股东大会会会议职职责的，监事会会应当及及时召集集和主持持；监事事会不召召集和主主持的，单独或或者合计计持有公公司100%以上上股份的的股东可可以自行行召集和和主持。董事会或或者依据据公司司法或或者公司司章程的的规定，负责召召集股东东大会的的监事会会或股东东称为股股东大会会召集人人。第五十一一条 监监事会有有权向董董事会提提议召开开临时股股东大会会，并应应当以书书面形式式向董事事会提出出。董事事会应当当根据法法律、行行政法规规和本章章程的规规定，在在收到提提案后110日内内提出同同意或不不同意召召开临时时股东大大会的书书面反馈馈意见。董事会同同意召开开临时股股东大会会的，应应当在作作出董

24、事事会决议议后的55日内发发出召开开股东大大会的通通知，通通知中对对原提议议的变更更，应征征得监事事会的同同意。董事会不不同意召召开临时时股东大大会的，或在收收到提案案后100日内未未反馈的的，视为为董事会会不能履履行或者者不履行行召集股股东大会会会议职职责，监监事会可可自行召召集和主主持。第五十二二条 单单独或者者合计持持有公司司10%以上股股份的股股东有权权向董事事会请求求召开临临时股东东大会，并应当当以书面面形式向向董事会会提出。董事会会应当根根据法律律、行政政法规和和本章程程的规定定，在收收到请求求后100日内提提出同意意或不同同意召开开临时股股东大会会的书面面反馈意意见。董事会同同意

25、召开开临时股股东大会会的，应应当在作作出董事事会决议议后的55日内发发出召开开股东大大会的通通知，通通知中对对原提议议的变更更，应征征得相关关股东的的同意。董事会不不同意召召开临时时股东大大会的，或在收收到请求求后100日内未未反馈的的，单独独或者合合计持有有公司110%以以上股份份的股东东有权向向监事会会提议召召开临时时股东大大会，并并应当以以书面形形式向监监事会提提出。监事会同同意召开开临时股股东大会会议，应应当在收收到请求求5日内内发出召召开股东东大会的的通知，通知中中对原提提案的变变更，应应征得相相关股东东的同意意。监事会未未在规定定期限内内发出股股东大会会通知的的，视为为监事会会不召

26、集集和主持持股东大大会，单单独或者者合计持持有公司司10%以上股股份的股股东可以以自行召召集和主主持。第五十三三条 监监事会或或股东决决定自行行召集股股东大会会的，须须书面通通知董事事会。第五十四四条 对对于监事事会或股股东自行行召集股股东大会会，董事事会和董董事会秘秘书应予予配合。第五十五五条 监监事会或或股东自自行召集集的股东东大会， 会议议所需的的必要费费用由公公司承担担。股东大会会的提案案与通知知第五十六六条 公公司召开开股东大大会，董董事会）、监事事会（以以及单独独或者合合并持有有公司33%以上上股权的的股东，有权向向公司提提出提案案。单独或合合并持有有公司33%以上上股权的的股东，

27、可以在在股东大大会召开开10日日前提出出临时提提案并书书面提交交召集人人。召集集人应在在收到提提案后的的2日内内发出股股东大会会的补充充通知，公布临临时提案案的内容容。除前款规规定的情情形外，召集人人在发出出股东大大会通知知后，不不得修改改股东大大会通知知中已列列明的提提案或增增加新的的提案，但全体体股东一一致同意意的除外外。第五十七七条 股股东大会会提案应应当符合合下列条条件：（一）内内容与法法律、行行政法规规和章程程规定不不相抵触触，并属属于股东东大会的的职权范范围（但但修改公公司章程程的提案案除外）；（二）有有明确议议题和具具体决议议事项；（三）以以书面形形式提交交或送达达股东大大会召集

28、集人；股东大会会未列明明或者不不符合以以上规定定的提案案，股东东大会不不得进行行表决并并作出决决议，但但是本章章程第八八十九条条规定的的回避临临时决议议提案及及全体股股东一致致同意的的提案除除外。第五十八八条 股股东大会会召集人人应当以以公司和和股东的的最大利利益为行行为准则则，按照照本章程程第五十十七条规规定对股股东大会会提案进进行审查查。第五十九九条 股股东大会会召集人人决定不不将股东东大会提提案列入入会议议议程的，应当在在该次股股东大会会上进行行解释和和说明。第六十条条 提出出提案的的股东对对股东大大会召集集人决定定不将股股东大会会提案列列入会议议议程持持有异议议的，可可以按照照本章程程

29、规定的的程序要要求另行行召集临临时股东东大会进进行讨论论和表决决。第六十一一条 召召集人将将在年度度股东大大会召开开20日日前以书书面方式式通知各各股东，临时股股东大会会将于会会议召开开15日日前以书书面方式式通知股股东。第六十二二条 股股东大会会的通知知包括以以下内容容：（一）会会议的时时间、地地点和会会议期限限；（二）提提交会议议审议的的事项和和提案；（三）有有权出席席股东大大会股东东的股权权登记日日；（四）会会务常设设联系人人姓名，电话号号码。第六十三三条股股东大会会拟讨论论董事、监事选选举事项项的，股股东大会会通知中中将充分分披露董董事、监监事候选选人的详详细资料料，至少少包括以以下内

30、容容： （一）教教育背景景、工作作经历、兼职等等个人情情况； （二）与与本公司司或本公公司的控控股股东东及实际际控制人人是否存存在关联联关系； （三）披披露持有有本公司司股份数数量。除采取累累计投票票制选举举董事、监事外外，每位位董事、监事候候选人应应当以单单项提案案提出。第六十四四条发发出股东东大会通通知后，无正当当理由，股东大大会不应应延期或或取消，股东大大会通知知中列明明的提案案不应取取消。一一旦出现现延迟或或取消的的情形，召集人人应在原原定召开开日前至至少个个工作日日通知并并说明原原因。股东大会会的召开开第六十五五条本本公司董董事会）和其他他召集人人将采取取必要措措施，保保证股东东大会

31、的的正常秩秩序。对对于干扰扰股东大大会、寻寻衅滋事事和侵犯犯股东合合法权益益的行为为，将采采取措施施加以制制止并及及时报告告有关部部门查处处。第六十六六条 出出席会议议的人员员签名册册由公司司负责制制作。签签名册载载明参加加会议人人员姓名名（或单单位名称称）、身身份证号号码、住住所地址址、持有有或代表表持有表表决权的的股份数数额、被被代理人人姓名（或单位位名称）等事项项。第六十七七条 登登记在册册的所有有股东或或其代理理人，均均有权出出席股东东大会。并依照照有关法法律、法法规及本本章程行行使表决决权。股东可以以亲自参参加股东东大会，也可以以委托代代理人代代为出席席和表决决。第六十八八条 个个人

32、股东东亲自出出席会议议的，应应出示本本人身份份证或能能够表明明其身份份的有效效证件或或证明；委托代代理人出出席会议议的，应应出示本本人有效效身份证证件、股股东授权权委托书书。法人股东东应由法法定代表表人或者者法定代代表人委委托的代代理人出出席会议议。法定定代表人人出席会会议的，应出示示本人身身份证、能证明明其具有有法定代代表人资资格的有有效证明明；委托托代理人人出席会会议的，应出示示本人身身份证、 法人人股东单单位的法法定代表表人依法法出具的的书面授授权委托托书。第六十九九条 股股东出具具的委托托他人出出席股东东大会的的授权委委托书应应当载明明下列内内容：（一）代代理人的的姓名；（二） 是否具

33、具有表决决权；（三）分分别对列列人股东东大会议议程的每每一审议议事项投投赞成、反对或或弃权票票的指示示;（四）委委托书签签发日期期和有效效期限;（五）委委托人签签名(或或盖章)。委托托人为法法人股东东的，应应加盖法法人单位位印章。委托书应应当注明明如果股股东不作作具体指指示，股股东代理理人是否否可以按按自己的的意思表表决。第七十条条 股东东大会召召开时，本公司司全体董董事、监监事和董董事会秘秘书应当当出席会会议，总总经理和和其他高高级管理理人员应应当列席席会议。第七十一一条 股股东大会会由董事事长主持持。董事事长不能能履行职职务或不不履行职职务时，由副董董事长主主持，副副董事长长不能履履行职务

34、务或者不不履行职职务时，由半数数以上董董事共同同推举的的一名董董事主持持。监事会自自行召集集的股东东的会，由监事事会主席席主持。监事会会主席不不能履行行职务或或不履行行职务时时，由监监事会副副主席主主持，监监事会副副主席不不能履行行职务或或者不履履行职务务时，由由半数以以上监事事共同推推举一名名监事主主持。股东自行行召集的的股东大大会，由由召集人人推举代代表主持持。召开股东东大会时时，会议议主持人人违反议议事规则则使股东东大会无无法继续续进行的的，经现现场出席席股东大大会有表表决权过过半数的的股东同同意，股股东大会会可推举举一人担担任会议议主持人人，继续续开会。第七十二二条 公公司制定定股东大

35、大会议事事规则，详细规规定股东东大会的的召开和和表决程程序，包包括通知知、登记记、提案案的审议议、投票票、计票票、表决决结果的的宣布、会议决决议的形形成、会会议记录录及其签签署等内内容，以以及股东东大会对对董事会会的授权权原则，授权内内容应明明确具体体。股东东大会议议事规则则，由董董事会拟拟定，股股东大会会批准。第七十三三条 在在年度股股东大会会上，董董事会、监事会会应当就就其过去去一年的的工作向向股东大大会作出出报告。第七十四四条 董董事、监监事、高高级管理理人员在在股东大大会上应应就股东东的质询询和建议议作出解解释和说说明。第七十五五条 会会议主持持人应当当在表决决前宣布布现场出出席会议议

36、的股东东和代理理人人数数及所持持有表决决权的股股份总数数，现场场出席会会议的股股东和代代理人人人数及所所持有表表决权的的股份总总数以会会议登记记为准。第七十六六条 股股东大会会应有会会议记录录，由董董事会秘秘书负责责。会议议记录记记载以下下内容:(一)会会议时间间、地点点、议程程和召集集人姓名名或名称称;(二)会会议主持持人以及及出席或或列席会会议的董董事、监监事、总总经理和和其他高高级管理理人员姓姓名;(三)出出席会议议的股东东和代理理人人数数、所持持有表决决权的股股份总数数及占公公司股份份总数的的比例；（四）对对每一项项提案的的审议经经过、发发言要点点和表决决结果；（五）股股东的质质询意见

37、见或建议议以及相相应的答答复或说说明；（六）计计票人及及监票人人姓名；（七）本本章程规规定应当当载入会会议记录录的其他他内容。第七十七七条 召召集人应应当保证证会议记记录内容容真实、准确和和完整。出席会会议的董董事、监监事、董董事会秘秘书、召召集人或或其代表表、会议议主持人人应当在在会议记记录上签签名。会会议记录录应当与与现场出出席股东东的签名名册及代代理出席席的委托托书、网网络及其其他方式式表决情情况的有有效资料料一并保保存，保保存期限限不少于于20年年。第七十八八条 召召集人应应当保证证股东大大会连续续举行，直至形形成最终终决议。因不可可抗力等等特殊原原因导致致股东大大会中止止或不能能作出

38、决决议的，应采取取必要措措施尽快快恢复召召开股东东大会或或直接终终止本次次股东大大会，并并及时通通知。第五节 股东东大会的的表决和和决议第七十九九条 股股东大会会决议分分为普通通决议和和特别决决议。股东大会会作出普普通决议议，应当当由出席席股东大大会的股股东（包包括股东东代理人人）所持持表决权权的1/2以上上通过。股东大会会作出特特别决议议，应当当由出席席股东大大会的股股东（包包括股东东代理人人）所持持表决权权的2/3以上上通过。第八十条条 下列列事项由由股东大大会以普普通决议议通过:（一）董董事会和和监事会会的工作作报告；（二）董董事会拟拟定的利利润分配配方案和和弥补亏亏损的方方案；（三）董

39、董事会和和监事会会成员的的任免及及报酬和和支付方方法；（四）增增加或减减少本章章程规定定的公司司董事人人数； (五)公司年年度预算算方案、决算方方案; (六)公司年年度报告告; (七)聘任或或解聘会会计师事事务所; (八)除法律律、行政政法规规规定或者者本章程程规定应应当以特特别决议议通过以以外的其其他事项项。第八十一一条 下下列事项项由股东东大会以以特别决决议通过过: （一）公公司增加加或者减减少注册册资本；(二)公公司的分分立、合合并、组组织变更更、解散散和清算算;(三)本本章程的的修改;(四)公公司在一一年内购购买、出出售重大大资产、对外投投资或者者担保单单笔金额额超过公公司注册册资本3

40、30%的的;(五)回回购本公公司股权权;(六)股股权激励励计划;(七)法法律、行行政法规规或本章章程规定定的，以以及股东东大会以以普通决决议认定定会对公公司产生生重大影影响的、需要以以特别决决议通过过的其他他事项。第八十二二条 股股东以其其代表的的表决权权的股份份数额(包括股股东代理理人)行行使表决决权。公司持有有的本公公司股份份没有表表决权，且该部部分股份份不计入入出席股股东大会会有表决决权的股股权总数数。董事会和和符合相相关规定定条件的的股东可可以征集集股东投投票权。未按规定定履行出出资义务务、未全全面履行行出资义义务、抽抽逃出资资的股东东按其实实际出资资部分相相应的股股份比例例行使表表决

41、权。第八十三三条 股股东大会会审议有有关关联联交易事事项时，关联股股东不应应当参与与投票表表决，其其所代表表的有表表决权的的股份数数不计人人有效表表决总数数;股东东大会决决议的公公布应当当充分披披露非关关联股东东的表决决情况。第八十四四条 有有关联关关系的股股东可以以自行申申请回避避，公司司其他股股东以及及公司董董事会可可以申请请有关联联关系的的股东回回避，上上述申请请应在股股东大会会召开前前7日提提出，董董事会有有义务立立即将申申请通知知有关股股东。有关股东东可以就就上述申申请提出出异议，在表决决前不提提出异议议的，被被申请回回避的股股东应回回避;对对申请有有异议的的，可以以在股东东大会召召

42、开前要要求监事事会对申申请作出出决议，监事会会应在股股东大会会召开前前作出决决议;不不服该决决议的可可以提交交股东大大会临时时决议是是否回避避，由监监事会和和对回避避申请有有异议的的股东分分别说明明情况后后交付股股东大会会表决，对回避避申请有有异议的的股东不不应当参参与该项项回避临临时决议议的投票票表决。第八十五五条 除除非公司司处于危危机等特特殊情况况并经股股东大会会以特别别决议批批准，公公司将不不与董事事、总经经理和其其他高级级管理人人员以外外的人订订立将公公司全部部或者重重要业务务的管理理交予该该人负责责的合同同。第八十六六条 董董事、监监事候选选人名单单以提案案的方式式提请股股东大会会

43、表决。股东大会会就选举举董事、监事进进行表决决时，可可以实行行累积投投票制。前款所称称累积投投票制是是指股东东大会选选举董事事或者监监事时，每一股股权拥有有与应选选董事或或者监事事人数相相同的表表决权，股东拥拥有的表表决权可可以集中中使用。董事会会应当向向股东公公告候选选董事、监事的的简历和和基本情情况。第八十七七条 除除累积投投票制外外，股东东大会将将对所有有提案进进行逐项项表决，对同一一事项有有不同提提案的，将按提提案提出出的时间间顺序进进行表决决。除因因不可抗抗力等特特殊原因因导致股股东大会会中止或或不能作作出决议议外，股股东大会会将不会会对提案案进行搁搁置或不不予表决决。第八十八八条

44、股股东大会会审议提提案时，未征得得提案人人同意不不得对提提案进行行修改，否则，有关变变更应当当被视为为一个新新的提案案，不能能在本次次股东大大会上进进行表决决。在提案交交付表决决前，提提案人可可以撤回回提案，但是出出席会议议的股东东过半数数不同意意撤回的的提案应应交付表表决。第八十九九条 同同一表决决权只能能选择现现场或其其他表决决方式中中的一种种。同一一表决权权出现重重复表决决的以第第一次投投票结果果为准。第九十条条 股东东大会采采取记名名方式投投票表决决。第九十一一条 股股东大会会对提案案进行表表决前，应当推推举两名名股东代代表参加加计票和和监票。审议事事项与股股东有利利害关系系的，相相关

45、股东东及代理理人不得得参加计计票、监监票。股东大会会对每一一审议事事项表决决时，应应当由股股东代表表与监事事代表共共同负责责计票、监票，并当场场公布表表决结果果，决议议的表决决结果载载人会议议记录。第九十二二条 股股东大会会现场结结束时间间不得早早于网络络或其他他方式，会议主主持人应应当宣布布每一提提案的表表决情况况和结果果，并根根据表决决结果宣宣布提案案是否通通过。在正式公公布表决决结果前前，股东东大会现现场、网网络及其其他表决决方式中中涉及的的公司、计票人人、监票票人、主主要股东东、网络络服务方方等相关关各方对对表决情情况均负负有保密密义务。第九十三三条 出出席股东东大会的的股东，应当对对

46、提交表表决的提提案发表表以下意意见之一一:同意意、反对对或弃权权。未填、错错填、字字迹无法法辨认的的表决票票、未投投的表决决票均视视为投票票人放弃弃表决权权利，其其所持股股权数的的表决结结果应计计为“弃弃权”。第九十四四条 会会议主持持人如果果对提交交表决的的决议结结果有任任何怀疑疑，可以以对所投投票数组组织点票票;如果果会议主主持人未未进行点点票，出出席会议议的股东东或者股股东代理理人对会会议主持持人宣布布结果有有异议的的，有权权在宣布布表决结结果后立立即要求求点票，会议主主持人应应当立即即组织点点票，提提出异议议的人可可以参加加点票。如果主主持人不不按照异异议人的的要求进进行点票票或者不不

47、同意异异议人参参加点票票的，该该项审议议事项的的表决结结果无效效。第九十五五条 股股东大会会决议应应当及时时公布，公布中中应列明明出席会会议的股股东和代代理人人人数、所所持有表表决权的的股权总总数及占占公司有有表决权权股权总总数的比比例、表表决方式式、每项项提案的的表决结结果和通通过的各各项决议议的详细细内容。出席会会议的股股东应在在股东决决议上签签名。股股东拒绝绝签名的的，由会会议主持持人和记记录人在在股东决决议上签签注说明明即可，并不因因此影响响股东决决议的效效力。第九十六六条 提提案未通通过，或或者本次次股东大大会变更更前次股股东大会会决议的的，应当当在股东东大会决决议公布布中作特特别提

48、示示。第九十七七条 股股东大会会通过有有关董事事、监事事选举天天的，新新任董事事、监事事就任时时间按照照股东大大会决议议执行。第九十八八条 股股东大会会通过派派现、送送股或者者公积金金转增股股本提案案的，公公司将在在股东大大会结束束后2个个月内实实施具体体方案。董事会董事第九十九九条 董董事由股股东大会会选举或或更换，任期33年。董董事任期期届满，可连选选连任。董事在在任期届届满前，股东大大会不能能无故解解除其职职务。董事任期期从就任任之日起起计算，至本届届董事会会任期届届满时为为止。董董事任期期届满未未及时改改选，在在改选出出的董事事就任前前，原董董事仍应应当依照照法律、行政法法规和公公司章

49、程程的规定定，履行行董事职职务。董事可以以由总经经理或者者其他高高级管理理人员兼兼任，但但兼任总总经理或或者其他他高级管管理人员员职务的的董事以以及由职职工代表表担任的的董事，总计不不得超过过公司董董事总数数的1/2。第一百条条 董事事连续两两次未能能亲自出出席，也也不委托托其他董董事出席席董事会会会议，视为不不能履行行职责，董事会会应当建建议股东东大会予予以撤换换。第一百零零一条 董事可可以在任任期届满满前提出出辞职。董事辞辞职应向向董事会会提交书书面辞职职报告。 因董事事在任期期内辞职职导致董董事会成成员低于于法定最最低人数数的，在在改选出出的董事事就任前前，原董董事仍应应当依照照法律、行

50、政法法规和公公司章程程的规定定，履行行董事职职务。除前款所所列情形形外，董董事辞职职自辞职职报告送送达董事事会时生生效。第一百零零二条 董事辞辞职生效效或任期期届满，应向董董事会办办妥所有有交接手手续，其其对公司司的忠实实义务和和保密义义务，在在任期结结束后并并不当然然解除，在本章章程规定定的合理理期限内内仍然有有效。第一百零零三条 未经本本章程的的规定或或者董事事会的合合法授权权，任何何董事不不得以个个人名义义代表公公司或者者董事会会行事。董事以以其个人人名义行行事时，在第三三方会合合理认为为董事在在代表公公司或者者董事会会行事的的情况下下，该董董事应事事先声明明其立场场和身份份。董事会第一

51、百零零四条 公司设设立董事事会，对对股东大大会负责责。第一百零零五条 董事会会由 名名董事组组成，设设董事长长一人，副董事事长一人人。第一百零零六条 董事会会行使下下列职权权： （一）召集股股东大会会，并向向股东大大会报告告工作；（二二）执行行股东大大会的决决议；（三三）决定定公司的的经营计计划和投投资方案案；（四四）制订订公司的的年度财财务预算算方案、决算方方案；（五五）制订订公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案；（六六）制订订公司增增加或者者减少注注册资本本、发行行债券或或其他证证券及上上市的方方案；（七）拟拟订公司司重大收收购、收收购本公公司股权权或者合合并、分分立、解解散或者者变

52、更公公司形式式的方案案；（八）在在股东大大会授权权范围内内，决定定公司对对外投资资、收购购出售资资产、资资产抵押押、对外外担保事事项、委委托理财财、关联联交易等等事项；（九）决决定公司司内部管管理机构构的设置置；（十）选选举或更更换董事事长、副副董事长长，聘任任或者解解聘公司司高级管管理人员员并决定定及其报报酬事项项和奖惩惩事项；（十一）制订公公司的基基本管理理制度；（十二）制订本本章程的的修改方方案；（十三）管理公公司信息息披露事事项；（十四）决定公公司职工工的工资资、福利利及奖惩惩方案；（十五）向股东东大会提提起聘请请或更换换为公司司审计的的会计事事务所；（十六）听取公公司高级级管理人人员

53、的工工作汇报报并检查查公司高高级管理理人员的的工作；（十七）法律、行政法法规或本本章程授授予的其其他职权权。第一百零零七条 公司董董事会应应当就注注册会计计师对公公司财务务报告出出具的非非标准审审计意见见向股东东大会作作出说明明。第一百零零八条 董事会会制订董董事会议议事规则则，报股股东大会会批准，以确保保董事会会落实股股东大会会决议，提高工工作效率率，保证证科学决决策。第一百零零九条 董事会会议事规规则应当当确定对对外投资资、收购购出售资资产、资资产抵押押、对外外担保事事项、委委托理财财、关联联交易的的权限，建立严严格的审审查和决决策程序序;重大大投资项项目应当当组织有有关专家家、专业业人员

54、进进行评审审，并报报股东大大会批准准。第一百一一十条 董事会会可以设设立预算算审核委委员会、审计委委员会、薪酬委委员会等等专门委委员会和和董事会会认为需需要设立立的其他他专门委委员会。专门委委员会委委员，由由董事长长提名，董事会会决议决决定。各专门委委员会召召集人由由该委员员会选举举产生。各专门门委员会会在董事事会的统统一领导导下，为为董事会会决策提提供建议议、咨询询意见。董事会各各专门委委员会的的工作规规则由董董事会制制定。第一百一一十一条条 董事事长和副副董事长长由董事事会全体体董事的的过半数数选举产产生。第一百一一十二条条 董事事长行使使下列职职权: （一）主主持由董董事会召召集的股股东

55、大会会;(二)召召集、主主持董事事会会议议;(三)督督促、检检查董事事会决议议的实施施情况，并向董董事会报报告;(四)提提名公司司总经理理;(五)签签署董事事会重要要文件;(六)在在发生特特大自然然灾害等等不可抗抗力的紧紧急情况况下，对对公司事事务行使使符合法法律规定定和公司司利益的的特别处处置权，并在事事后向公公司董事事会和股股东大会会报告;(七)董董事会授授予的其其他职权权。第一百一一十三条条 公司司副董事事长协助助董事长长工作，董事长长不能履履行职务务或者不不履行职职务的，由副董董事长履履行职务务;副董董事长不不能履行行职务或或者不履履行职务务的，由由半数以以上董事事共同推推举一名名董事

56、履履行职务务。第一百一一十四条条 董事事会每年年至少召召开两次次会议。由董事事长召集集，于会会议召开开10日日以前书书面通知知全体董董事和监监事。第一百一一十五条条 代表表1/110以上上表决权权的股东东、1/3以上上董事或或者监事事会、总总经理，可以提提议召开开董事会会临时会会议。董董事长应应当自接接到提议议后100日内，召集和和主持董董事会会会议。董董事长认认为必要要时，可可以召集集临时董董事会会会议。第一百一一十六条条 董事事会召开开临时会会议，应应按照公公司章程程的规定定决定召召集董事事会的通通知方式式和通知知时限。第一百一一十七条条 董事事会会议议通知包包括以下下内容:会议日期期和地

57、点点；会议期限限；事由及议议题；发出通知知的日期期。第一百一一十八条条 董事事会会议议应有过过半数的的董事出出席方可可举行。董事会会普通决决议应经经全体董董事的过过半数通通过；特特别决议议应经全全体董事事的三分分之二以以上通过过。董事会决决议的表表决，实实行一人人一票。第一百一一十九条条 董董事与董董事会会会议决议议事项所所涉及的的企业有有关联关关系的，不得对对该项决决议行使使表决权权，也不不得代理理其他董董事行使使表决权权。该董董事会会会议由过过半数的的无关联联关系董董事出席席即可举举行，董董事会会会议所作作决议须须经无关关联关系系董事过半半数通过过。出席席董事会会的无关关联董事事人数不不足

58、3人人的，应应将该事事项提交交股东大大会审议议。第一百二二十条 董事会会决议表表决方式式为:记记名投票票表决。第一百二二十一条条 下列列事项由由董事会会以特别别决议通通过:(一)公公司增加加或者减减少注册册资本方方案;(二)公公司的分分立、合合并方案案;(三)股股权激励励计划; （四）法法律、行行政法规规或本章章程规定定的其他他事项。第一百二二十二条条 除前前条规定定以外的的事项，由董事事会以普普通决议议通过。第一百二二十三条条 董事事会会议议，由董董事本人人出席；董事因因故不能能出席，可书面面委托其其他董事事代为出出席，委委托书中中应载明明代理人人的姓名名，代理理事项、授权范范围和有有效期限

59、限，并由由委托人人签字或或盖章。代为出出席的董董事应在在授权范范围内行行使权利利。董事未出出席董事事会会议议，亦未未书面委委托其他他董事代代为出席席的，视视为放弃弃在该次次会议上上的投票票权。第一百二二十四条条 董事事会在保保障董事事充分表表达意见见的前提提下，可可采用书书面议案案以代替替召开重重事会议议，但该该议案的的草案必必须完整整、全面面且须以以专人送送达、邮邮寄、传传真中之之一种方方式送交交每一位位董事，如果董董事会已已将议案案派发给给全体董董事，并并且签字字同意的的董事已已按本章章程规定定达到作作出该决决定所须须的人数数，该议议案即可可成为董董事会决决议，无无需再召召集董事事会会议议

60、。第一百二二十五条条 董事事会应当当对会议议所议事事项的决决议做成成会议记记录，出出席会议议的董事事应当在在会议记记录上签签名。根据有关关主管机机关的规规定或要要求，董董事会应应当将有有关事项项的表决决结果制制作成董董事会决决议，供供有关主主管机关关登记或或备案。该董事事会决议议由出席席会议的的董事签签名。董事会会会议决议议及记录录作为公公司档案案保存，保存期期限不少少于200年。第一百二二十六条条 董事事会会议议记录包包括以下下内容：会议召开开的日期期、地点点和召集集人姓名名；出席董事事的姓名名以及受受他人委委托出席席董事会会的董事事(代理理人)姓姓名;（三）会会议议程程; (四)董事发发言