学校信托受益权资产支持专项计划监管协议

1、zzz学校信托受益权资产支持专项计划监管协议PAGE PAGE 25编号：【】zz证券股份有限公司作为计划管理人与zz作为监管银行与zzz学校作为资产服务机构与xx省担保集团有限责任公司作为担保人之zzz学校信托受益权资产支持专项计划监管协议中国.xx xx年12月zzz学校信托受益权资产支持专项计划监管协议目 录 TOC o 1-1 h z u HYPERLINK l _Toc420421548 第一条定义 PAGEREF _Toc420421548 h 3 HYPERLINK l _Toc420421549 第二条账户及专项计划资产的监管 PAGEREF _Toc420421549 h 3

2、 HYPERLINK l _Toc420421550 第三条计划管理人的陈述和保证 PAGEREF _Toc420421550 h 3 HYPERLINK l _Toc420421551 第四条监管银行的陈述和保证 PAGEREF _Toc420421551 h 5 HYPERLINK l _Toc420421552 第五条资产服务机构的陈述和保证 PAGEREF _Toc420421552 h 5 HYPERLINK l _Toc420421553 第六条监管账户的开立与管理 PAGEREF _Toc420421553 h 7 HYPERLINK l _Toc420421554 第七条业务监

3、督 PAGEREF _Toc420421554 h 11 HYPERLINK l _Toc420421555 第八条协议主体的变更和权利义务的转让 PAGEREF _Toc420421555 h 13 HYPERLINK l _Toc420421556 第九条监管费 PAGEREF _Toc420421556 h 15 HYPERLINK l _Toc420421557 第十条协议终止 PAGEREF _Toc420421557 h 15 HYPERLINK l _Toc420421558 第十一条违约责任 PAGEREF _Toc420421558 h 16 HYPERLINK l _Toc

4、420421559 第十二条不可抗力 PAGEREF _Toc420421559 h 18 HYPERLINK l _Toc420421560 第十三条保密义务 PAGEREF _Toc420421560 h 19 HYPERLINK l _Toc420421561 第十四条法律适用和争议解决 PAGEREF _Toc420421561 h 19 HYPERLINK l _Toc420421562 第十五条其他 PAGEREF _Toc420421562 h 20 HYPERLINK l _Toc420421563 附件一：授权书 PAGEREF _Toc420421563 h 25 HYPE

5、RLINK l _Toc420421564 附件二：划款通知书 PAGEREF _Toc420421564 h 26 HYPERLINK l _Toc420421565 附件三：资产服务机构的签字与印鉴章样本 PAGEREF _Toc420421565 h 27 HYPERLINK l _Toc420421566 附件四：管理人授权通知书 PAGEREF _Toc420421566 h 28zzz学校信托受益权资产支持专项计划监管协议本zzz学校信托受益权资产支持专项计划监管协议（下称“本协议”）由以下各方于xx年【 】月【 】日在中国xx签署。监管银行：zz代表法定人：z 住所：z号计划管理

6、人：zz证券股份有限公司（或简称“zz证券”）法定代表人：zz住所：z资产服务机构：zzz学校（或简称“英才学校”）法定代表人：zz住所：zz邮政号码：361022担保人：xx省担保集团有限责任公司法定代表人：z住所：z邮政号码：430071鉴于：1、zz证券系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的具有办理特定客户资产管理业务资格/资质的资产管理公司，将作为zzz学校信托受益权资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）的计划管理人为各资产支持证券持有人的权益管理、运用专项计划资产；2、zz证券自愿接受认购人的委托设立专项计划，为认购人的权益将其认购资金用于向原始权益人购买基础资

7、产，由资产服务机构依照zzz学校信托受益权资产支持专项计划监管协议（以下简称“监管协议”）的规定为专项计划提供与教育金收入回收关于的管理服务，向信托财产专户转付教育金收入。3、zz系一家依据中国法律合法设立和存续的商业银行的分支机构。zz证券和英才学校拟委任zz依照本协议的规定为英才学校教育金收入提供监管服务，zz自愿接受该委任，英才学校作为资产服务机构接受并配合监管银行和计划管理人根据本协议对教育金收款账户进行的监管。根据中华人民共和国协议法及其他关于法律法规的相关规定，本协议各方现就教育金收款账户监管的关于事宜达成协议如下：定义就本协议而言，除非上下文另有要求，本监管协议中的词语以及所述的

8、说明规则与zzz学校信托受益权资产支持专项计划标准条款(以下简称“标准条款”)中所定义的词语以及所列示的说明规则，具有相同的含义。除非其他专项计划资料文件中另有特别定义，本协议已定义的词语或简称在其他专项计划资料文件中的含义与本协议的定义相同。账户及专项计划资产的监管资产服务机构和计划管理人自愿根据标准条款及本协议的规定，委托监管银行自专项计划设立日起至本协议终止日止的期间（“监管期间”）内监督管理借款人教育金收款账户；监管银行自愿根据本协议的商定提供账户监管服务，并为专项计划资产支持证券持有人的权益，向计划管理人承担本协议项下的责任和义务。计划管理人的陈述和保证计划管理人向监管银行作出以下的

9、陈述和保证，下述所有陈述和保证在本协议签订之日均属真实和准确：公司存续。计划管理人是一家依照中国法律正式注册并有效存续的股份有限公司，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的公司权力和授权。业务经营资格/资质。计划管理人依法取得了办理特定客户资产管理业务的资格/资质，就计划管理人所知，并不存在任何事件致使或可能致使计划管理人丧失该项资格/资质。公司权力，授权和没有违法。计划管理人对本协议的签署、交付和履行，以及计划管理人作为当事人一方对与本协议关于的其他协议、承诺及资料文件的签署、交付和履行，是在其公司经营权力范围内的，得到公司内部必要的授权，并且(i)不违反、冲突或有悖于适用于计划管理人的

10、任何协议、契据、判决、裁定、命令、法律、规则或政府规定；(ii)不违反或致使计划管理人违反其组织性资料文件或营业执照，或与之冲突；(iii)不违反或致使违反计划管理人签署的或必须遵守的任何协议或资料文件的条款、条件或规定，或与之冲突；(iv)不会致使在计划管理人财产或资产之上造成或产生或设置任何担保债权或其他索赔，以致严重影响计划管理人履行本协议的能力。政府审批或许可。计划管理人对本协议的签署、交付和履行，以及计划管理人作为当事人一方对与本协议关于的其他协议、承诺及资料文件的签署、交付或履行，已经取得中国现行法律所要求的政府审批、许可或者进行了政府备案；或者并不存在这样的审批、许可或备案要求。

11、可向计划管理人主张权利。本协议一经由计划管理人正式签署、交付，即为对计划管理人有约束力的协议，并可按本协议的条款对计划管理人主张权利。信息披露的真实性。计划管理人向托管人提供的计划说明书以及其他所有与本协议相关的资料文件资料和信息在本协议签订之日均属真实和准确，且不存在任何重大错误或遗漏。监管银行的陈述和保证监管银行向计划管理人作出以下的陈述和保证，下述所有陈述和保证在本协议签订之日均属真实和准确：公司存续。监管银行是一家依照中国法律正式注册并有效存续的商业银行分支机构，具有完全的权力和授权在其营业执照规定的范围内开展业务和经营。公司权力，授权和没有违法。监管银行签署和履行本协议，以及监管银行

12、作为当事人一方的与本协议关于的其他协议、承诺及资料文件，在其公司经营权力范围内，得到了公司内部必要的授权，并且（i）不违反或有悖于适用于监管银行的任何判决、裁定、命令、法律、规则或政府规定，或与之冲突；（ii）不违反或致使监管银行违反其组织性资料文件或营业执照，或与之冲突；（iii）不违反或致使违反监管银行签署的或必须遵守的任何协议或资料文件的条款、条件或规定，或与之冲突。政府审批或许可。监管银行签署和履行本协议，以及监管银行作为当事人一方的与本协议关于的其他协议、承诺及资料文件，已经取得中国现行法律所要求的政府审批、许可或者进行了政府备案。可向监管银行主张权利。本协议一经监管银行正式签署，即

13、对监管银行具有法律约束力，并可按本协议的条款向监管银行主张权利。信息披露的真实性。监管银行向计划管理人、资产服务机构、担保人提供的所有与本协议相关的资料文件资料和信息在本协议签订之日均属真实和准确，且不存在任何重大错误或遗漏。资产服务机构的陈述和保证资产服务机构向监管银行、计划管理人和担保人作出以下陈述和保证，下述所有陈述和保证在本协议签订之日均属真实和准确：合法存续。资产服务机构是一家依照中国法律合法设立并有效存续的法人，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的法人权力和授权。权力，授权和没有违法。资产服务机构承诺对本协议的签署、交付和履行，以及资产服务机构作为当事人一方对与本协议关于的其

14、他协议、承诺及资料文件的签署、交付和履行，是在其法人经营权力范围内的，得到法人内部必要的授权，并且(i)不违反、冲突或有悖于适用于资产服务机构的任何协议、契据、判决、裁定、命令、法律、规则或政府规定； (ii)不违反或致使资产服务机构违反其组织性资料文件或营业执照，或与之冲突；（iii）不违反或致使违反资产服务机构签署的或必须遵守的任何协议或资料文件的条款、条件或规定，或与之冲突；（iv）不会致使在资产服务机构财产或资产之上造成或产生或设置任何担保债权或其他索赔，以致严重影响资产服务机构履行本协议的能力。政府审批或许可。资产服务机构签署和履行本协议以及资产服务机构作为当事人一方的与本协议关于的

15、其他协议、承诺及资料文件，已经取得中国现行法律法规所要求的政府审批、许可或进行了政府备案，除非并不存在这样的审批、许可或备案要求。可强制执行。本协议已经由资产服务机构正式签署、交付，并且是合法、有效且对资产服务机构有约束力的，并可按本协议的条款对资产服务机构申请强制执行。对资产服务机构的诉讼。不存在任何针对资产服务机构且单独或总体地对资产服务机构履行本协议项下义务的能力或基础资产造成或产生重大不利影响的判决、命令或裁定，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对资产服务机构履行本协议项下义务的能力或对基础资产造成或产生重大不利影响

16、的诉讼、仲裁或其他法律或行政程序。信息披露的真实性。资产服务机构依照本协议向计划管理人提供的所有财务报表、资料文件、记录、报告、协议以及其他资料文件资料在本协议签订日均属真实和准确，且不存在任何重大错误或遗漏，相关财务报表系依照中国通用的会计准则制作。违法行为。资产服务机构不存在任何会单独或总体地对其业务经营或财务状况造成或产生任何重大不利影响的违法、违规行为。监管账户的开立与管理教育金收款账户资产服务机构根据本协议在监管银行营业机构开立专门用于接收、存放和归集教育金收入的银行账户（以下称“教育金收款账户”或“监管账户”）的基本信息如下：户名：zzz学校账号：zz开户银行：zz教育金收款账户的

17、使用与监管教育金收款账户是资产服务机构专门用于接收、存放和归集专项计划期间的教育金收入的唯一人民币资金账户。在专项计划设立成功后，资产服务机构应在学生缴款通知书上列明教育金收款账户的账号信息，确保所有关于学费、住宿费等教育金收入全部归集到教育金收款账户。资产服务机构担任资产服务机构期间，应使用教育金收款账户接收教育金收入，资产服务机构不得使用其他任何银行账户收取教育金收入。本协议项下的“特定时间”，系指xx年至2021年每年的xx月1日至xx月31日。本协议项下的“特定金额”，系指信托贷款各特定时应当偿还的本息。具体如下：特定时间特定金额（万元）xx年5月1日至xx年8月31日14,595xx

18、年5月1日至xx年8月31日15,465xx年5月1日至xx年8月31日16,221xx年5月1日至xx年8月31日16,8112021年5月1日至2021年8月31日17,259如上述期限及金额有变化的，计划管理人应及时书面通知监管银行，四方另行签订补充协议。否则，监管银行仍依据前述期限及金额履行监管职责。监管期间，当监管账户各特定时间累计收到的金额等于特定金额时，监管银行当天应对教育金收款账户进行核算并于【2】日内依照相关格式要求向管理人与资产服务机构提交核算报告。在取得计划管理人书面同意后，监管账户内的资金可以用做合格投资，包括银行存款、同业存单、货币市场基金、期限在397天以下(含39

19、7天)的商业银行理财计划以及监管机构认可的其他风险较低、变现能力较强的固定收益类产品。无论投资于何种产品，应确保变现时间不影响资产服务机构归还信托贷款本息。监管期间内，在监管账户内各个特定时间当期累计的教育金收入达到各期特定金额前，资产服务机构无权使用监管账户内的资金，监管账户内资金仅能用于偿还信托贷款本息；当监管账户各特定时间当期累计收到的教育金收入达到资产服务机构特定金额后，根据监管银行出具的核算报告，对于教育金收款账户内扣除当期应当划转至信托专户金额后的剩余资金，资产服务机构方才有权自由支配，可用于经营等事项。但下一个特定时间起始日起，需重新按本项商定执行，资产服务机构无权使用监管账户内

20、的资金，直至账户收入金额满足下期应达到的特定金额。资产服务机构在此不可撤销地授权监管银行于专项计划存续期每年的xx月1日16：00前（如为非工作日，则自动顺延至下一个工作日）直接将监管账户内所有资金或当期特定金额资金（以二者金额较低的为准）划转至信托专户。信托专户信息为：开户银行：中国xx银行股份有限公司xx嘉禾支行户 名：中国zz信托有限公司账 号：350000427监管期间内，根据本条第6.2.5项商定，监管账户资金划转程序如下：（1） 监管期间,在监管账户累计收到的教育金收入达到当期特定金额之日（不含）之前的期间内，资产服务机构如需将监管账户内资金进行划转的，应事先征得计划管理人同意。计

21、划管理人审核同意后，应向监管银行发出划款通知书。资产服务机构凭划款通知书、转账支票及监管银行要求的其他材料向监管银行提出划转申请。（2） 在监管账户当期累计收到的教育金收入达到特定金额之日（含）起至下一年度特定时间起始日（不含）止的期间内（或监管期限终止日，以二者最先到达者为准），资产服务机构如需将监管账户内超出当期应当划转至信托专户金额的部分资金进行划转的，无需征得计划管理人的同意，但应向监管银行提交转账支票及监管银行要求的其他材料。 （3） 监管银行收到前述材料后进行表面审核，核对一致后，依照资产服 务机构划款指令将费用予以划转。如材料不一致或缺任一材料的，监管银行有权拒绝划款，并及时通知

22、计划管理人。监管银行仅对划款通知书、转账支票及印鉴进行表面一致性审核，因资产服务机构使用资金的实际用途不符合本协议商定的所有后果和责任均由资产服务机构自行承担。资产服务机构应保证其所提供的作为划款依据的资料文件资料文件资料的真实、有效、完整、准确、合法，否则应承担由此引起的所有责任。监管银行不得将教育金收款账户与资产服务机构的任何其他账户合并。监管期间，如教育金收款账户被司法冻结或因其他情形而未能按本协议商定方式进行使用的，计划管理人应促使资产服务机构、且资产服务机构应依照计划管理人要求在发生前述情形之日起3个工作日内在监管银行开立新的人民币资金账户取代上述被冻结的账户专门用于接收教育金收入，

23、并重新向监管银行出具授权书(如需)，将新开立的结算账户作为教育金收款账户，但司法冻结的原因系因专项计划资料文件被依法认定为无效或可撤销的情形除外。资产服务机构应在新教育金收款账户开立后5个工作日内将原教育金收款账户内基础资产相应的现金流及新教育金收款账户开立前应收未收的累计现金流等回收款全部划入新教育金收款账户。监管银行的权利和义务监管银行应定时或在计划管理人要求的其他时间随时将教育金收款账户的收付款情况（包括现金流入、流出及结息情况）提供给计划管理人，而无须事先取得资产服务机构的任何同意。监管期间内，当监管银行发觉或收到其他任何第三方拟对教育金收款账户作出任何索偿或行动的通知时，监管银行将在

24、不违反法律、法规关于规定的前提下及时通知计划管理人和资产服务机构。监管期间内，如发生下列事项，监管银行未收到计划管理人相应书面同意的，应不迟于该事项发生后第1个工作日内通知计划管理人并经过计划管理人的书面同意方可操作：资产服务机构提出更换教育金收款账户印鉴的要求；资产服务机构要求将教育金收款账户中的资金划付至专项计划账户(托管账户)之外的其他任何账户。监管银行监管期间内，下列情况监管银行不承担责任：(1) 监管账户被国家有权机关采取财产保全、执行等强制措施;(2) 资产服务机构未按本协议商定开立监管账户，或未按商定将相关收入及时、足额存入监管账户；（3）资产服务机构未按商定及时向信托专户划转资

25、金。监管银行的监管责任仅限于对依照本协议商定监管已进入监管账户的资金，并按本协议的商定办理监管资金的解付、划付，除此之外，因计划管理人、资产服务机构、担保人及/或其他第三人的任何纠纷以及其他任何原因致使的纠纷，均与监管银行无关。若因非监管银行自身原因，致使其未在每年的xx月1日16:00前根据本协议第6.2.4款将教育金收款账户中的资金划转至专项计划账户的，监管银行不承担相关责任，但应于当天及时通知计划管理人。业务监督监管银行和计划管理人对资产服务机构的监督监管期间，监管银行应依据本协议的规定监督并记录教育金收款账户的资金划拨。对于资产服务机构作出的任何违反本协议第六条规定的资金拨付指令，监管

26、银行及时通知计划管理人并拒绝该指令。监管银行发现资产服务机构有违反本协议的行为，应及时以书面形式通知计划管理人，并书面形式通知资产服务机构限期纠正，资产服务机构收到通知后应及时核对确认并以书面形式对监管银行发出回函。在限期内，监管银行有权随时对通知事项进行复查，督促资产服务机构改正。教育金收款账户不得开通理财版网上银行、通存通兑、电话银行、手机银行等所有电子支付功能。资产服务机构应于本协议签署后10日内根据监管银行的要求提供真实、有效、完整、准确、合法的相关资料文件资料开立教育金收款账户。资产服务机构7.2 计划管理人及担保人对监管银行的监督7.2.1 针对教育金收款账户，监管银行应向计划管理

27、人、担保人各开放一个查询端口，确保计划管理人、担保人可随时查看教育金收款账户中的资金进出情况及计划管理人、担保人可随时查看教育金收款账户的明细记账和银行对账单等相关资料文件。7.2.2 计划管理人发现监管银行的行为违反本协议的规定，应及时以书面形式通知监管银行限期纠正，监管银行收到通知后应及时核对并以书面形式对计划管理人发出回函。在限期内，计划管理人有权随时对通知事项进行复查，督促监管银行改正。监管银行对计划管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的，计划管理人有权依据本协议要求监管银行承担违约责任。 7.2.3 资产服务机构应于每个信托专户归集日前将资产服务机构特定时间收入收 款凭证发送计划管理

28、人，并保证所提供资料文件资料及内容的一一对应；存在不一致的应向计划管理人提供其认可的合理说明；应于每个信托专户归集日前向计划管理人提供信托专户归集日的现金流到账情况说明、教育金收款账户的收款凭证等计划管理人所需资料文件资料。7.4监督协助资产服务机构和监管银行有义务配合和协助计划管理人、担保人依照本协议对教育金收款账户进行监督、核查。资产服务机构或监管银行无正当理由，不得拒绝、阻挠计划管理人、担保人根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍计划管理人、担保人进行有效监督。协议主体的变更和权利义务的转让监管银行的解任专项计划发生本协议第 REF _Ref245964303 r h *

29、MERGEFORMAT 8.2款规定的任何监管银行解任事件时，计划管理人有权解任监管银行。计划管理人解任监管银行的，应向监管银行发出书面解任通知，该通知中应注明监管银行解任的生效日期。计划管理人发出监管银行解任通知后，监管银行应继续履行本协议项下监管银行的全部职责和义务，并接受计划管理人的监督，直至下列日期中的较晚者：（a）计划管理人任命继任监管银行生效之日；（b）监管银行解任通知中确定的日期。在此期间内监管银行有权继续收取监管费。在继任监管银行被任命后，在符合被解任的监管银行相关业务规定的前提下，被解任的监管银行应协助计划管理人和资产服务机构向继任监管银行移交与教育金收款账户关于的全部账户记

30、录、银行单据和账户资金。被解任的监管银行办理必要交接所造成或产生的费用应由其自身承担。除了第 REF _Ref245964303 r h * MERGEFORMAT 8.2款所规定的情形之外，计划管理人不得解任监管银行，且监管银行不得转让其在本协议项下的权利义务。监管银行的解任事件在本协议项下，构成监管银行解任事件的事件包括：监管银行被依法取消了资金监管业务的资格/资质或计划终止该项业务；监管银行违反了其在本协议项下任何主要义务，且该等违约行为自发生之日起延续超过15个工作日，且计划管理人依本协议第7.2.2项之商定向监管银行发出书面通知后监管银行未能在规定时限内纠正的；监管银行在本协议或其提

31、交的其他资料文件中所作的任何陈述、证明或保证，被证明在做出时在是虚假或错误的；发生与监管银行关于的丧失清偿能力事件。继任监管银行的委任计划管理人解任监管银行时，计划管理人和资产服务机构应委任评级机构对其长期信用评级等于或高于A-级的继任监管银行。计划管理人和资产服务机构应保证其所选任的继任监管银行将作出以下承诺：即继任监管银行一经任命，继任监管银行即成为原监管银行在本协议项下所有专项计划监管职能的承继者，并应承担原监管银行在本协议项下的所有职责、责任和义务。任何继任监管银行一经接受任命，将做出本协议中原监管银行做出的所有陈述和保证，并享有本协议项下作为监管银行的全部权利，承担本协议项下作为监管

32、银行的全部义务。计划管理人的更换除根据标准条款的规定须向有监控权的资产支持证券持有人大会委任的继任计划管理人转让的情形外，计划管理人不得转让其在本协议项下的任何部分或全部权利和义务。计划管理人根据标准条款的规定向继任的计划管理人转让其在本协议项下的全部权利和义务的，该等转让经书面通知本协议其他各方后对该方生效。任何继任计划管理人一经接受任命，将做出本协议中原计划管理人做出的所有陈述和保证，并享有本协议项下作为计划管理人的全部权利，承担本协议项下作为计划管理人的全部义务。在继任计划管理人取得任命前，原计划管理人应继续履行本协议项下计划管理人的全部职责和义务。资产服务机构的更换除根据资产服务协议被

33、解任外，资产服务机构不得转让其在本协议项下的任何部分或全部权利和义务。有监控权的资产支持证券持有人大会根据商定委任替代资产服务机构或启用后备资产服务机构的，计划管理人应通知监管银行，并促使替代资产服务机构或后备资产服务机构在监管银行开立独立的人民币资金账户作为教育金收款账户，并接受监管银行的监管。除经计划管理人和监管银行书面同意对本协议的内容作出适当修订外，任何继任资产服务机构一经接受任命，将做出本协议中原资产服务机构做出的所有陈述和保证，并享有本协议项下作为资产服务机构的全部权利，承担本协议项下作为资产服务机构的全部义务。在继任资产服务机构或后备资产服务机构取得任命前，原资产服务机构应继续履

34、行本协议项下资产服务机构的全部职责和义务。继任资产服务机构或后备资产服务机构取得任命后，原资产服务机构应依照资产服务协议及本协议的商定与继任资产服务机构或后备资产服务机构办理交接手续，包括但不限于将其占有的现金流回收款或其他应属于专项计划的资金划付至继任资产服务机构或后备资产服务机构在监管银行开立的教育金收款账户。监管费监管银行在本协议项下不收取监管费。协议终止发生以下任一事由时，本协议终止：计划管理人根据标准条款宣告专项计划设立失败；专项计划终止且专项计划资产分配完毕。本协议终止时，本协议项下违约条款、争议解决条款、保密条款仍然有效。违约责任任何一方违反本协议的商定，视为该方违约，违约方应向

35、其他方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失。计划管理人的违约责任除前述违约赔偿一般原则以外，计划管理人应赔偿监管银行或资产服务机构因以下事项而遭受的损失：计划管理人在本协议中作出的任何陈述和保证以及计划管理人根据本协议提供的任何信息或报告是虚假的，但因其他中介或服务机构提供的信息和资料文件资料错误或虚假致使的除外；计划管理人因其自身原因未履行或未全部履行法律法规规定的职责或本协议商定的任何职责或义务，致使监管银行受到损失。收到监管银行或资产服务机构根据前款发出的要求赔偿或补偿的书面通知后15个工作日内，计划管理人应向监管银行或资产服务机构支付相应的赔偿或补偿费用。监管银行的违约责任除前述违约赔偿一

36、般原则以外，监管银行应赔偿计划管理人、资产支持证券持有人或资产服务机构、担保人因以下事项而遭受的损失：因监管银行过错而丧失其拥有的与本协议项下监管服务相关的业务资格/资质而致使其未能履行法定职责或本协议项下的监管义务；监管银行在本协议中作出的任何陈述和保证以及监管银行根据本协议提供的任何信息或报告是错误的或虚假的；监管银行未履行或未全部履行法律法规规定的职责或本协议商定的任何职责或义务。收到计划管理人、资产服务机构、担保人根据前款发出的要求赔偿或补偿的书面通知后15个工作日内，监管银行应向计划管理人、资产服务机构、担保人支付相应的赔偿或补偿费用。资产服务机构的违约责任除前述违约赔偿一般原则以外

37、，资产服务机构应赔偿计划管理人、资产支持证券持有人、监管银行或担保人因以下事项而遭受的损失：资产服务机构在本协议中作出的任何陈述和保证以及资产服务机构根据本协议提供的任何信息或报告是错误的或虚假的；资产服务机构未履行或未全部履行法律法规规定的职责或本协议商定的任何职责或义务。收到计划管理人、监管银行或担保人根据前款发出的要求赔偿或补偿的书面通知后15个工作日内，资产服务机构应向计划管理人、监管银行或担保人支付相应的赔偿或补偿费用。不可抗力不可抗力事件“不可抗力”是指本协议各方未能合理监控、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包

38、括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工以及新法律或国家政策的颁布或对原法律或国家政策的修改等。监管银行部分营业机构遭遇不可抗力事件，不会致使监管银行完全丧失经营能力的，不视为监管银行受不可抗力事件影响。不可抗力事件通知如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能造成的损失，立即用可能的快捷方式通知对方，并在15个工作日内提供证明资料文件说明关于事件的细节和未能履行或部分未能履行或需延迟履行本协议的原因。协议各方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面协议。不视为违约如发生不可抗力，致使一方未能履行或迟延履行本协议项

39、下之所有义务，则该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的任何义务不承担责任，但该方迟延履行其在本协议项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的义务未能免除责任。不可抗力事件消除后，受不可抗力阻止的一方应尽快向其他方发出不可抗力事件消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。保密义务本协议各方同意，对其中一方或其代表提供给另一方的关于本协议项下交易的所有重要方面的信息及/或本协议所含信息(包括关于定价的信息，但不包括有证据证明是由经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息)予以保密，并且同意，未经对方书面同意，不向任何其他方披露此类信息(不包括与本协议拟议之交易关于而需要获

40、知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事)，但以下情况除外：(i)为进行本协议拟议之交易而向投资者披露；(ii)向与本交易关于而需要获知以上信息的评级机构、托管银行、律师、会计师、咨询顾问和咨询人员披露；(iii)根据适用的法律法规的要求，向中国的关于政府部门或者管理机构披露；及(iv)根据适用的法律法规的要求所做的披露；但是，进行上述披露之前，披露方应在法律法规允许的前提下通知另一方其拟进行披露及拟披露的内容。未经其他方的事先书面同意，任何一方不得将本协议拟议之交易向新闻媒体予以公开披露或者发表声明。法律适用和争议解决法律适用本协议的订立、生效、履行、说明、修改和终止等事项适用中国法律。争议

41、解决凡因本协议引起的或与本协议关于的任何争议，由各方协商解决。如各方在争议发生后30个自然日内协商未成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则依照本协议的规定继续履行各自义务。其他通知除非本协议对电话指令或通知另有规定，本协议项下要求的或允许的向任何一方作出的所有通知、要求、指令和其他通讯应以书面形式做出并且应由发出通知的一方或其代表签署。通知送达日期按下列商定确定：（1）通过专人递送的，在送达时；（2）如通过邮寄、快递方式发送，则以记载发出之日后的第3个工作日视为送达；（3）以传真号码、电邮传送，在收到成功发送确认的情况下，则以发出后的第1个

42、工作日视为送达。除另有商定外，各方指派本协议载明的办公地址为通讯及联系办公地址，并承诺任何一方联系方式如有变更，应于发生变更之日起五个工作日内以书面形式告知其他各方，因未及时履行告知义务而造成的损失由变更方承担。如发生与本协议相关的法律纠纷，本协议所载明的办公地址将作为诉讼或仲裁期间相关法律文书的送达办公地址，该送达办公地址适用于法律诉讼或仲裁的各个阶段，包括一审、二审、再审、执行、仲裁等。如因受送达人自己提供的送达办公地址不准确，或者办公地址变更后未及时履行告知义务，或者受送达人本人或受送达人指派的代收人拒绝签收，致使法院或仲裁庭送达的法律文书（包括但不限于裁判/仲裁文书、传票、执行文书等）

43、未能被实际签收的，则邮寄送达以邮件回执上注明的退回之日视为送达之日；直接送达以送达人当场在送达回证上记明情况之日视为送达之日，其他方式以网络、传真号码、电子邮件等讯息到达受送达人特定系统的日期为送达之日。各方用于第 REF _Ref2457xx6 r h * MERGEFORMAT 15.1.1款所述通知用途的办公地址和传真号码号码如下：监管银行：zz计划管理人：zz证券股份有限公司联系地址：上zz邮政号码：xx20电话：xx传真号码：xx 联系人：xx资产服务机构：zzz学校办公地址：zz邮担保人：xx省担保集团有限责任公司地一方通讯办公地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起15个自然日

44、内以书面形式通知其他各方。如通讯办公地址或联络方式发生变化的一方（简称“变更一方”），未将关于变化及时通知其他各方，除非法律另有规定，变更一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。可分割性本协议的各部分应当是可分割的。如本协议中任何条款、承诺、条件或规定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本协议的其他部分，本协议所有其他部分仍应当是有效的、可申请执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。有限追索和诉讼禁止本协议各方承认，除针对计划管理人提起的因其自身欺诈、故意的不当行为或违反专项计划资料文件项下的义务

45、而提起的诉讼或仲裁，针对专项计划的追索权，只限于专项计划资产及其资产收益。在专项计划存续期间（自专项计划设立日起至专项计划终止日止）及专项计划终止日后的2年零1天，任何一方不得为终止专项计划的目的而提起任何诉讼或仲裁程序；为避免疑问，本条款并不限制任何一方因其他方的欺诈、违约、故意的不当行为或疏忽所遭受的损失而针对该方提起的诉讼或仲裁程序。修改对本协议的任何修改须以书面形式并经各方授权代表正式签署和加盖公章始得生效。修改应包括任何修改、补充、删减或取代。本协议的任何修改构成本协议不可分割的一部分。弃权除非经明确的书面弃权或更改，本协议项下各方的权利未能被放弃或更改。任何一方未能或延迟行使任何权利，都不应作为对该权利或任何其他权利的放弃和更改。行使任何权利时有瑕疵或对任何权利的部分行使并不妨碍对该权利以及任何其他权利的行使或进一步行使。任何一方的行为、实施过程或谈判都不会以任何形式妨碍该方行使任何此等权利，亦不构成该等权利的中断或变更。标题本协议中的标题及附件之标题仅为方便而设，并不影响本协议或本协议中任何规定的含义和说明。文本本协议正本一式拾肆份，计划管理人持有贰份，监管银行持有叁份，资产