控股股东侵权法律问题研究

1、股股东侵侵权问题题在过去110年里里，中国国经济保保持了110.448%的的平均增增速，中中国上市市公司业业绩总体体亦高于于其他企企业，而而同期，中国股股市在经经历了短短暂的井井喷之后后便持续续萎靡不不振，似似乎成了了“国民经经济晴雨雨表”的反向向指标。公司一一方面热热衷于上上市融资资，19990年至至今，国国内A股股累计融融资4.3万亿亿元。另另一方面面，这些些上市公公司给投投资者的的红利回回报究竟竟很少，据Wiind的的数据显显示，119900年末到到20110年末末，A股股累计完完成现金金分红总总额约11.8万万亿元。普通投投资者在在上市公公司的持持股比例例不超过过30%，其所所分享的的

2、红利最最高不过过0.554万亿亿元。也也就是说说，花费费4.33万亿元元真金白白银参与与上市公公司融资资活动的的普通股股东所获获得的分分红额不不超过00.544万亿元元。这意意味着，近211年来，A股市市场给予予普通投投资者的的现金分分红总额额占融资资总额的的比率不不足133%，仅9月月19日日一周以以来，大大股东减减持过亿亿元的公公司就有有*STT昌九、*STT国创、太平洋洋、多伦伦股份、中银绒绒业等55家公司司。其中，中中银绒业业和多伦伦股份减减持金额额更已接接近2亿亿元左右右。如中中银绒业业控股股股东宁夏夏中银相相继于99月266日和227日通通过大宗宗交易分分别减持持14330万股股和

3、13350万万股，累累计套现现185560万万元。 弱市增持逾四亿股 大股东频出手护盘过冬晓晴 2011年09月30日21世纪经济报道国国内的普普通投资资者而言言，他们们还需背背负印花花税、交交易佣金金等，这这几项交交易成本本甚至超超过了红红利。更更为恶劣劣的是，许多上上市公司司竟然以以再融资资募集的的资金给给投资者者分红。上市公公司分红红一般不不超过账账面利润润，但相相当一部部分公司司的每股股现金分分红超过过其每股股股权自自由现金金流量，这意味味着，这这些分红红源于配配股融资资，圈来来的钱又又成为现现金分红红的来源源 刘淑莲、胡燕鸿在中国上市公司现金分红实证分析。大股东东随意圈圈钱，最最终侵

4、害害了公司的利利益和中中小股东东的收益益权，已成为为A股市市场最为为病态、也最令令人痛恨恨的现象象之一。控股股股东侵权权，已经经成为侵侵害普通通投资者者、导致致市场炒炒作风气气盛行并并制约中中国资本本市场健健康发展展的一个个主要原原因。可可以说控控股股东东侵权及及受害者者的救济济已经成成为公司司法和证证券法主主要关注注的问题题。本文通过过对控股股股东侵侵权的理理论根源源，以及小小股东将将采取哪哪些救济济措施分分析，以以期能够够说明这这一股市市现象，更好的的维护小小股东的的利益。一法律分分析1.控股股股东侵侵权简介介控股股东东侵权指指控股股股东在商商业活动动中违反反法定义义务损害害他人合合法权益

5、益，依法法应当承承担损害害赔偿责责任的行行为。我我国侵权权责任法法明确将将股权作作为侵权权法保护护对象。股权问问题是公公司法的的核心问问题，公公司领域域侵权法法律规制制将围绕绕对股权权的保护护展开。控股股股东在履履行其职职责时负负有合理理的注意意义务，我国公公司法规规定了商商事主体体的忠实实义务和和勤勉义义务，其其中勤勉勉义务即即为英美美法上的的注意义义务。公公司法和和证券法法均规定定了董事事、监事事、高管管人员的的损害赔赔偿责任任，这些些规定属属特别规规定，应应优先适适用。因因此，公公司工作作人员职职务侵权权责任不不能一概概而论，承担责责任的主主体应因因行为人人的身份份不同而而不同。控股股东

6、东通过操操作公司司的控制制权，把把持公司司董事会会，通过过关联交交易等方方式，攫攫取公司司利益，并侵害害中小股股东权益益。实践践中，控控股股东东侵权大大多采取取以下几几种方式式：关联联交易、溢价出出让控制制权、股股份稀释释、排挤挤压榨、内幕交交易，夺夺取公司司有利机机会、侵侵吞公司司财产等等。公司司是企业业组织形形式的一一种，是是一系列列不完备备契约（契约在在司法实实践中的的责任或或功能上上不完全全）的结结合体，是“为了存存续不同同的计划划安排，聚合生生产资源源以追求求一个或或数个无无期限的的目标的的一种经经济组织织” 德柯武钢，史漫飞著：制度经济学社会秩序与公共政策，韩朝华译，北京：商务印书

7、馆2000年版，第316页。公司股股东之间间通过订订立契约约，规定股股东之间间的权利利、义务务和责任任，来调整整他们彼彼此之间间的关系系，达到到相互制制衡的目目的。股股东将自自己的一一定的资资产交给给对公司司事务进进行管理理的股东东支配，由这些些股东使使用他们们所交付付的财产产来从事事商事活活动，将由此此而获得得的收益益交付给给自己。“由于公公司股东东之间的的此种做做法越来来越多，现代国国家立法法机关和和司法机机关迫于于压力也也越来越越多地认认可股东东之间所所订立的的此类契契约，尤其是是当此种种规定符符合公司司利益的的保护时时，更是如如此” 张民安：公司契约理论研究，载现代法学2003年第2期

8、，第46页。公司作为为一种经经济组织织，通常通通过法令令来协调调各方面面的利益益以及调调和分歧歧，不确定定性因素素可大大大降低，从而能能够有效效地避免免机会主主义行为为；并且公公司还可可以运用用比市场场更为多多样化的的控制、奖励和和处罚等等工具，来减少少达成契契约和履履约的成成本。“现代企企业的成成熟特点点，就是是管理上上的有形形之手取取代市场场中的无无形之手手的过程程。管理理协调带带来的节节约要比比通过增增加生产产或分配配单位的的规模而而造成的的节约多多得多” 美钱德勒：看得见的手美国企业的管理革命，重武译，北京：商务印书馆1987年版，第570-578页。因此此，股东通通过成立立企业组组织

9、，可可以节约约市场交交换产生生的交易易成本。公司本本质上是是用企业业内部的的行政协协调替代代市场上上通过契契约完成成的交易易，说明企企业(公司)与市场场是两个个相互替替代的手手段。公公司这种种商事组组织的规规模是由由在公司司内完成成交易的的费用与与在市场场上完成成交易的的费用两两者相比比较而确确定的，就是说说，在公公司内部部组织一一笔额外外交易的的费用等等于在公公开市场场上组织织这笔交交易的费费用时，公司就就没有必必要再扩扩大了，再扩大大也不会会提高交交易的效效率。2.问题题产生的的原因现代公司司组织形形式的产产生及其其存在，在经济济发展的的进程中中产生了了很大的的积极作作用，但但公司股股东在

10、从从公司这这种商事事组织获获得巨大大经济利利益的同同时，公公司的所所有权与与控制权权分离这这种特征征也对经经济发展展产生了了不利影影响。为为了节约约交易成成本和提提高经济济效率或或者股东东自身能能力不足足的原因因，股东东在公司司成立后后，放弃弃了他们们享有所所有权的的资本进进行直接接支配的的权利，通过制制定公司司章程的的形式，将公司司决策的的剩余控控制权委委托给董董事会，董事会会又将日日常经营营的剩余余控制权权委托给给经理人人员，股股东把对对经营决决策的剩剩余控制制权转化化为对经经营者选选择的剩剩余控制制权，但但是他们们保留了了最终的的权力，来确保保自己的的所有者者身份和和地位。公司控控制权通

11、通过公司司这种经经济组织织形式和和契约关关系的应应用，合合理配置置公司的的各种权权利，建建立规范范各类公公司资源源、公司司相关权权利以及及公司治治理等制制度。控控股股东东通过选选举公司司的管理理者等方方式实现现对公司司的控制制。随着着商事活活动日益益发展，经营机机构已经经掌握了了公司的的权力，这种情情况下，股东利利益的实实现必须须通过公公司管理理者才能能够实现现，“由利益益相关者者共同治治理公司司，公司自自治已表表现为共共同治理理的法人人自治” 王红一：论公司自治的实质，载中山大学学报(社科版)2002年第5期，第103页。由于代代理人的的行为与与委托人人即股东东追求的的目标可可能不完完全一致

12、致，控股股股东一一旦根据据委托关关系获得得了自由由配置公公司各种种资源的的权力后后，具有有很大的的空间去去追求与与股东不不一致的的经济利利益。并并且，控控股股东东在公司司经营过过程中所所获得的的关于公公司的信信息，比比其他股股东所能能够获得得的信息息更占优优势。因因此，控控股股东东在某种种情形下下，在股股东不知知晓的情情况下，控制公公司，使使公司逐逐渐成为为其谋取取私利的的个人工工具，中中小股东东将为此此付出了了一定的的代价。公司自自治的多多数决原原则不能能有效解解决大小小股东之之间的利利益冲突突，也不不能解决决控股股股东对非非控股股股东的压压迫问题题。“权益冲冲突的合合法解决决途径是是表决制

13、制度” 顾功耘，沈贵明：商法专题研究，北京：北京大学出版社2009年版，第106页。，在公司司治理中中，通过过民主的的形式，即当事事方不同同形式的的多数决决形成作作为公司司意志的的集体决决定。实实践中，一般体体现为多多数集体体决定，多数集集体决定定只是合合理的决决策机制制，并不不能作为为决策的的正当性性的权威威根据。多数决决主要从从集体利利益出发发，提高高整体效效率的制制度具有有不完全全性，往往往造成成对少数数人权利利的侵害害。这个个制度很很有可能能使股东东与经理理之间的的代理问问题恶化化，经营营者拉拢拢职工监监事，与与股东监监事对抗抗。“法律必必须防范范公司以以及股东东会的集体专专政倾向，使

14、股东东个人免免受公司司其他当当事人专专断意志志的强制制” 刘桂清：公司治理的司法保障司法介入公司治理的法理分析，载现代法学2005年4期，第64页。总之，控股股股东侵权权问题“产生的的根源在在于公司司的权力力结构” 梅慎实：现代公司机关权力构造论，北京：中国政法大学出版社1996年版，第90页。三中小股股东的司司法救济济（一）股股东代表表诉讼制制度我国公公司法第1552条规规定，股股东代表表诉讼制制度是指指当公司司利益受受到侵害害时，如如果公司司拒绝或或者怠于于行使诉诉权的情情况下，股东可可以代表表公司，为了公公司的利利益对控控制股东东、董事事、高管管人员或或者第三三人的非非法行为为提起诉诉讼

15、，通通过司法法救济途途径来维维护公司司的利益益。由于于我国新新公司司法定定位在修修订层面面上，对对股东代代表诉讼讼制度的的创设是是原则性性的，可可操作性性并不强强。司法法实践中中，无论论在实体体方面，还是在在程序方方面，许许多问题题需要解解决，如如提起诉诉讼的管管辖法院院、法院院立案时时如何确确定案由由、诉讼讼费如何何收取、公司和和其他股股东的法法律地位位的确定定等等。1.原告告资格我国公公司法针对有有限责任任公司和和股份有有限公司司作出了了不同的的规定，将提起起代表诉诉讼的原原告限定定为:(1)有有限责任任公司的的股东，其提起起股东代代表诉讼讼没有资资格限制制;(22)股份份有限公公司的股股

16、东有持持股时间间和持股股数量的的限制，只有连连续1880日以以上单独独或合计计持有公公司1%以上股股份的股股东才具具有股东东代表诉诉讼的原原告资格格。秦士士平律师师认为，公司司法有有两个问问题未加加规定：一是持持股时间间的起算算点问题题。应当当采取自自股东起起诉之日日向前推推算满1180日日即符合合持股时时间的方方法计算算。二是是起诉人人在侵权权行为发发生当时时是否必必须持股股的问题题。由于于侵权行行为的情情况比较较复杂，侵权行行为发生生的时间间有时也也难以界界定，有有的甚至至具有持持续性。如果规规定当时时持股，其程序序性审查查需要占占用更多多的司法法资源，加大司司法成本本，以利利于维护护公司

17、的的整体利利益，因因此，只只要股东东起诉时时具备股股东资格格即可。股东代表表诉讼案案件时还还应注意意股东资资格对原原告主体体的限制制。在诉诉讼中，原告股股东可能能会因各各种原因因丧失股股东资格格，继受受股东地地位的人人也不可可以继受受代表诉诉讼中的的原告地地位，法法院应裁裁定驳回回起诉。因为股股东资格格一经丧丧失，即即无从保保证该前前股东在在诉讼结结果与其其无利害害关系的的情况下下会为了了公司的的利益而而代其正正确行使使其诉权权。但是是基于公公平原则则，对于于那些被被控股公公司的董董事或者者其他人人为一己己私利而而滥用职职权、恶恶愈促使使该起诉诉股东丧丧失股东东资格的的除外。另外，要注愈愈保护

18、其其他股东东的知情情权和诉诉讼参与与权。股股东代表表诉讼的的判决对对公司及及其全体体股东具具有既判判力和拘拘束力，其他股股东要受受“一事不不二审”规则的的约束，不得重重复就同同一事项项提起其其他代表表诉讼。股东只只是形式式上的原原告，实实体审理理的仍是是公司的的权利义义务，判判决的利利益也全全部归于于公司，所以，其他股股东不必必主动追追加进人人诉讼。2.公司司和其它它股东的的诉讼地地位在实践中中，有将将公司列列为第二二被告的的，也有有将公司司列为第第三人的的。一方方面.股股东之所所以提起起代表诉诉讼，正正是由于于公司本本身不愿愿意提起起诉讼，从这一一角度而而言公司司与股东东的利益益是相冲冲突的

19、;但另一一方面，如果股股东胜诉诉，直接接受益的的将是公公司，股股东只能能间接受受益，从从这一角角度而言言，公司司与股东东的利益益又是一一致的。在我国国的民事事司法程程序中，第三人人分为有有独立请请求权的的第三人人和无独独立请求求权的第第三人。有独立立请求权权的第三三人是对对原告和和被告提提起诉讼讼的当事事人，显显然，其其制度设设计不符符合代表表诉讼中中的公司司身份;而无独独立请求求权的第第三人，诉讼的的结果必必然与其其存在关关系，因因此其须须与原告告或者被被告利益益一致，参加进进诉讼中中表达其其诉讼的的主张，承担法法院要求求的义务务，这符符合代表表诉讼的的制度环环境。秦秦士平律律师认为为，民诉

20、诉法上的的第三人人制度完完全适合合于代表表诉讼中中的公司司地位，股东提提起代表表诉讼，未将公公司列为为诉讼当当事人的的，人民民法院应应当通知知公司作作为第三三人参加加诉讼。在第一一次开庭庭审理之之前，如如果有其其他股东东要求参参加股东东代表诉诉讼，应应予准许许，因为为这样可可以使股股东更具具有代表表性，分分摊原告告的诉讼讼风险，也有助助于查明明案件事事实。3.恶意意诉讼问问题秦士平律律师认为为，我国国的股东东代表诉诉讼中的的诉讼担担保制度度原则上上不应要要求原告告小股东东对诉讼讼费用提提交担保保，以免免间接剥剥夺了一一些欠缺缺经济实实力的小小股东的的起诉权权利。但但被告有有证据证证明原告告提起

21、代代表诉讼讼存在恶恶意，并并由法院院审查决决定“恶意”成立时时，可由由法院责责令原告告股东提提供相应应的担保保。是否否给予担担保以及及担保的的方式应应由法院院裁定4.管辖辖问题股份有限限公司的的股东在在起诉前前必须经经过竭尽尽公司内内部救济济:一是是向董事事会提出出，二是是向股东东大会提提:表诉诉讼由公公司住所所地的法法院管辖辖。人民民法院在在受理股股东代表表诉讼案案件后，应在立立案之日日起5日日内通知知公司和和其他股股东，并并说明案案件情况况和诉讼讼请求，若要参参与股东东代表诉诉讼的，应在指指定期间间内向法法院申请请登记。对有限限责任公公司，可可逐一通通知，也也可在公公司所在在地、法法院公告

22、告栏张贴贴公告通通知，对对股份有有限公司司，应在在公开发发行的报报刊或互互联网上上通知。逾期未未向法院院申请登登记的，不得要要求参加加诉讼。5.被告告的确定定公司的利利益是股股东和债债权人利利益赖以以实现的的根本保保障。因因此，在在公司的的财产权权益受到到侵害时时公司的的机关应应当及时时行使公公司的诉诉权，通通过司法法救济的的途径恢恢复公司司的财产产权益损损失。但但是在某某些情形形下，公公司机关关的组成成人员本本身(如如大股东东、蓝事事会成员员)即是是侵害公公司利益益的行为为人，或或者虽不不是公司司利益的的侵权行行为人，但与侵侵权人有有各种利利害关系系拒绝提提起诉讼讼(如监监事会成成员)，这就

23、势势必造成成公司诉诉权行使使之懈怠怠。无论论是股份份有限公公司的股股东代表表诉讼，还是有有限贵任任公司的的股东代代表诉讼讼，均是是指当公公司怠于于通过诉诉讼追究究公司机机关成员员责任及及实现其其他权利利时，具具备法定定资格但但股东为为了公司司的利益益而依据据法定程程序代公公司提起起诉讼的的权利。股东代代表诉讼讼的被告告是以不不当行为为侵害公公司利益益而应对对公司承承担赔偿偿责任的的当事人人。因此此，我国国股东代代表诉讼讼的适格格被告包包括公司司的内部部人员、公司之之外的任任意第三三人。6. 提提起权的的性质与与股东代代表诉讼的的范围秦士平律律师认为为，代表表诉讼提提起权是是公益权权，代表表诉讼

24、提提起权并并非只为为追求原原告股东东的自身身利益而而行使，股东提提起代表表诉讼的的诉讼原原因并非非属于作作为公司司构成的的股东自自身，而而是属于于公司整整体;代代表诉讼讼获胜的的结果往往往导致致公司利利益之取取得或者者损失之之避免，而这种种结果又又间接地地使公司司股东、债权人人和职工工享受到到各自应应有的利利益。因因此，应属公公益权之之一种。在诉讼中中，赔偿偿问题是是焦点。财产损损害赔偿偿是商事事侵权法法律规制制的核心心问题。侵害他他人财产产权益造造成的损损害赔偿偿规定甚甚少，仅仅侵权权责任法法第十十九条作作了规定定，面对对复杂多多样的财财产损害害赔偿案案件，该该规定显显然过于于抽象笼笼统。关

25、关于可得得利益损损失的赔赔偿问题题。我国国合同同法对对可得利利益损失失的赔偿偿给予了了肯定，但事实实上，可可得利益益这一概概念本身身远非合同法法第一一百一十十三条所所能囊括括，可得得利益损损失不仅仅发生在在合同法法领域，还发生生在侵权权法等领领域。根根据侵权权法完全全赔偿的的原则，在对侵侵权案件件处理的的司法实实践中，对可得得利益损损失应予予赔偿。但由于于侵权责责任法未未对可得得利益损损失是否否赔偿予予以明确确，司法法实践存存在不同同认识，对此应应予明确确。2.关于纯纯粹经济济损失的的赔偿问问题。我我国法律律虽无纯纯粹经济济损失这这一概念念，但并并不表明明未涉及及纯粹经经济损失失的内容容。事实

26、实上，我我国侵权权法采用用原则上上不赔、例外赔赔偿的方方法，比比如对投投资者基基于对虚虚假陈述述者的信信赖而造造成的损损失的赔赔偿、对对会计师师出具不不实会计计报告给给委托方方以外的的人造成成的损失失的赔偿偿。秦士士平律师师认为，纯粹经经济损失失是作为为立法技技术工具具产生的的概念，是否将将之引入入我国法法律文件件并不重重要，关关键是有有相应的的制度对对相关法法律关系系和权益益予以调调整和保保护，通通过例外外规定的的方式明明确可以以赔偿的的纯粹经经济损失失的类型型。关于于财产损损害赔偿偿计算方方法。有有形财产产受到侵侵害，按按照市场场价格计计算损失失，还应应进一步步明确以以何地价价格为准准等因

27、素素。7、提起起诉讼程程序问题题股东提起起股东代代表诉讼讼的前提提是股东东已要求求公司董董事召开开董事会会形成决决议，但但董事会会不能召召开、不不能形成成决议或或不能形形成保护护公司合合法权益益的决议议。在诉诉讼中的的调解问问题上，考虑到到公司与与股东的的利益的的一致性性，股东东代为行行使公司司的诉权权，是将将原本应应由公司司享有的的诉权依依法定程程序予以以剥夺，诉讼的的真正受受益者仍仍为公司司，在调调解时必必须充分分考虑公公司的股股东、公公司及侵侵害人三三方的意意愿，必必须三方方达成一一致方能能形成最最终的调调解方案案。举证证责任的的分配问问题。我我国民事事诉讼法法明确规规定当事事人对自自己

28、提出出的主张张，有责责任提供供相应的的证据予予以证明明，否则则要承担担败诉的的后果。但考虑虑到公司司的经营营活动具具有专门门性和技技术性，且股东东代表诉诉讼的普普通股东东很难取取得有关关公司经经营活动动的相关关证据，因此普普通股东东要取得得足够、有效的的证据证证明公司司侵害人人的过错错及因果果关系有有一定的的难度，因此，法院可可以依据据最高高人民法法院关于于民事诉诉讼证据据的若干干规定第七条条“在法律律没有具具体规定定，以本本规定及及其他司司法解释释无法确确定举证证责任承承担时，人民法法院可以以根据公公平原则则和诚实实信用原原则，综综合当事事人的举举证能力力等因素素确定举举证责任任的承担担”之

29、规定定，通过过举证责责任倒置置等制度度来确定定举证责责任的承承担。本本案中,外国公公司符合合提起股股东代表表诉讼的的程序,可以作作为原告告提起诉诉讼。（二）打打破公司司僵局1异议股股东的回回购请求求权根据公公司法第755条规定定，异议议股东的的股份回回购请求求权适用用于公司司分立、合并等等重大事事项，行行使条件件严格，必须同同时具备备公司连连续五年年不向股股东分配配利润，而该公公司五年年连续盈盈利，并并且符合合本法规规定的利利润分配配条件三三个条件件，一般般情况下下股东难难以依据据该条退退出公司司，而且且对分红红最低比比例未作作规定。容易想想象，即即使满足足以上条条件，但但假如公公司只进进行了

30、一一些象征征性的分分红，虽虽然对小小股东没没有多少少意义，但小股股东却无无法以该该条提起起诉讼。在实践践当中，对于公公司经营营管理、高管任任免、分分红等公公司内部部事项，法院通通常认为为均应由由公司依依照章程程约定的的决策程程序进行行，法院院无权干干涉，股股东很难难以侵害害股东利利益为由由胜诉。股东可可以请求求法院撤撤销原股股东会、董事会会决议等等程序性性诉讼权权利，但但除非章章程另有有约定，最后同同样不会会通过有有利于小小股东的的新决议议。如果果控股股股东进行行关联交交易、侵侵占公司司财产，小股东东提起的的派生诉诉讼即使使胜诉，派生诉诉讼直接接受益的的是公司司，控股股股东返返还的财财产重新新

31、处于控控股股东东的控制制之下，控股股股东只是是本次没没有得到到不当利利益，并并没有其其他的损损失。此此后控股股股东仍仍然可以以掌控公公司，无无法保证证小股东东不会再再次受到到不公平平对待。 2公司解解散请求求权公司法法第222条规规定了股股东大会会、董事事会决议议的撤销销请求权权，以及及关于于适用中华人人民共和和国公司司法若若干问题题的规定定（二）第11条规定定，单独或或者合计计持有公公司全部部股东表表决权百百分之十十以上的的股东，以下列列事由之之一提起起解散公公司诉讼讼，并符符合公司司法第一一百八十十三条规规定的，人民法法院应予予受理：（一）公司持持续两年年以上无无法召开开股东会会或者股股东

32、大会会，公司司经营管管理发生生严重困困难的；（二）股东表表决时无无法达到到法定或或者公司司章程规规定的比比例，持持续两年年以上不不能做出出有效的的股东会会或者股股东大会会决议，公司经经营管理理发生严严重困难难的；（三）公公司董事事长期冲冲突，且且无法通通过股东东会或者者股东大大会解决决，公司司经营管管理发生生严重困困难的；（四）经营管管理发生生其他严严重困难难，公司司继续存存续会使使股东利利益受到到重大损损失的情情形。根根据公公司法第1881条，公司自自愿解散散和因违违反法律律、法规规被政府府部门强强制解散散外，第第1833条增加加了司法法解散制制度，规规定，公司经经营管理理发生严严重困难难，

33、继续续存续会会使股东东利益受受到重大大损失，通过其其它途径径不能解解决的，持有公公司全部部股东表表决权百百分之十十以上的的股东，可以请请求人民民法院解解散公司司。该条条的直接接的目的的是为解解决特殊殊情况下下的“公司僵僵局”问题。除“公司已已经处于于僵局”外，公公司解散散还要同同时满足足“公司已已经陷入入经营困困难”和“通过其其它途径径不能解解决的”三个条条件。司法解解释（二二）第第五条规规定：人人民法院院审理解解散公司司诉讼案案件，应应当注重重调解。当事人人协商同同意由公公司或者者股东收收购股份份，或者者以减资资等方式式使公司司存续，且不违违反法律律、行政政法规强强制性规规定的，人民法法院应予予支持。当事人人不能协协商一致致使公司司存续的的，人民民法院应应当及时时判决。秦士平平律师认认为，该该条是对对解散请请求权的的限制。股东请请求法院院解散公公司的真真实意图