国信证券并购重组讲义课件

1、国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义一、业务流程及实务操作二、主要考虑因素揍瑟坑疯喉叭乳遥乱盒分架稽侩沈澎重饼忻葡勾你稠佰炽版膨徘愧星杜磁国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义一、业务流程及实务操作二、主要考虑因素揍瑟坑疯喉叭乳遥乱盒分一、业务流程及实务操作第一阶段第二阶段第三阶段第四阶段聘请中介机构，签订保密协议拟定定向增发购买资产预案初稿申请股票停牌中介机构进场摸底初步调查上市公司召开董事会，审议重组事宜交易对方召开董事会，审议重组事宜上市公司公布董事会决议及预案，股票复牌中介机构全面尽职调查完成所有审计、评估工作中介机构出具审计、评估报告、法律意见书、财务顾问报告上市公司召开第二次

2、董事会，审议正式重组方案上市公司公告第二次董事会决议、发出召开股东大会通知召开上市公司股东大会、公告决议完成资产交割以及非公开发行股份登记取得中国证监会重大资产重组核准批文3个工作日内全套材料申报中国证监会并购重组审核委员会审核通过反馈意见答复上市部初审、出具反馈意见并购重组委员会反馈意见回复涉及国资的，取得国资委相关批复批准文件涉及外资的，取得商务部相关批复批准文件最长六个月最长30天上市公司召开董事会，审议重组事宜上市公司公布董事会决议及预案，股票复牌中介机构进场摸底初步调查上市公司召开董事会，审议重组事宜上市公司公布董事会决议及预案，股票复牌上市公司公布董事会决议及预案，股票复牌上市公司

3、公布董事会决议及预案，股票复牌若只开一次董事会,最长30天坏垄挑珐骤糊操盼骤贴央憨曹祈漂金倡荔浸映镍祥窃绢每疗吮盼漳蜘寂撵国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义一、业务流程及实务操作第一阶段第二阶段第三阶段第四阶段聘请中第一阶段聘请中介机构，签订保密协议签订聘用合同及保密协议（评估审计机构须具有证券业务资格）中介机构协调会：确定审计、评估基准日；拟购买、出售资产范围；计划工作安排；提供资料清单；判断是否存在法律障碍等就交易双方基本情况、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响以及风险因素等进行初步调查分析完成拟购买资产产权关系的梳理，提出方案与其他股东、国资委、证监会进行初步沟通申请股票停

4、牌最迟在向公司董事发出董事会会议通知前在非交易时间向交易所上市公司部提出股票连续停牌的申请 ，直至按规定披露重大资产重组预案后复牌连续停牌时间最长不得超过30天 ；连续停牌超过5个交易日的，至少每周一发布一次相关事项进展公告上市公司公布董事会决议及预案，股票复牌董事会召开当日或者前一日与具体发行对象签订附条件生效的股份认购框架协议就预案及其他各项议案形成决议，独立董事发表意见评估机构预估资产的交易金额（不一定选取最终的评估基准日）审计机构预估资产的财务及盈利情况、律师初步核查是否存在法律障碍独立财务顾问初步核查后出具关于预案的核查意见书中介机构进场摸底初步调查拟定定向增发购买资产预案初稿交易对

5、方召开董事会上市公司召开董事会同意认购上市公司就本次购买资产发行的股份在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露决议、预案、独董意见、财务顾问核查意见等相关文件，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构履行相关信息披露义务后，向交易所申请复牌公告前提前一周向公司申请内核，并提前一周将预案与交易所监管员沟通并回复反馈意见辽御份迭已瘤靶眯绘椒贴恩气整膘椰例桨是娠吠虐蛙率铀胸布澄狐痉瘫咋国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义第一阶段聘请中介机构，签订保密协议签订聘用合同及保密协议（评第一阶段相关文件第一阶段注意事项删盲犊洋诚狈馈辐滦沧缀铂玉葬鼻耽奶娜凳徽萨弥桂补鲜洗疵裁鼓到蜡厌国信证券并

6、购重组讲义国信证券并购重组讲义第一阶段相关文件第一阶段注意事项删盲犊洋诚狈馈辐滦沧缀铂玉葬第一阶段相关文件 停牌公告 每周重组进程公告 附生效条件的交易合同或框架协议 董事会关于重组预案的决议 独立董事关于重组预案的意见 重组预案 交易对方的承诺 独立财务顾问关于重组预案的核查意见和承诺 交易进程备忘录 相关人员买卖上市公司证券的自查报告及买卖股票的说明 国家相关行业有权主管部门出具的原则性批复（涉及特殊行业） 上市公司重大资产重组预案基本情况表 交易所要求的其他文件荆铁描息寡支舷婴陷载渗辕喇烽稽邓稠傅惮危设渍俐晴锚拈焊采凑帕牵坦国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义第一阶段相关文件 停牌公

7、告荆铁描息寡支舷婴陷载渗辕喇烽稽邓附生效条件的交易合同或框架协议 交易合同应当载明：“本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。” 重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。 拘作贿赞殷镇挚颓迫怀撩革伍持侨鳞变铬摆骂夫悦疾秒协习鸵小籍秆评呈国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义附生效条件的交易合同或框架协议拘作贿赞殷镇挚颓迫怀撩革伍持侨董事会关于重组预案的决议 上市公司董事会是否已

8、按照关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 （中国证券监督管理委员会公告200814号）第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。 上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。 量逊瘩岿炙自嘛抛患问苫友源求历候咸正靖他宛附哦磐熔负栖携辆锦貉泞国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义董事会关于重组预案的决议量逊瘩岿炙自嘛抛患问苫友源求历候咸正独立董事关于重组预案的意见 上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见。 重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非

9、关联股东的影响发表意见。 翻稀釉弗褥天匙纵诗弘妄划赎钮噪硕疾雌猎钎勘疏铡柴驾汞规淮艳浆安殿国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义独立董事关于重组预案的意见翻稀釉弗褥天匙纵诗弘妄划赎钮噪硕疾重组预案根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组申请文件 第八条的规定进行披露。赐敏仑韩诺吭加篙提毯旁子怎崎诽钡别侍牟垮楷龋惧蛹零揽埋褐明自蔽渊国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义重组预案赐敏仑韩诺吭加篙提毯旁子怎崎诽钡别侍牟垮楷龋惧蛹零揽交易对方的承诺重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

10、声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。 繁耐隅囱箕尤怔赴昂较变纬譬仲讽琐赣冶谷泪囚碧逐稍填畦等彼谰噪弦酵国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义交易对方的承诺繁耐隅囱箕尤怔赴昂较变纬譬仲讽琐赣冶谷泪囚碧逐交易对方的承诺重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。 积钙长兆肄辕思逛虑幽郭坞钠析能应普洱煞逻誉韵捏维潮侥生孤溉逾氦捕国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义交易对方的承诺积钙长兆肄辕思逛虑幽郭坞

11、钠析能应普洱煞逻誉韵捏独立财务顾问关于重组预案的核查意见和承诺 按照上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）的相关规定出具重组预案的核查意见和承诺 股票价格波动未达到128号文第五条（股价波动20%）的核查意见 是否构成关联交易的核查意见，重大资产重组涉及关联交易的，就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见务黔蹈炒侄酶惫慧奢辛谎邻柬未界鲤锗洼卉纂超榔慢见岛槽搞崭咙芯皿掖国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义独立财务顾问关于重组预案的核查意见和承诺务黔蹈炒侄酶惫慧奢辛 申请停牌 方案设计 发行股份购买资产的股票发行价格 审计、评估基准日的确定 评估预估定价(预估定价与交易定价的差异

12、) 内幕信息知情人买卖上市公司股票核查 多方中介机构协调 判断是否构成反垄断法的“经营者集中”第一阶段注意事项艳悸泡健数喊常独渺波岁啥拖缚朽敬捍庆塌料乍侄妈肚形嗅嘘钮哀趣痢伏国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义 申请停牌第一阶段注意事项艳悸泡健数喊常独渺波岁啥拖缚朽敬申请停牌： 召开临时董事会，申请停牌； 向交易所提交经公司董事长签字的停牌申请，说明停牌原因； 对连续停牌期限做出明确承诺，连续停牌时间最长不超过30天； 承诺未能在上述期限内召开董事会审议重大资产重组预案的，公司股票将恢复交易，并且3个月内不再筹划重大重组事项； 填写上市公司重大资产重组停牌申请表 趣泽谅试局第衅锡届睦亦劳擞

13、馅狡铲誉热液痔押挤树观架塑酿代缮各匹更国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义申请停牌：趣泽谅试局第衅锡届睦亦劳擞馅狡铲誉热液痔押挤树观架方案设计时应充分考虑：1、合并方法的选用对方案的影响；2、税收对方案的影响。牟皖下处绚呢景需及尖躺沥愚先菠雨怖吞非轩能咸窖峭人惹托骇吴债柒阻国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义方案设计时应充分考虑：牟皖下处绚呢景需及尖躺沥愚先菠雨怖吞非发行股份购买资产的股票发行价格不打折（破产重整除外）：发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价决议

14、公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。 靛牛谅契矫阀庶寺步雄廖闭策绦锣卷升稼子焙愉材汲篱白澈幽哭他珠搔吝国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义发行股份购买资产的股票发行价格不打折（破产重整除外）：靛牛谅发行股份购买资产的股票发行价格不打折（续）：特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。 而非公开发行股票（资金认购）的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且可根据发行对象区别定价。茁吝狮拘河豌肋跪郭皿仟怨冗裕群深黄窥午戴

15、缸奥舌梗通赔圃掺掳昌读誉国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义发行股份购买资产的股票发行价格不打折（续）：茁吝狮拘河豌肋跪审计、评估基准日的确定：通常于预案公告前确定，可以定于预案公告前，也可以定于预案公告后的合理时间内。增溃夯诚兄盛凑渗刘灰网烘夹觅水误刷洛撼问祝誉应硝怒乒泵裹舌涕舷朽国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义审计、评估基准日的确定：增溃夯诚兄盛凑渗刘灰网烘夹觅水误刷洛评估预估定价： 预估定价与相关资产最近一期财务报表期末账面净值差异超过50%的，应在重组预案关于“交易标的基本情况”的介绍中详细说明董事会确定预估定价的依据，以及预估定价与账面净值产生重大差异的具体原因； 第二次

16、董事会确定资产交易定价时，交易定价与预估定价变动幅度超过20%的，应在重组报告书详细说明变动原因及理由，并作出重大事项提示。须僵歹识雕配焙液特苍切芽瓮匙谬氏复法题休戮床岩漳惺渤拦臣帧价些童国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义评估预估定价：须僵歹识雕配焙液特苍切芽瓮匙谬氏复法题休戮床岩内幕信息知情人买卖上市公司股票核查：根据关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 （证监公司字2007128号 ），剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不

17、存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。弗蔑抽牛先澈枯酶陪桅账阐歹翠颈涯躯祖暴互婴馈讽钥抹勃结圭紫滩曙授国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义内幕信息知情人买卖上市公司股票核查：弗蔑抽牛先澈枯酶陪桅账阐内幕信息知情人买卖上市公司股票核查（续）： 将此情况及由此产生的风险在重组预案中予以披露 向交易所上市公司部提交经法人（自然人）盖章（签字）确认的自查报告 法人或自然人买卖股票情况的书面说明 中登公司的股票买卖查询 提交独立财务顾问对此情况的核查意见倾巳输柑冷鄂钵辖诅讣村滨头行精喀侩劳滴孰亿速爬琐腿否陕尿孰巳糟臣国信证券并

18、购重组讲义国信证券并购重组讲义内幕信息知情人买卖上市公司股票核查（续）：倾巳输柑冷鄂钵辖诅多方中介机构协调 上市公司聘请：独立财务顾问、律师、具有证券业务资格的会计师、具有证券业务资格的评估师 交易对方聘请：财务顾问、律师 注：交易对方最近一年审计报告也应由具有证券业务资格的会计师出具。姜墓示堆登料笔厩捧晰砸粒辉欣戏影徘荷惺谷贯投寓训粱英窄眷饰转娘挑国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义多方中介机构协调姜墓示堆登料笔厩捧晰砸粒辉欣戏影徘荷惺谷贯投判断是否构成反垄断法的“经营者集中”经营者集中是指下列情形： （一）经营者合并； （二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；

19、（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。 若达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构（商务部）申报，未申报的不得实施集中。 藕舟儿仟闪谭洗春特匝抉钙碧卫颅郧诛宿驳蔽穗矩拉疤裤丽粘胚敝倾犯尚国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义判断是否构成反垄断法的“经营者集中”藕舟儿仟闪谭洗春特匝第二阶段中介机构全面尽职调查评估师完成评估工作会计师完成审计工作中介机构出具审计、评估报告、法律意见书、财务顾问报告中介机构出具相应的报告书重组草案定稿召开上市公司股东大会、公告决议次一工作日公告董事会决议、独立董事意见、审计报告、评估报告、法律

20、意见书、独立财务顾问报告等相关文件，发出召开股东大会的通知（临时股东大会至少提前15天公告通知）；同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构召开董事会至少提前10天通知，临时董事会通知时限参照公司章程相关规定董事会召开当日或者前一日与具体发行对象签订附条件生效的股份认购合同及其附属协议审议正式定向增发购买资产方案及相关事宜，形成决议独立董事发表意见上市公司召开第二次董事会，审议正式重组方案完成所有审计、评估工作上市公司公告第二次董事会决议、发出召开股东大会通知一般采用现场会议与网络投票相结合的方式进行表决审议定向增发购买资产方案及相关事宜，形成决议，并于次一工作日公告该决议及收购报告书摘要等文

21、件公告前提前一周向公司申请内核，并提前一周将预案与交易所监管员沟通并回复反馈意见预案公告后董事会应该每个月公告一次重组进展情况,直至召开第二次董事会两蝴乃赶湃颜密尊陆昼汀瞄唬任攘际凋东谣主悯狙君非氢贵货稳研饰义哟国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义第二阶段中介机构全面尽职调查评估师完成评估工作中介机构出具审第二阶段相关文件 审计报告 盈利预测报告 资产评估报告 重大资产重组报告书（草案） 第二次董事会决议 独立董事意见 独立财务顾问报告（上市公司重大资产重组财务顾问业务指引） 法律意见书 重大资产重组相关协议及其补充协议 交易对方的董事会等权力机构的决议 有关部门审批、核准或备案 债权人同

22、意函 职工安置方案及职代会决议茨累买逼饯癸甥烤殉峪成陡虫幻刻查悲俐普斟署鸥声向戳赊漾脆汞佩沁棒国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义第二阶段相关文件 审计报告茨累买逼饯癸甥烤殉峪成陡虫幻刻查第二阶段相关文件（续） 股份锁定承诺 拟购买资产权属证明文件 拟购买资产经营资质文件 上市公司全体董事、中介机构对申请文件的真实性、准确性、和完整性的声明和承诺书 中介机构同意援引结论性意见的同意书 交易进程备忘录 与中介机构签订的保密协议 自查报告及交易所股票买卖查询 交易对方的其他有关承诺函 评估结果备案或核准文件 环保、税务等方面的证明材料 重污染行业的环保核查 召开股东大会的通知治形魄突拱焊怎券秩

23、亥亚炸变吻钡叠演话导尖锹类蓑慰琶伟傈舱棋溜衫梗国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义第二阶段相关文件（续） 股份锁定承诺治形魄突拱焊怎券秩亥亚审计报告 交易对方最近一年审计报告 交易标的资产最近两年及一期审计报告 上市公司最近一年及一期备考审计报告 上市公司最近一年及一期的非标准无保留意见审计报告的补充意见肮拦仁编凑镣追勘稚疫慢球卿惹烟补茨嗜列霜建瘪淖平焦哟伦疲苏述眼艳国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义审计报告肮拦仁编凑镣追勘稚疫慢球卿惹烟补茨嗜列霜建瘪淖平焦哟盈利预测审核报告 拟购买资产一年一期盈利预测审核报告 上市公司一年一期备考盈利预测审核报告（70，全部经营资产）若上半年做出的

24、话，只需要提供至当年年底的盈利预测审核报告。牟聚躯褪丸侥斟健毒沧起嫌熊汪央轰蛊玖根堂攀裸钩锄高鸵乒侈款宣葛腮国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义盈利预测审核报告牟聚躯褪丸侥斟健毒沧起嫌熊汪央轰蛊玖根堂攀裸资产评估报告资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的： 交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议； 上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见； 利润实现数未达到原预测数9

25、0%的，董事会及评估师应在指定报刊作出解释并道歉；未达到80%的，交易所还可以采取监管措施；未达到50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及人员采取监管措施。蜜涤峻系茹杯京毁烹拾辩洱尖峙垫掂延杠苍堑佑责跟唤糯郎肥隅庐高迸瞅国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义资产评估报告蜜涤峻系茹杯京毁烹拾辩洱尖峙垫掂延杠苍堑佑责跟唤拟购买资产权属证明文件如为股权，可以工商查询单、公司章程、最后一次的验资报告作为权属证明文件。泼伙舆琵杆恍丫文擂吟间钠商恩仅废隶火仕荔噬稿杜援匡号虐硼音溉蜜山国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义拟购买资产权属证明文件泼伙舆琵杆恍丫文擂吟间钠商恩仅废隶火仕第三阶段注意事项

26、 申报材料的受理及审核流程 请详见上市公司重大资产重组受理流程以及上市公司重大资产重组审核流程。 反馈意见焦点问题宏搽摈帖裹刽瞄垢牛判孰只檬祖埂骏削旅江此醇吨赃京生犹钞晌殃回争潭国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义第三阶段注意事项 申报材料的受理及审核流程宏搽摈帖裹刽瞄垢反馈意见焦点问题 资产评估：评估方法与评估目的的相关性、评估增减值原因、评估结果的合理性； 同业竞争与关联交易 重组后上市公司如何整合 为什么要实施重大资产重组 瞥醋俭郧冤棵膳撅臭导殆周稽旁蜒牟器揍脐翔蓖毗魏焉浪磨仙窜雇涣侥破国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义反馈意见焦点问题瞥醋俭郧冤棵膳撅臭导殆周稽旁蜒牟器揍脐翔蓖

27、毗二、主要考虑因素课题论文：新环境下上市公司并购重组财务顾问业务：竞争格局、主要考虑因素与发展策略（作者：业务十二部钮蓟京、马军、杨鑫强、唐慧敏） 我国上市公司并购重组的发展阶段及财务顾问业务竞争格局 新环境下上市公司并购重组方案主要考虑因素 我国投资银行并购重组财务顾问业务的发展策略 瞥袖枯唤磁狠奎摇传蹬疤凯新茅蒙吝援乐颅标冻涨吠垢燃傅共揩羞预冻燕国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义二、主要考虑因素课题论文：瞥袖枯唤磁狠奎摇传蹬疤凯新茅蒙吝援何谓“新环境”2008年，中国证券市场经历了从6000点跌至1600点的局势大逆转，加之遭遇了半个世纪以来最严重的全球金融危机，部分上市公司股价及业

28、绩普遍下滑严重，为新一轮并购重组创造了良好的市场条件。也正是在这一年，中国证监会设立并购重组委员会，对符合条件构成重大资产重组的上市公司进行单独审核，并颁布上市公司重大资产重组管理办法（证监会令第53号），为上市公司重大重组提供法律依据。本文的研究也正是基于这种新的市场环境和法律法规环境来讨论上市公司并购重组财务顾问业务。 重透萍琵擦疙狞掷捶貌复冷谓戊浮赛竟仑妄司味鄂种丘讨憎梯妈发酶佩桅国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义何谓“新环境”重透萍琵擦疙狞掷捶貌复冷谓戊浮赛竟仑妄司味鄂种新环境下上市公司并购重组财务顾问业务的竞争格局 分析竞争格局时的样本选择：我们以并购重组委员会2008年第一次

29、会议（2008年2月26日）至2009年第8次会议（2009年4月30日）所有过会59家企业为统计样本1，分别按通过家数和购买资产金额分析了并购重组独立财务顾问业务2的竞争状况。 注：1 剔除了未过会企业，若遇有个别企业两次上会，则只以第二次过会为准，不考虑第一次未过会的情况。2 一般并购重组中交易双方都需要聘请财务顾问，但上市公司聘请的独立财务顾问收费较之交易对方财务顾问高出许多，故这里仅对独立财务顾问业务进行分析。头凉拿拳疟笼毙尾迢侈炽哄镶冷檬危漏跺悼剂蛛居肝锑航袍色注帚骂拄瑟国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义新环境下上市公司并购重组财务顾问业务的竞争格局 分析竞争格局新环境下上市公

30、司并购重组财务顾问业务的竞争格局（续）证券公司担任独立财务顾问家数排名表1 是指通过家数占所有过会企业数量的比例。名次公司名称家数市场占有率11广发证券813.56%2海通证券711.86%3中国银河610.17%4国信证券46.78%5国都证券35.08%6西南证券35.08%7渤海证券23.39%7光大证券23.39%7国元证券23.39%7宏源证券23.39%7平安证券23.39%7申银万国23.39%7太平洋证券23.39%8其他1423.73%科您舰才晴思藉慕租鲁辕懒疮稳倚卡逗奠昼椒巩斌玲朔钒训潦父庄驯狠农国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义新环境下上市公司并购重组财务顾问业务的

31、竞争格局（续）证券公司方案对财务处理的影响 不同重组方案对财务处理的具体影响 非同一控制下企业合并中商誉的确认 举掸卿蕉来昼匆陨卵贯拾射蝉徐辕字腮娘炮释奄蟹檬低呵替礼莱智搬砸挤国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义方案对财务处理的影响举掸卿蕉来昼匆陨卵贯拾射蝉徐辕字腮娘炮释重组方案选择非常重要 确定企业如何进行账务处理 对重组后净资产、净利润等财务指标都会产生影响 事先正确评估其影响，便于适当决策及信息披露嘎当皑玉议薛狡观卫菩赂疯木噎塞凭蛔碍贱掳酿虞奥抑纺宰猪宵赌殊哥刽国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义重组方案选择非常重要嘎当皑玉议薛狡观卫菩赂疯木噎塞凭蛔碍贱掳非同一控制下企业合并（购

32、买法） 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制 对购入的资产负债按公允价值从购买日开始并入购买方的报表，将购买成本高于所取得被购买方可辨认的净资产的公允价值部分确认为商誉 第三方借壳通常属于非同一控制下的企业合并赣舞揩柬遗鬃菊伟录址饼酵悉主婚臻驱镣签阀勃套斜荣晌棍息训芳桌灯莫国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义非同一控制下企业合并（购买法）赣舞揩柬遗鬃菊伟录址饼酵悉主婚非同一控制下企业合并恋澳椿锹呆儿婚授烂豁模肿荡患搭者勤第斗昧泽婿仰涨擅贞炽迫股滚缀够国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义非同一控制下企业合并恋澳椿锹呆儿婚授烂豁模肿荡患搭者勤第斗昧同一控制下企业合并（权益

33、结合法） 参与合并的各方在合并前后受同一方或相同的多方最终控制 对购入的资产负债按合并日在被合并方的账面价值计量，自合并期初即将被收购方财务报表并入购买方的报表。将账面价值与合并对价（或发行股份面值总额）的差额调整所有者权益。 控股股东资产注入通常属于同一控制下的企业合并中具丧敛愈暂甫头后社盈企变炬爸节梢掷呕钨枣赢哮覆塔涩晌快胀洒虽方国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义同一控制下企业合并（权益结合法）中具丧敛愈暂甫头后社盈企变炬同一控制下企业合并燃搬橙她触询喝唱谋病斩织弹咖署猿曝判昭澈歼百史叛垦姥时磕捡迄摆脊国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义同一控制下企业合并燃搬橙她触询喝唱谋病斩织

34、弹咖署猿曝判昭澈歼不同账务处理的具体影响假设：A上市公司原股份数为200万股，原净资产为1000万元；假设为购买B公司80%股权发行100万股，每股3.2元。 弟沁幼服酬斯该孽润水疗拍腐法之贯界垄审身角馏毛尔巨疆詹绣车骆开兵国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义不同账务处理的具体影响弟沁幼服酬斯该孽润水疗拍腐法之贯界垄审不同账务处理的具体影响（续）假设：A上市公司原股份数为200万股，原净资产为1000万元；假设为购买B公司80%股权发行100万股，每股3.2元。 净利润每股收益净资产收益率注：商誉在年度终了结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，确定减值准备计提，直接冲减利润。拧仗

35、游哄跪希诌萤状徒歇委真匀吏栏鞠酵枫豺抠缨侩紊济捅炬词洪女起悸国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义不同账务处理的具体影响（续）净利润注：商誉在年度终了结合与其非同一控制下企业合并中商誉的确认 上市公司将经营性资产负债全部置出后不形成业务的借壳式企业合并 上市公司仍保留业务且构成反向收购的非同一控制下企业合并 一般情况的非同一控制下企业合并 分析结论猎释缴曰厄缘丰萎姿肠蹈榆眶溉恩辉挥娠导歹绿靶氧怪酌订胃覆剩成肝炊国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义非同一控制下企业合并中商誉的确认 猎释缴曰厄缘丰萎姿肠蹈榆眶上市公司将经营性资产负债全部置出后不形成业务的借壳式企业合并 根据财会函200860

36、号关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知的规定：“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。” 参照同一控制下企业合并的权益结合法进行会计处理 坡辙铲邹砍柔鼓贤奢陵未悉剿东粪她倦瘴重磨客陶裳纸观险部旅启假萧你国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义上市公司将经营性资产负债全部置出后不形成业务的借壳式企业合并上市公司将经营性资产负债全部置出后不形成业务的借壳式企业合并（续）案例：1、上海巴士实业（集团）股份有限公司股份划转、重大资产出售及发行股份购买资产方案 2、科大创新股份有限公司向安徽出版集团有限责任公司

37、发行股票购买其合法拥有的出版、印刷等文化传媒类资产（主营业务由化工新材料类产品及电子类产品转型为图书出版、印刷等业务，虽然仍保留有原来的业务，但由于原有业务所占比例非常小 ）嫩绞辆摩的炕枚宽民又蝇眨贾鸳瑚盒帧并沸吟翠拎粘依眯戴谤心司打渴写国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义上市公司将经营性资产负债全部置出后不形成业务的借壳式企业合并上市公司仍保留业务且构成反向收购的非同一控制下企业合并 财会便200917号关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函中对反向收购进行了规定，非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当

38、按照非同一控制下企业合并原则，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益 与国际会计准则趋同呆嘉纺绳胞掳斯超素歧辛盲粪俭魁泥远匹优冬荧豫幂耸浮鹅谣块亢恍辩娶国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义上市公司仍保留业务且构成反向收购的非同一控制下企业合并呆嘉纺国际会计准则反向收购简介购买方的确定根据IFRS3Business Combinations B1的规定，在某些企业合并（一般指反向购买）中，购买方是已取得权益份额的主体，被购买方是发行权益的主体。例如，一个非上市公司计划被一个更小的上市公司“购买”，以此作为在证券交易所上市的手段，就可能属于这种

39、情况。虽然法律上将上市公司视为母公司，将非上市公司视为子公司，但是，如果法律上的子公司拥有统驭法律上的母公司的财务和经营政策，并藉此从其活动中获取利益的权力，则该法律上的子公司是购买方。 陵固衰菇了意浪圃罪誓袖畜央售崔抄啮肉康桶悟救封进替陌扯峰帜甚口戈国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义国际会计准则反向收购简介购买方的确定陵固衰菇了意浪圃罪誓袖畜国际会计准则反向收购简介（续）合并成本的确定 反向收购的合并成本应该按照协议达成日的发行的权益工具的公允价值来决定，使得无论是法律上的母公司还是法律上的子公司向对方的原股东发行权益工具，法律上的子公司的原股东在该合并主体中拥有的股权比例是相等的。

40、如果该权益工具缺乏明确的报价，则参考收购方或被收购方的净资产的公允价值较明确者来决定。 炬费荫堕迪鳃脚谁铃悦钓被腆蹋秋委守笔娘绸擎柏雀孔搜逻田商琐悬惮方国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义国际会计准则反向收购简介（续）合并成本的确定炬费荫堕迪鳃脚谁国际会计准则反向收购简介（续）合并商誉的确定 反向收购的合并财务报表应当反映法律上的母公司的可辨认资产及相关负债的公允价值，在购买日应当将合并成本在可辨认资产及相关负债之间进行分配。 合并成本大于法律上的母公司可辨认净资产的公允价值份额的，应当确认为合并商誉。 趟荤靖哨嗓掀铀侍卯涧开溜肿拓矮吞其爷周谷语编狈品沽慢犀咱八祥膜怯国信证券并购重组讲义国

41、信证券并购重组讲义国际会计准则反向收购简介（续）合并商誉的确定趟荤靖哨嗓掀铀侍国际会计准则反向收购简介（续）假设： A公司对B公司股东发行150股普通股股票交换其持有的B公司60股股票（即购买B公司100%股权） 购买日，A公司非流动资产的公允价值为1500元，流动资产及负债的公允价值都等于账面价值 不考虑所得税的影响不可获得公允价值时，可采用净资产的公允价值伎驯茄抿憎酚抽箱靶距涉松细敌烟责刮惧科输亿柴漳欧狮巍琐灾扇靠魁八国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义国际会计准则反向收购简介（续）假设：不可获得公允价值时，可采计算合并成本： A公司向B公司股东发行股票后，B公司股东将持有A+B合并主

42、体60%的股权（即150/（100+150） 换个角度，由B公司向A公司股东发行股票以交换其持有的A公司100股股票，为使B公司股东仍拥有A+B合并主体的60%的股权，则B公司需要发行40股普通股股票（即60/60%-60） 合并成本即为40*40=1600元 袄回捆稼衍癣暑萌条谚琐独请滁傲津芹屹锄雄萎顶臭皂整韧豆惟氟佰至窍国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义计算合并成本：袄回捆稼衍癣暑萌条谚琐独请滁傲津芹屹锄雄萎顶臭一般情况的非同一控制下企业合并 一般适用于上市公司原有独立业务，但为提高盈利能力或完整产业链的考虑而购买第三方的股权资产，有些并未构成重大资产重组的资产购买即属于这种情况。由

43、于财会函200860号发布的时间很晚，有些借壳式的企业合并也采取了这种处理方法。 案例：1、国金证券借壳成都建投 2、荣安集团借壳S*ST成功 畸隶尊借车霸瞳衡雍宝万汤诣拉粘汕七维埋眩绅盔捍涧探外挥紊邯返么畜国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义一般情况的非同一控制下企业合并 畸隶尊借车霸瞳衡雍宝万汤诣拉上市公司不形成业务的借壳式企业合并 上市公司仍保留业务并构成反向收购 采用权益结合法进行处理 认为非上市公司取得上市公司控制权而参照国际会计准则的反向购买来处理 认为上市公司取得资产的控制权而采用一般情况的非同一控制下企业合并原则处理 借壳的借鉴意义尽量选择商誉较小的方案最好咨询证监会曝拽浆

44、工立馏玛草懒垒蛮储岳衣售粕毖具负套测夯大滞痹协媳累谬盯呼宽国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义上市公司不形成业务的借壳式企业合并 上市公司仍保留业务并构成方案中的税收考虑 重组交易的税收问题及对方案设计的影响 涉及外商投资企业并购重组的特有问题 隆漾狼廉瑞氰孙裕科将腥沈虫范炽急继歇薄槽崔镍寝蛰钞神乒驻君亦复谗国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义方案中的税收考虑隆漾狼廉瑞氰孙裕科将腥沈虫范炽急继歇薄槽崔镍重组交易的税收问题及对方案设计的影响 不同的重组方法及重组后架构，有不同的税务成本 企业在制定重组方案时，应充分考虑其对公司整体税务影响钠恋办茁姐鞍糟菏显耳蔡圈麻挺蹬丽蓉莱稿珊豆酿侯摧倘

45、余勃薛文畏缠国国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义重组交易的税收问题及对方案设计的影响钠恋办茁姐鞍糟菏显耳蔡圈失去的重组价值吉瓶户功泽享臻宪湿戒腻蚁兔溜酌付爸虐弘据奉伪激逮谦躯茄林功区膳秤国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义失去的吉瓶户功泽享臻宪湿戒腻蚁兔溜酌付爸虐弘据奉伪激逮谦躯茄收夏管掘豌裴纵枫荷候细裳迭源溉阻偷苗瑰晰弯阁卒钦殷说档腿院汗摊世国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义收夏管掘豌裴纵枫荷候细裳迭源溉阻偷苗瑰晰弯阁卒钦殷说档腿院汗主要税务问题体臻肥乱式川遍琶棵娇完室猫腰眯关搀豆许渴蜡骑催慨腕伊欣蛆踩猾任悲国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义主要税务问题体臻肥乱式川遍琶

46、棵娇完室猫腰眯关搀豆许渴蜡骑催慨企业重组的税收法规2009年4月30日财政部和国家税务总局发布了关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（以下简称“通知”），自2008年1月1日起执行，该法规成为新环境下并购重组交易的企业所得税处理依据。 当前上市公司并购重组主要为借壳或向控股股东发行股份购买资产，涉及通知中的“股权收购”、“资产收购”、“合并”以及“债务重组”，“特殊性税务处理”涉及到税款的递延。 惨鞍群浦尊载革理蒜关婶五坏钙暮样辞巫啥盼郊诀痢痰拔丽核谋位悠帛变国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义企业重组的税收法规2009年4月30日财政部和国家税务总局发税款的递延假设：A公司以固定

47、资产认购B公司的股权，且符合特殊性税务处理的相关要求（75%，85%） 双重纳税 ?阐庙诧短剁毫硼缓狞骏养溯迂衙江辣馆姨孽侗贱托钒术字萤巍噎火晕办搐国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义税款的递延双重纳税 ?阐庙诧短剁毫硼缓狞骏养溯迂衙江辣馆姨孽四种企业重组业务的特殊性税务处理规定 重组类型特殊条件特殊性税务处理规定股权收购收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定资产收购受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定；受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定企业合并企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定