查立：创业公司如何分配股份与期权

1、查立：创创业公司司如何分分配股份份与期权权来源：百百度文库库原作者者：查立立20112-002-114 115:449:225俺们 HYPERLINK / 创业业者都是是贱骨头头，不去去寻求过过安安稳稳稳的日日子，却却偏偏要要去冲浪浪、去拼拼命。 HYPERLINK / 创创业图的的是什么么?是公公司里的的“股权”。弟兄们教教你一个个字：CCapttablle，这这是一个个恐怕在在字典里里都找不不到的单单词，却却在创投投和创业业当中，无无所不在在、无时时不用，什什么意思思呢?即即创业公公司里的的“股份拼拼骨图”。公司司成长需需要不断断引入资资金，每每次拿了了投资人人的钱就就要给人人家股份份，所

2、以以“股份比比例”会随着着公司不不断的融融资和扩扩大而变变化。让我们来来一起来来玩一盘盘Capptabble的的游戏不，做做一道“应用题题”：以创创业为起起点、上上市为终终点，把把一个创创业公司司成长过过程中的的每一次次股份变变化都汇汇总起来来，看看看这“股份拼拼骨图” 是如如何发生生变化的的?这里里面究竟竟隐藏着着什么样样的玄机机，嘿嘿嘿。假设1：一个创创业公司司从一个个ideea到上上市要进进行三次次融资：A轮：证证实模式式;B轮：发发展、复复制模式式;C轮：形形成规模模，成为为行业龙龙头，达达到上市市要求。假设2：公司发发展需要要不断有有精兵强强将加入入，公司司要不断断拿出股股份给团团队

3、成员员。假设3：每一轮轮VC的的资本进进来，公公司大约约要稀释释25-40%。假设4：公司业业绩发展展好，每每一轮融融资的估估值都是是在前一一轮价格格的基础础上往上上翻番，这这叫溢价价，VCC的术语语叫作UUp rrounnd;但但是创业业公司免免不了风风风雨雨雨出现坎坎坷，有有时候公公司的钱钱烧光了了，业绩绩还没有有起来，急急需有人人投资，这这样的公公司在谈谈判桌上上没有份份量，对对方愿意意投资，但但是估值值很低，甚甚至低于于前一轮轮的价格格，创业业者别无无选择，也也只好认认了打折折价让新新的投资资人进来来，这种种情况叫叫Dowwn rrounnd，有有点“贱卖”的意思思。好，让我我们来看看

4、看黄马马克公司司的“股份拼拼骨图”吧：创业公司司开张时时应该发发多少股股票?这这是很多多创业者者在成立立公司时时碰到的的第一个个现实问问题。这个问题题没有标标准答案案，建议议初创团团队先发发约100，0000，0000股股。在这这个基础础上，经经过三次次融资以以及团队队的期权权，到上上市的时时候，公公司的总总股数会会达到1100，0000，0000到到1500，0000，0000之之间，如如果上市市时每股股定价为为8-110元，这这家公司司的市值值会有 8-110个亿亿，只要要估值超超过发行行价，马马上直逼逼成为人人人眼红红的Biilliion dolllarr公司。把股数定定一千万万股还有有

5、一个原原因，就就是将来来给员工工发期权权的时候候，拿出出0.55%来，对对一家总总股数是是10，0000，0000的的公司来来说就是是50，0000股股，而对对一家总总股份为为1000，0000的公公司，仅仅仅是5500股股，哪一一个更加加吸引人人?!记记住，将将来给员员工股份份，别给给百分比比，给股股数!原始股东东结构股东名单单 股权权类型 股份 股份比比例黄马克/CEOO 普通通股 55,0000,0000 50%刘比尔/CTOO 普通通股 33,0000,0000 30%周赖利/COOO 普通通股 22,0000,0000 20%-合计： 10,0000,0000 1100%黄马克的的公

6、司凭凭其优秀秀的团队队和独特特的Iddea，获获得了VVC的青青睐。AA轮融资资是以PPre monney 3500万美金金的价格格融到了了2500万美金金，Poost monney即即6000万美金金，A轮轮投资人人要求原原有股东东同意发发15%期权给给管理团团队，公公司员工工持股计计划在AA轮投资资完成前前实施。黄马克克搞到了了VC的的一笔大大钱，团团队还占占将近660%的的公司股股份，运运气真不不错。A轮投资资前，公公司员工工持股计计划执行行后的股股权结构构股东名单单 股权权类型 股份 股份比比例黄马克/CEOO 普通通股 55,0000,0000 42.50%刘比尔/CTOO 普通通股

7、 33,0000,0000 25.50%周赖利/COOO 普通通股 22,0000,0000 17.00%员工持股股 普通通股 11,7664,7706 15.00%-合计： 11,7644,7006 1100.00%一般来说说，VCC会要求求员工持持股计划划在VCC投资进进来之前前执行，这这样VCC就可以以减少稀稀释。不不过不能能认为这这是A轮轮VC自自私，要要知道BB轮VCC到时候候也会要要求在他他们进来来之前再再执行一一次员工工持股计计划，这这时A轮轮VC和和创始股股东将一一起稀释释。员工的期期权比例例应该留留多少?这个问问题也是是没有标标准答案案的，一一般来说说是5-15%。创业业公司

8、的的原始股股是很珍珍贵的，尽尽管它在在很多人人眼里并并没有什什么价值值。A轮投资资后公司司(员工工持股计计划执行行后)的的股权结结构股东名单单 股权权类型 股份 股份比比例黄马克/CEOO 普通通股 55,0000,0000 27.63%刘比尔/CTOO 普通通股 33,0000,0000 16.58%周赖利/COOO 普通通股 22,0000,0000 11.05%员工持股股 普通通股 11,7664,7706 8.775%A轮投资资人(领领投方) 优先先股 55,0442,0017 25.00%A轮投资资人(跟跟投方) 优先先股 33,3661,3345 16.67%-合计： 20,168

9、8,0667 1100.00%从表中可可以看出出，A轮轮融资有有一个领领头VCC(Leead invvesttor)和一个个跟投VVC。顾顾名思义义，领投投VC负负责整个个项目的的谈判、尽职调调查、法法律文件件跟投投VC跟跟从领投投VC放放点儿钱钱，不过过有时候候拖个跟跟投VCC一起进进来是有有战略考考虑的一一步棋子子，余言言后述。即使有几几个投资资人同时时参与这这轮过融融资，有有人是领领投、有有人是跟跟投，但但是他们们被视作作一个整整体，他他们签署署同一份份法律文文件，享享有同样样的利益益和义务务。唉，创业业公司最最大的问问题是“不定性性”，尤其其是“证实模模式”。瞧，虽虽然搞到到了钱，但但

10、是黄马马克的公公司在AA轮进来来之后出出现了管管理和业业务进展展上的瓶瓶颈，产产品测试试屡屡出出错，没没有按时时投放市市场，收收入也没没有按预预期进来来，不久久，A轮轮融资的的钱已经经烧光，而而B轮投投资谈判判一拖再再拖，BB轮VCC坚持BB轮的PPre monney为为5000万美金金(低于于A轮的的Posst mmoneey)，BB轮VCC投入3300万万美金，PPostt mooneyy为8000万美美金，BB轮投资资人还要要求给未未来团队队留100%的期期权，而而A轮VVC投资资条款约约定在BB轮融资资时如果果股价低低于A轮轮的Poost monney，AA轮VCC不稀释释(!)兵临城

11、城下，公公司危在在旦夕，黄黄马克和和他的团团队不得得不拍板板同意BB轮VCC的条件件。B轮投资资后公司司(员工工持股计计划执行行后)的的股权结结构股东名单单 股权权类型 股份 股份比比例黄马克/CEOO 普通通股 33,9991,5597 7.007%刘比尔/CTOO 普通通股 22,3994,9958 4.224%周赖利/COOO 普通通股 11,5996,6639 2.883%员工持股股 普通通股 33,7881,5513 6.770%A轮投资资人 优优先股(次级) 144,1117,6647 25.00%A轮投资资人 优优先股(次级) 9,4111,7665 116.667%B轮投资资人

12、 优优先股 21,1766,4771 337.55%-合计： 56,4700,5888 1100.00%谢天谢地地，公司司还算命命大，BB轮VCC的钱终终于在AA轮的钱钱烧光的的那一天天进来了了，公司司香火不不断!请注意，AA轮投资资人的优优先股现现在被注注明是“次级”。这是是行规，最最后进来来的VCC的优先先级别是是最高的的，上一一轮VCC是“次级”优先，再再上一轮轮的是“次次级级”。这些些优先的的级别在在发生利利益的时时候就会会生效，比比如万一一公司要要清盘，破破盆破罐罐破家当当变卖回回来的钱钱，最优优先的VVC先拿拿，有多多的话，次次级优先先的VCC拿，还还有多，次次次级VVC拿，最最后

13、剩下下的，才才是创业业者的;还有一一点：上上表中AA轮投资资人的股股份数比比A轮时时增加了了很多，那那是因为为A轮有有“反稀释释”条款，为为了维持持B轮的的“股份拼拼骨图”的百分分比，必必须要么么让创业业者拿出出一部分分自己的的股份给给A轮VVC，或或者让AA轮VCC以0成成本再获获得一部部分股份份，这里里选用的的是A轮轮VC以以0成本本增获股股份的方方法想想心心酸，创创业者冲冲锋陷阵阵打江山山，分利利益时是是最后一一个，第第一个支支持创业业者的早早期VCC，同样样，分利利的优先先级别很很低，相相反的，IIPO之之前杀将将进来的的VC，反反而优先先级别最最高，坐坐等摘桃桃子吃，唉唉，兴许许就是

14、这这个原因因，很少少有人愿愿意来支支持早期期的创业业团队，大大家都想想搭乘你你的IPPO过山山车，但但愿这些些优先的的级别，不不会造就就出一帮帮帮的阶阶级敌人人哇!B轮融资资完成之之后，黄黄马克和和他的团团队吸取取前车之之鉴，调调整策略略，专注注再专注注，新进进来的钱钱一分不不乱花，该该出手时时才出手手，全都都用在了了刀口上上，结果果一炮打打响!这这时候VVC们一一个个终终于都看看清了机机会，人人人都愿愿意掏钱钱出来支支持黄马马克把公公司迅速速做大，于于是公司司的董事事会决定定融C轮轮，这轮轮融资以以后公司司差不多多就得准准备上市市了。CC轮融资资谈判特特顺利，估估值也很很高，66个X，即即B

15、轮PPostt mooneyy的6倍倍，以448000万元的的Pree mooneyy(8000 xx 6 = 448000)融了了30000万元元美金。当然，CC轮的投投资人也也提出要要增强核核心的上上市团队队，比如如引进了了CFOO、销售售副总裁裁期权池池又增加加了5%。C轮投资资后公司司(员工工持股计计划执行行后)的的股权结结构股东名单单 股权权类型 股份 股份比比例黄马克/CEOO 普通通股 33,9991,5597 4.113%刘比尔/CTOO 普通通股 22,3994,9958 2.448%周赖利/COOO 普通通股 11,5996,6639 1.665%员工持股股 普通通股 66

16、,7553,6649 6.999%A轮投资资人 优优先股(次级) 144,1117,6647 14.62%A轮投资资人 优优先股(次级) 9,4111,7665 99.744%B轮投资资人 优优先股 21,1766,4771 221.992%C轮投资资人 优优先股 37,1511,7003 338.446%-合计： 96,5944,4227 1100.00%经受过考考验的优优秀团队队、明确确的目标标、外加加充足的的资本，黄黄马克公公司如虎虎添翼，IIPO上上市计划划提到了了议事日日程之中中，选定定了上市市的地点点、承销销商，确确定了路路演的行行程和策策略，嘿嘿嘿，蒸蒸蒸日上上的公司司就是令令人

17、心旷旷神怡，更更何况，上上市之后后公司里里还要冒冒出一大大串百万万富翁咱这这就来给给他们算算算身价价，瞅瞅瞅他们未未来的皮皮夹有多多厚，假假设这家家公司拿拿出了220%的的股份去去上市，每每股价格格8美元元：IPO时时的股权权结构股东名单单 股权权类型 股份 股份比比例黄马克/CEOO 普通通股 33,9991,5597 3.331%刘比尔/CTOO 普通通股 22,3994,9958 1.998%周赖利/COOO 普通通股 11,5996,6639 1.332%员工持股股 普通通股 66,7553,6649 5.559%A轮投资资人 普普通股 14,1177,6447 111.669%A轮投

18、资资人 普普通股 9,4411,7655 7.79%B轮投资资人 普普通股 21,1766,4771 117.554%C轮投资资人 普普通股 37,1511,7003 330.777%上市新发发行股 普通股股 244,1448,6607 20.00%-合计： 1200,7443,0034 1000.000%注意到没没有，上上市了，公公司的股股票优先先级取消消了，大大家统统统变成了了“普通股股”，因为为公司上上市了，创创业时期期的那些些风险防防范就没没有必要要了，VVC们想想的是尽尽快套现现，把身身上穿旧旧的衣服服脱下来来，扔给给二级市市场上让让股民们们去抢着着穿去吧吧。看到了吧吧，创业业真好，

19、黄黄马克、刘比尔尔、周赖赖利身价价都上千千万美金金了，这这辈子全全搞定了了，吃喝喝是永远远不用愁愁了!不不过黄马马克的团团队要是是在B轮轮的时候候不栽跟跟斗，不不被A轮轮、B轮轮VC活活活啃掉掉好几根根肋骨，他他们现在在的身价价可能要要翻番了了不管管怎样，黄黄马克还还是好样样儿的，创创业的弟弟兄们好好好向他他学习吧吧!几点补充充说明：1. 早早期创业业公司的的企业价价值是很很难估计计的，VVC们也也无非根根据持股股比例和和投入资资金倒算算出来几几个数字字而已，并并不意味味公司真真正“值”多少钱钱。但是是，早期期公司的的股份是是很宝贵贵的，创创业者要要珍惜。2. 创创业公司司的成长长，反映映在股

20、价价的升值值。升值值越快，融融资时稀稀释就越越少。当当然，公公司能很很好地精精打细算算省钱，融融资次数数越少，稀稀释也越越小。举举个例子子，创业业初期花花掉3万万块钱，等等于差不不多1%的公司司股份，到到了C轮轮以后，33万块钱钱连0.00000055%都不不到。所所以，千千万不要要烧钱，能能不找VVC，最最好别去去找。创创业者骨骨头要硬硬!3. 以以上IPPO的估估值是简简单化了了的，没没有考虑虑公司的的收入和和利润规规模。4. 创创业公司司的股权权在上市市前是不不流通的的，估值值也讲不不清楚，没没有一个个市场价价格，给给员工股股份时如如果用百百分比，谁谁都说不不清这225%、15%、1%. 00.1%.到底值值多少钱钱。给他他们股数数吧，不不管给了了5000股、550000股、5500000股，你你可以建建议人家家思考：等公司司上市的的时候股股价如果果是100 元，简简单一算算就知道道这些股股份那时时候大概概会值多多少钱。5. 前前文提到到“