公司法司考题

1、2005年我国司法考试试卷三23.刘、关、张商定各出资40万元设立甲，因刘只有20万元，遂与张商定由张为 其垫付出资20万元。公司设立时，张以价值40万元的房屋评估为60万元骗得验资。后债 权人觉察甲公司注册资本不实。甲公司欠缴的20万元出资应如何补交？A.应由刘补交20万元，张、关担当连带责任B.应由张补交20万元，文U、关担当连带责任C.应由刘、张各补交10万元，关担当连带责任D.应由刘、关各补交10万元，张担当连带责任24.某有限责任公司股东会打算解散该公司，其后股东会、清算组所为的以下哪一行为不违 反我们我国法律的规定？A.股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未接受股东丁提出汲

2、取一名律师参与清 算组的建议B.清算组成立次日，将公司解散一事通知了全体债权人并发出公告，一周内全体债权人 均申报了债权，随后清算组在报纸上又发布了一次最终公告C.在清理公司财产过程中，清算组觉察设施贬值，变现收入只能够清偿75%的债务，遂 与债权人达成合同：剩余债务转由股东甲负责归还，清算连续进行D.在编制清算方案时，清算组经职代会同意，打算将公司全部的职工住房优待出售给职 工，并允许以局部应付购房款抵销公司所欠职工工资和劳动保险费用。25.甲公司章程规定：董事长未经股东会授权，不得处置公司资产，也不得以公司名义 签订非经营性合同。一日，董事长任某见王某开一辆新款宝马车，遂打算以自己乘坐的公

3、司 旧奔驰车与王调换,并办理了车辆过户手续。对任某的换车行为,以下哪一种说法是正确的？A.违反公司章程处置公司资产，其行为无效B.违反公司章程从事非经营性交易，其行为无效C.并未违反公司章程，其行为有效D.无论是否违反公司章程，只要王某无恶意，该行为就有效26.某市国有资产管理部门打算将甲、乙两个国有独资公司撤销，合并成立甲股份有限 公司，合并后的甲股份仍使用原甲公司的字号，该合并事项已经有关部门批准现欲 办理商业登记。甲股份的商业登记属于以下哪一类型的登记？A.兼并登记B.设立登记C.变更登记乙的好友丙因向某银行借款需要担保，找到乙。乙以新雨公司的名义向该银行出具了一 份保函，承诺假设到期丙

4、不能还款那么由新雨公司负责清偿，该银行接受了保函且未提出异议。甲知悉上述状况后，向乙提议召开一次股东会以解决问题，乙以业务太忙为由迟迟未答 应开会。公司成立三年，一次红利也未分过，目前亏损严峻。甲向乙提出解散公司，但乙不同意。 甲打算转让股权，退出公司，但一时未找到受让人。问题：.白云公司如想通过诉讼解决与东风公司之间的纠纷，应如何提出诉讼恳求？.白云公司如想实现股权质权，需要证明哪些事实？.针对乙将新雨公司的房屋低价出租给东风公司的行为，甲可以实行什么法律措施？.乙以新雨公司的名义单方向某银行出具的保函的性质和效力如何？为什么？.针对乙不同意解散公司和甲退出公司又找不到受让人的状况，甲可实行

5、什么法律对 策？参考答案：1、(1)恳求东风公司清偿货款本金与利息；(2)恳求东风公司担当违约责任；(3)恳求行使股权质权(或权利质权)。2、(1)证明其与乙签订了股权质押合同；(2)证明股权质押已经到工商行政管理部门办理了登记。3、甲可以为公司利益直接向法院提起股东派生(代表)诉讼。4、该保函具有保证合同的性质，保证合同有效。乙虽然未经股东会同意为银行担保， 侵害了公司利益，但其行为构成表见代理。5、甲持有公司20%的股权，可以恳求法院解散公司。2022年我国司法考试试题及参考答案试卷三29.甲股份公司成立后，董事会对公司设立期间发生的各种费用如何担当发生了分歧。下 列哪一项费用应由发起人担

6、当？A.发起人蒋某因公司设立事务而发生的宴请费用B.发起人李某就自己出资局部所产生的验资费用C.发起人钟某为论证公司要开发的工程而产生的调研费用D.发起人缪某值班时乱扔烟头将公司筹备组租用的房屋烧毁，筹备组为此向房主支付的 5万元赔偿金30.公司在经营活动中可以以自己的财产为他人供应担保。关于担保的表述中，以下哪 一选项是正确的？A.公司经理可以打算为本公司的客户供应担保B.公司董事长可以打算为本公司的客户供应担保C.公司董事会可以打算为本公司的股东供应担保D.公司股东会可以打算为本公司的股东供应担保31.甲公司出资20万元、乙公司出资10万元共同设立丙有限责任公司。丁公司系甲公 司的子公司。

7、在丙公司经营过程中，甲公司屡次采用其股东地位通过公司决议让丙公司以高 于市场同等水平的价格从丁公司进货，致使丙公司产品因本钱过高而严峻滞销，造成公司亏 损。以下哪一选项是正确的？A. 丁公司应对丙公司担当赔偿责任B.甲公司应对乙公司担当赔偿责任C.甲公司应对丙公司担当赔偿责任D. 丁公司、甲公司共同对丙公司担当赔偿责任32.甲、乙、丙三人共同设立云台有限责任公司，出资比例分别为70%、25%、5%.自2005 年开头，公司的生产经营状况严峻恶化，股东之间互不协作，不能作出任何有效决议，甲提 议通过股权转让摆脱逆境被其他股东拒绝。以下哪一选项是正确的？A.只有控股股东甲可以向法院恳求解散公司B.

8、只有甲、乙可以向法院恳求解散公司C.甲、乙、丙中任何一人都可向法院恳求解散公司D.不应解散公司，而应通过收购股权等方式解决问题2022年我国司法考试试题 试卷三.关于股东的表述，以下哪一选项是正确的？A.股东应具有完全民事行为力量B.股东资格可以作为遗产继承C.非法人组织不能成为公司的股东D.外国自然人不能成为我们我国公司的股东.甲、乙、丙为某有限责任公司股东。现甲欲对外转让其股份，以下哪一推断是正 确的？A.甲必需就此事书面通知乙、丙并征求其意见B.在任何状况下，乙、丙均享有优先购买权C.在符合对外转让条件的状况下，受让人应将股权转让款支付给公司D.未经工商变更登记，受让人不能取得公司股东资

9、格.甲是某有限合伙企业的有限合伙人，持有该企业15%的份额。在合伙合同无特殊 商定的状况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施了以下行为，其中哪一项违反合伙 企业法规定？A.将自购的机器设施出租给合伙企业使用B.以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用C.以自己在合伙企业中的财产份额向银行供应质押担保D.提前一个月通知其他合伙人将其局部合伙份额转让给合伙人以外的人. 一般合伙企业合伙人李某因车祸遇难，生前遗嘱指定16岁的儿子李明为其全部财 产继承人。以下哪一表述是错误的？A.李明有权继承其父在合伙企业中的财产份额B.如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人资格C.如合伙合同商定合伙人必需是

10、完全行为力量人，那么李明不能成为合伙人D.应待李明成年后由其本人作出其是否情愿成为合伙人的意思表示.甲公司严峻资不抵债，因不能清偿到期债务向法院申请破产。以下哪一财产属于 债务人财产？A.甲公司购买的一批在途货物，但尚未支付货款B.甲公司从乙公司租用的一台设施C.属于甲公司但已抵押给银行的一处厂房D.甲公司依据代管合同合法占有的托付人丙公司的两处房产.关于破产案件受理后、破产宣告前的程序转换，以下哪一表述是正确的？A.如为债务人申请破产清算的案件，债权人可以申请和解B.如为债权人申请债务人破产清算的案件，债务人可以申请重整C.如为债权人申请债务人重整的案件，债务人可以申请破产清算D.如为债权人

11、申请债务人破产清算的案件，债务人的出资人可以申请和解2022年我国司法考试真题答案第三卷25.甲乙丙丁戊五人共同组建一。出资合同商定甲以现金十万元出资，甲已缴 纳六万元出资，尚有四万元未缴纳。某次公司股东会上，甲恳求免除其四万元的出资义务。 股东会五名股东，其中四名表示同意，投反对票的股东丙向法院起诉，恳求确认该股东会决 议无效。对此，以下哪一表述是正确的？A.该决议无效，甲的债务未免除B.该决议有效，甲的债务已经免除C.该决议需经全体股东同意才能有效I).该决议属于可撤销，除甲以外的任一股东均享有撤销权26.甲乙丙三人拟成立一家小规模商贸有限责任公司，注册资本为八万元，甲以一辆面 包车出资，

12、乙以货币出资，丙以有用新型专利出资。对此，以下哪一表述是正确的？A.甲出资的面包车无需移转全部权，但须交公司管理和使用B.乙的货币出资不能少于二万元C.丙的专利出资作价可到达四万元D.公司首期出资不得低于注册资本的30%.张某为避开合作冲突与问题，不想与人合伙或合股办企业，欲自己单干。伴侣对此 提出以下建议，其中哪一建议是错误的？“可选择开办独资企业，也可选择开办一人”如选择开办一人公司，那么注册资本不能少于10万元”如选择开办独资企业，那么必需自己进行经营管理”“可同时设立一家一人公司和一家独资企业”.中外合资经营企业是重要的外商投资企业类型。关于中外合资经营企业，以下哪一 表述是错误的？A

13、.合营各方可在章程中商定不按出资比例安排利润合营企业设立董事会并作为企业的最高权力机构C.合营者如欲转让其在合营企业中的股份，需经审批机构批准.合营企业的组织形式为有限责任公司卷四六、（此题22分）案情2007年2月，甲乙丙丁戊五人共同出资设立北陵贸易有限责任公司（简称北陵公 司）。公司章程规定：公司注册资本500万元；持股比例各20%；甲、乙各以100万元现金 出资，丙以私有房屋出资，丁以专利权出资，戊以设施出资，各折价100万元；甲任董事长 兼总经理，负责公司经营管理；公司前五年假设有利润，甲得28%,其他四位股东各得18%, 从第六年开头平均安排利润。至2022年9月，丙的房屋仍未过户登

14、记到公司名下，但事实上始终由公司占有和使用。公司成立后一个月，丁提出急需资金，向公司借款100万元，公司为此召开临时股东会 议，作出决议如下：同意借给丁 100万元，借期六个月，每月利息一万元。丁向公司出具了 借条。虽至今丁始终未归还借款，但每月均付给公司利息一万元。千山公司总经理王五系甲好友，千山公司向建设银行借款1, 000万元，借期一年，王 五恳求北陵公司供应担保。甲说：“公司章程规定我只有300万元的担保打算权，超过了要 上股东会才行。”王五说：“你放心，我保证一年到期就归还银行，到时候与你公司无关, 只是按银行要求做个手续。”甲碍于情面，自己打算以公司名义给千山公司的贷款银行出具 了

15、一份担保函。戊不幸于2022年5月地震中遇难，其13岁的儿子幸存下来。北陵公司欲向农业银行借款200万元，以设施作为担保，银行同意，双方签订了借款合 同和抵押合同，但未办理抵押登记。2022年5月，乙提出欲将其股份全部转让给甲，甲情愿受让。2022年7月，当地发生洪水灾难，此时北陵公司的净资产为120万元，但尚欠万水公 司债务150万元始终未还。北陵公司打算向当地的一家慈善机构捐款100万元，与其签订了 捐赠合同，但尚未交付。问题.北陵公司章程规定的关于公司前五年利润安排的内容是否有效？为什么？.丙作为出资的房屋未过户到公司名下，对公司的设立产生怎样的后果？在房屋已经由 公司占有和使用的状况下

16、，丙是否需要担当违约责任？. 丁向公司借款100万元的行为是否构成抽逃注册资金？为什么？.北陵公司于2022年8月恳求丁归还借款,其恳求权是否已经超过诉讼时效？为什么？.北陵公司是否有权恳求法院确认其向建设银行出具的担保函无效？为什么？.戊13岁的儿子能否继承戊的股东资格而成为公司的股东？为什么？.如北陵公司不能归还农业银行的200万元借款，银行能否行使抵押权？为什么？.乙向甲转让股份时，其他股东是否享有优先受让权？为什么？.北陵公司与当地慈善机构的捐赠合同是否有效？为什么？万水公司可否恳求法院撤 销北陵公司的上述行为？为什么？参考答案：.有效。公司法允许章程对利润作出不按出资比例的安排方法。

17、.不影响公司的有效设立。丙应担当违约责任。.不构成。经过股东会决议，签订了借款合同，形成丁对公司的债务。.未超过。由于丁作为债务人始终在履行债务。.无权。因保证合同是甲与银行之间的合同。.能够。由于公司法并未要求股东为完全行为力量人。.能够。设施抵押可以不办理登记。.不享有。由于不是对外转让。.有效。万水公司可以恳求法院撤销北陵公司的捐赠行为，因其不履行债务而无偿转 让财产，损害了万水公司的利益，符合合同法关于债的保全撤销权的条件。D.注销登记27.某公司两年前申请发行5千万元债券，因承销人缘由剩余500万元尚未发行完。该 公司现将已发行债券的本息付清，且公司净资产已增加一倍，欲申请再发行5千

18、万元债券。 该公司的申请可否批准？A.可以批准B.假设本次5千万元中包括上次余额500万元即可批准C.不应批准D.假设该公司变更债券承销人，可以批准28.甲公司（中方）与某国乙公司（外方）拟在深圳共同设立一中外合作经营企业，某 律师受聘为双方起草一份合作经营合同。该律师起草的以下哪一合同条款违反了我们我 国法律规定？A.任何一方未经对方同意，都不得转让合作合同的局部或全部权利、义务B.合作企业的董事长和副董事长由中方担当，总经理和副总经理由外方担当C.合作企业的财务会计账簿只能设在中国境内D.合作企业的利润先由外方收回投资本息，在合作期满时企业固定资产归中方全部29.合伙人甲在合伙企业中有份额

19、15万元，待安排利润3万元。现甲无力归还其对第三 人乙的负债20万元，乙要求强制执行甲在合伙企业中的财产。对此，以下哪一种说法是正 确的？A.乙仅可就该15万元份额恳求强制执行B.乙仅可就该3万元待安排利润恳求强制执行C.乙可以就该15万元份额和3万元待安排利润恳求强制执行D.乙可以就该15万元份额和3万元待安排利润恳求强制执行，但必需扣除甲在合伙企 业中应担当的债务份额30.甲以夫妻共有的写字楼作为出资设立个人独资企业。企业设立后，其妻乙购体育彩 票中奖100万元，后提出与甲离婚。离婚诉讼期间，甲的独资企业宣告解散，尚欠银行债务 120万元。该项债务的清偿责任应如何确定？A.甲以其在家庭共有

20、财产中应占的份额对银行担当无限责任B.甲以家庭共有财产担当无限责任，但乙中奖的100万元除外C.甲以全部家庭共有财产担当无限责任，包括乙中奖的100万元在内D.甲仅以写字楼对银行担当责任卷四四、（此题15分）案情：国有企业川南商业大楼于1998年拟定改制方案：将资产评估后作价150万元出 售，其中105万元出售给管理层人员（共4人），45万元出售给其余45名职工，将企业改 制为川南百货，注册资本150万元。该改制方案于同年12月经有关部门批准实施。 原管理层人员宋某认购45万元，李某、王某、周某各认购20万元，其余职工各认购1万元。 公司成立后，分别向各认购人签发了出资证明书。公司设立股东会、

21、董事会、监事会，宋某 任公司董事长兼总经理，李某、王某为公司董事，周某任监事会主席兼财务负责人。2001年，公司召开董事会，打算将注册资本增加为300万元，周某列席了董事会，并 表示同意。会后，董事会下发文件称：本次增资方案经具有公司2/3以上表决权的股东表决 通过，可以实施。同年4月，公司注册资本增加为300万元。增加局部的注册资本除少数职 工认购了 30万元外，其余120万元由宋某、周某、李某、王某平均认购，此次增资进行了 工商登记。同年10月，王某与其妻蓝某合同离婚，蓝某要求王某补偿25万元。王某遂将其 所持股权的50%依据合同抵偿给蓝某，董事会批准了该合同。2003年5月，川南公司因涉

22、嫌偷税被立案侦查。侦查觉察：除王某外，宋某、周某、 李某在1998年改制时所获得的股权均是挪用原川南商业大楼的资金购买，且2001年公司增 资时，宋某、周某、李某、王某四人均未实际出资，而是以公司新建办公楼评估后资产作为 增资资本，并分别记于个人名下。同时查明，偷税事项未经过股东会争论，而是董事会为了 公司利益在征得周某同意后打算实施的。后法院判决该公司偷税罪成立，判处公司罚金140 万元，宋某等亦分别被判处相应的刑罚。问题：.宋某、周某、李某、王某在1998年改制时所取得的股权是否有效？为什么？.川南公司的管理机构设置及人事支配是否合法？为什么？.川南公司董事会的增资决议和公司的增资行为是否

23、有效？为什么？.蓝某可否依据补偿合同获得王某所持股权的50%?为什么？.川南公司因被判惩罚金所造成的140万元损失，应由谁担当赔偿责任？为什么？答案：1.有效。理由：股东出资即取得股权，其出资的资金来源不影响股权的取得。或者答：（1）股东取得股权仅以出资为条件；（2）依据公司法的资本充实原那么，股东 出资不得退回（除非有法定事由），假如出资取得的股权因资金来源违法而无效，必定导致 出资返还，影响公司资本充实和利害关系人的利益。（3）在股东以非法挪用的资金出资的状 况下，除追究其刑事责任外，可以收缴其股权用于归还被挪用资金，但此时只涉及股权转让 问题，而不是股权无效。均可得分。.公司管理机构设置

24、合法；公司管理人员支配不合法。公司财务负责人不能担当监事, 也不能担当监事会主席。.无效。公司注册资本的增加应由股东会作出决议，该决议应在股东会上经代表2/3 以上表决权的股东通过方为有效。川南公司董事会成员及监事会主席虽代表公司2/3以上 的表决权，但不能就增资事项作决议，故该决议无效。基于无效决议而实施的增资行为也 应归于无效。.不能。离婚合同商定的是由王某补偿其25万元现金，王某将股权抵偿给蓝某的实 质是股权的对外转让；依据公司法的规定，股东对外出让股权应经过公司全体股 东过半数同意，董事会无权批准股东对外转让股权。.应由宋某、李某、王某、周某等4人担当。公司的损失源于公司犯罪被判处的罚

25、金, 宋某等人担当执行董事、监事、经理职务时违法是导致这一损失的直接缘由，故该损失应 由宋某等4人担当。2006年我国司法考试试卷三24.王某依公司法设立了以其一人为股东的有限责任公司。公司存续期间，王某实施的下 列哪一行为违反公司法的规定？A.打算由其本人担当公司执行董事兼公司经理B打算公司不设监事会，仅由其亲戚张某担当公司监事C甲打算用公司资本的一局部投资另一公司，但未作书面记载D未召开任何会议，自作主见制定公司经营方案【答案】C【考点】一人有限责任公司【详解】公司法第62条规定，一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第38 条第1款所列打算时，应接受书面形式，并由股东签名后置备于公司。

26、依据公司法第 16条的规定，公司向其他企业投资依照会司章程应由董事会或者股东会决议，所以王某打 算用公司资本投资另一公司应作书面记载，故此题应选C.王某其他的行为都符合公司法的 规定。.杨某持有甲有限责任公司10%的股权，该公司未设立董事会和监事会。杨某觉察公 司执行董事何某（持有该公司90%股权）将公司产品低价出售给其妻开办的公司，遂书面对 公司监事姜某反映。姜某出于私情未予过问，杨某应如何保护公司和自己的合法利益？A提请召开临时股东会，解除何某的执行董事职务B.恳求公司以合理的价格收回自己的股份C以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失D.以自己的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失【答案

27、】D【考点】对股东的司法救济【详解】公司法第150条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应担当赔偿责任。公司法第 152条规定，董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、 股份连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书 面恳求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第一 百五十条规定的情形的，前述股东可以书面恳求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执 行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执 行董事收到前款

28、规定的股东书面恳求后拒绝提起诉讼,或者自收到恳求之日起三十日内未提 起诉讼，或者状况紧急、不马上提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。所以杨某可以自己的名 义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失，故此题选D.甲上市公司在成立6个月时召开股东大会，该次股东大会通过的以下决议中哪项符 合法律规定？A公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份可以随时转让B.公司发起人持有的本公司股份自即日起可以对外转让C公司收回本公司已发行股份的4%用于将来1年内嘉奖本公司职工D打算与乙公司联合开发房地产，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作为履

29、行合同的 质押担保【答案】C【考点】股份转让的限制；股份回购【详解】公司法第142条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动状况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后丰年内，不得 转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有 的本公司股份作出其他限制性规定。所以A项、B项中的决议

30、都违反了公司法的强制性规定。 依据公司法第143条第4款的规定，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的，所 以D项中的决议也违反了公司法的强制性规定。故此题应选C, C项中的决议符合公司法 第143条的规定。.江某是一合伙企业的合伙事务执行人，欠罗某个人债务7万元，罗某在交易中又欠 合伙企业7万元。后合伙企业解散。清算中，罗某要求以其对江某的债权抵销其所欠合伙企 业的债务，各合伙人对罗某的这一要求产生了分歧。以下哪种看法是正确的？A.江某的债务犹如合伙企业债务，罗某可以抵销其对合伙企业的债务B.江某所负债务为个人债务，罗某不得以个人债权抵销其对合伙企业债务C假设江某可从合伙企业分得7万元以上

31、的财产，那么罗某可以抵销其对合伙企业的债务D罗某可以抵销其债务，但江某应分得的财产缺乏7万元时，应就差额局部对其他合伙 人担当赔偿责任【答案】B【考点】对合伙人债权之抵销禁止【详解】合伙企业法第41条规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权 人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业。中的权利。 故本题选B.某合伙企业原有合伙人3人，后古某申请入伙，当时合伙企业负债20万元。入伙后, 合伙企业连续亏损，古某遂申请退伙，获同意。古某退伙时，合伙企业已负债50万元，但 企业尚有价值20万元的财产。后合伙企业解散，用企业财产清偿债务后，尚欠70万元不能 归还。对古某在

32、该合伙企、也中的责任，以下哪种说法是正确的？A.古某应对70万元债务担当连带责任B.古某仅对其参与合伙期间新增的30万元债务担当连带责任C.古某应对其退伙前的50万元债务担当连带责任D.古某应对其退伙前的50万元债务担当连带责任，但应扣除其应分得的财产份额【答案】C【考点】退伙时合伙企业债务的担当【详解】合伙企业法第44条第2款规定，新合伙人对入伙前合伙企业的债务担当 无限连带责任。合伙企业法第53条规定，退伙人对基于其退伙前的缘由发生的合伙企 业债务，担当无限连带责任。因此，此题中古某应对其退伙时合伙企业已负的50万元债务 担当连带责任，故应选C.对于D项，尽管合伙人时于合伙盈亏的负担在其内

33、部会区分各自 的份额，但是这并不能免除法律所规定的合伙人在外部对合伙企业债务所负的连带责任，故D项错误。卷四二、（此题20分）案情：甲公司签发金额为1000万元、到期日为2006年5月30日、付款人为大满公司 的汇票一张，向乙公司购买A楼房。甲乙双方同时商定：汇票承兑前，A楼房不过户。其后，甲公司以A楼房作价1000万元、丙公司以现金1000万元出资共同设立丁有限公 司。某会计师事务所将未过户的A楼房作为甲公司对丁公司的出资予以验资。丁公司成立后 占有使用A楼房。2005年9月，丙公司欲退出丁公司。经甲公司、丙公司协商达成合同：丙公司从丁公 司取得退款1000万元后退出丁公司；但顾及公司的稳定

34、性，丙公司仍为丁公司名义上的股 东，其原持有丁公司50%的股份，名义上仍由丙公司持有40%,其余10%由丁公司总经理贾 某持有，贾某暂付200万元给丙公司以获得上述10%的股权。丙公司依此合同获款后退出， 据此，丁公司变更登记为：甲公司、丙公司、贾某分别持有50%、40%和10%的股权；注册资 本仍为2000万元。丙公司退出后，甲公司要求丁公司为其贷款供应担保，在丙公司代表未到会、贾某反对 的状况下，丁公司股东会通过了该担保议案。丁公司遂为甲公司从B银行借款500万元供应 了连带责任保证担保，同时，乙公司亦将其持有的上述1000万元汇票背书转让给陈某。陈 某要求丁公司供应担保，丁公司在汇票上签

35、注：“同意担保，但A楼房应过户到本公司。” 陈某向大满公司提示承兑该汇票时，大满公司在汇票上批注：“承兑，到期丁公司不垮那么付 小人O2006年6月5日，丁公司向法院申请破产获受理并被宣告破产。债权申报期间，陈某 以汇票未获兑付为由、贾某以替丁公司代垫了 200万元退股款为由向清算组申报债权，B银 行也以丁公司应负担保责任为由申报债权并要求对A楼房行使优先受偿权。同时乙公司就A 楼房向清算组申请行使取回权。问题：.丁公司的设立是否有效？为什么？.丙退出丁公司的做法是否合法？为什么？. 丁公司股东会关于为甲公司供应担保的决议是否有效？为什么？.陈某和贾某所申报的债权是否构成破产债权？为什么？.B

36、银行和乙公司的恳求是否应支持？为什么？6.各债权人假设在破产程序中得不到完全清偿,还可以向谁追索？他们各自应担当什么责 任？答案：.有效。甲公司以未取得全部权之楼房出资仅导致甲公司担当出资不实的法律责任，不影 响公司设立的效力。.不合法。丙公司的行为实为抽逃公司资金。.无效。该担保事项应由无关联关系的股东表决打算。.陈某的申报构成破产债权。丁公司对汇票的保证有效；大满公司实为拒绝承兑，陈 某对丁公司享有票据追索权。贾某的申报不构成破产债权。贾某的200万元是对丁公司的 出资，公司股东不得以出资款向公司主见债权。. B银行申报破产债权的申请应支持，但无权优先受偿。丁公司与B银行签订的担保合 同有

37、效，故B银行破产债权成立；但该担保是保证担保，B银行不享有担保物权，无权优先 受偿。乙公司的恳求应支持。乙公司仍是A楼房的产权人，故其可依法收回该楼房。.债权人可以向甲公司、丙公司和某会计师事务所追索。甲公司虚假出资，丙公司非 法抽逃资金，应对债权人担当连带责任；某会计师事务所明知丁公司设立时甲公司出资不 实，仍予验资，应在其虚假验资的范围内担当责任。2007年我国司法考试试卷三.某国有企业拟改制为公司。除5个法人股东作为发起人外，拟将企业的190名员工都 作为改制后公司的股东，上述法人股东和自然人股东作为公司设立后的全部股东。依据我们 我国公司法的规定，该企业的公司制改革应选择以下哪种方式？A.可将企业改制为有限责任公司，由上述法人股东和自然人股东出资并拥有股份R.可将企业改制为股份，由上述法人股东和自然人股东以发起方式设立C.企业员工不能持有公司股份，该企业假如进行公司制改革，应通过向社会公开募集 股份的方式进行D.经批准可以突破有限责任公司对股东人数的限制，公司形式仍旧可为有限责任公司.徽南公司由甲乙丙3个股东组成，其中丙以一项专利出资。丙以专利出资后，自己 仍连续使用该专利技术。以下哪一选项是正确的？A.乙认为既然丙可以连续使用，那么自己和甲也可以使用B.甲认为丙假如连续使用该专利那么需向徽南公司支付费用C.丙认为自己可在原使用范围