上市公司重组并购实务课件

1、上市公司并购重组实务运作2010 年 12 月IPO与借壳上市的比较 IPO上市与融资同时实现，IPO市盈率一般低于再融资市盈率审核全面，要求严格，侧重历史：包括历史沿革、盈利状况、关联交易及同业竞争情况等，尤其是历史沿革前一阶段暂停，审批周期10个月以上。截止9月10日，2008年共审核115家，通过95家，目前尚在审250多家，已过会等待发行30多家。 资本市场繁荣时做，估值水平高借壳借壳完成后即可非公开发行融资，完成1个完整会计年度后可公开发行股票、公司债，再融资时间灵活，市盈率相对较高审核相对宽松，关注未来：重点是未来持续盈利能力、重组后关联交易及同业竞争情况从证监会受理到批准约2-3

2、个月。截至2008年12月1日，并购重组委共开会22次，审核47家，通过40家，其中2008年7月以来审核25家，仅1家未通过。资本市场相对低谷时做，成本低融资时间及估值水平审核要求审批时机选择并购重组和IPO的比较优势1、对相关上市公司和拟注入资产的历史盈利记录、业绩稳定性要求相对宽松，更侧重于未来2、进程相对较快，没有辅导期的要求3、有利于标的上市公司现有股东的利益劣势1、不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发行融资手段，该劣势不再明显）2、重组方在并购重组过程中需要承担一定的成本借壳上市执行IPO趋同标准 中国证监会第三届上市公司并购重组审核委员会成立大会日前在京召开。证监会主席尚福林

3、在会上表示，要进一步规范、引导借壳上市活动，统筹协调退市机制和ST制度改革；完善异常交易实时监控和处置制度，实行“异动即核查、涉嫌即暂停、违规即中止”的监管措施。尚福林指出，证监会围绕推进资本市场企业并购重组市场化改革主线，形成了规范推进资本市场并购重组的专项工作安排。进一步加大资本市场支持并购重组的力度，拓宽并购重组融资渠道；进一步规范、引导借壳上市活动，制定发布借壳上市的资质标准和监管规则，在产权清晰、治理规范、业务独立、诚信良好、经营稳定和持续经营记录等方面执行IPO趋同标准，要求拟借壳资产(业务)持续两年盈利。在停复牌制度和信披方面，增加停复牌制度的灵活性，促使上市公司及早公告、及时停

4、牌，允许有条件延长停牌时间，解决信息不对称问题；明确并购重组行政审核与股价异动查处有机联动制度，实行“异动即核查、涉嫌即暂停、违规即中止”的监管措施。为适应市场化并购重组的需要，证监会将在相关法律框架内，进一步健全完善上市公司并购重组法规体系，深入研究并在条件具备时制定发布公司合并、分立、股份回购规则，推进定价机制的市场化改革，增强中介机构定价服务能力，区别情况、合理设定股份限售年限，提高监管的适应性、适当性和有效性。尚福林表示，在下一阶段，证监会将逐项制订具体操作方案，统筹配套相关规则，成熟一项推出一项，分步实施，为上市公司规范有效地开展并购重组营造更好的市场环境。尚福林对第三届并购重组委委

5、员提出三点希望：一是要恪尽职守，以维护资本市场稳定发展为第一要务。秉持高度的责任感和使命感，以“三公”原则为行动纲领，客观、公正、独立地对待审核工作。二是要坚持原则，本着对投资者负责、对上市公司负责、对资本市场负责的职业精神，依法据实做出公正客观的判断，投出经得起检验的一票。三是要廉洁自律，以正确的权力观和职业观为行为准则。房地产借壳上市目的:支持优质房地产企业获得借壳上市的机会，确保房地产企业借壳上市后具有良好的发展后劲，提高上市公司的可持续经营能力，就借壳方资质及拟注入资产重点关注以下 产业政策导向性：项目资本金达标、主营业务方向符合国家产业政策导向，两限房、经济适用房占比达标并且具有核心

6、竞争力的大型龙头企业。企业背景、市场地位：全国性房地产企业或者地区性龙头企业（通常最近三年房地产开发规模或最近一年开发规模为省级以上区域前10名）。 历史经营记录：企业拥有较丰富的开发经验（已开发完毕项目建筑面积在100万平方米以上），历史开发项目成功，有多个楼盘获得行业优质奖项，开发项目均能按期交付。资本实力与盈利能力：资本和资产规模较大的企业（通常拟借壳资产最近一期期末经审计的净资产超过5亿元、资产规模超过15亿元），有保持和提升盈利能力的运作水平，房地产业务历年来保持稳定增长或总体增长的收益水平（通常最近一年净资产收益率水平超过银行同期贷款利率）。企业战略、土地储备：拟注入资产有明晰的发

7、展战略，有明确适应宏观调控政策变化、应对市场波动的能力；土地储备足以满足未来一定期间（原则上为三年以上）的开发；有丰富的公开市场拿地并成功开发项目盈利的经验(公开市场取得的土地面积占其土地储备的30%以上)。上市公司并购、重组只能同步操作股权转让股权转让：河北兴业受让北光集团100%产权、同时受让北光经发持有的北光科技8110万股股权；以资抵债：北光集团、北光经发以北光大厦A座、河北兴业以其持有的河北地产部分股权评估值合计46278.63万元以资抵债；资产注入：北光科技以向河北兴业发行股份购买资产的方式收购河北兴业持有的河北地产以资抵债后其余股权，河北兴业承担北光科技部分银行债务。股改操作：北

8、光科技非流通股东提出股改动议，流通股东获得非流通股东对价。同时，河北兴业承诺注入资产和上市公司业绩，否则现金或股权补差。以上述资产重组和债务重组以及重组完成后的业绩承诺行为作为北光科技的股权分置改革方案，完成其股改。以资抵债股改资产注入同步操作、不可分割重组方案介绍 以持有的房地产业务认购上市公司定向增发的股份S ST亚华浙商集团及其一致行动人农业集团、南山牧场拥有的优质房地产资产中信系公司 收购上市公司乳业及其他实业资产等及安置相关人员 以现金协议收购南山牧场持有的S ST亚华6,000万股股份 以现金方式回购上市公司持有的生物制药资产和种业及安置相关人员 以现金协议收购农业集团持有的S S

9、T亚华3,696万股股份 重组示意图隆平高科 以4101.33万元现金加承接上市公司4100万元债务方式，收购S ST亚华拥有的种业资产平安案例：中国远洋（601919）发行股票收购大股东资产概要：定向增发与募集资金组合操作、收购中远集团干散货航运核心资产，开创“一日两会双审”。总体操作模式示意中远集团特定投资者中国远洋2.非公开发行股票现金认购发行股份2.以募集资金购买资产1.发行股份购买资产分两次发行第一次向中远总公司发行，价格：20日均价18.49 元/股；第二次向特定投资者发行 ，价格：询价确定、但不低于18.49元/股；（最终发行价30元/股）以新发股票和募集的现金支付购买资产的对价

10、。重大资产重组的监管重组申请的实质性审查现场核查和持续督导信息披露的审查证监会上市部交易所证监局三位一体互为制衡三位一体分工与制衡核查事项1：资产来源合法性核查事项2：公司信息披露核查事项3：税收优惠问题；核查事项4：实际控制人关联方证监局的监管-上市公司和注入资产正在被立案调查的上市公司进入并购重组程序问题 2007年8月13日，中国证监会发布关于上市公司立案稽查及信息披露有关事项的通知(证监发2007111号)，规定： 1、如果重组方提出切实可行的重组方案，上市公司将因此发生“脱胎换骨，更名改姓”，立案调查期间，并购重组可以同时进行。 2、启动程序：由上市公司所在地证监局提出意见报证监会上

11、市公司监管部会商证监会稽查局共同研究决定。上市部-实质性审核内幕交易；过渡期安排；关联交易和同业竞争；标的资产盈利能力和上市公司比较；资金占用；盈利预测可实现性；收益法评估和盈利预测；上市公司和标的资产规范运作。明确要求实施重组应符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；上市公司向证监会提起并购重组行政许可申请时，必须先取得相关部门的许可。所涉事项需事先获批复外资并购商务部许可批复国有控股上市公司国务院国资委或对应的省国资部门金融公司财政部或银监会等行业主管部门涉及产业政策发改委的批准文件涉及环保核查国家环保总局或地方环保部门的核查文件涉及军工工业与信息化部的核准文件

12、只有取得上述行政许可后，才会进入证监会的行政许可程序。 重组办法对重组操作的新变化重大资产重组的具体操作-前期筹划准备阶段重要事项涉及的信息披露停复牌时点披露内容1.与重组参与各方签署保密协议，严防重组信息扩散。重组信息泄露或股价波动时公告重组进展和计划、或是澄清重组事项难以保密或已经泄露的应及时申请停牌2.与交易对方签订附条件生效的交易合同（重组董事会召开当日或前一日）N/AN/A1、董事会会议通知前申请连续停牌，直至披露重组预案后复牌;2、连续停牌最长不超过30天;3.召开重组董事会董事会决议后次一工作日至少应披露：1、董事会决议及独董意见2、重组预案披露重组预案后复牌4.召开重组临时股东

13、大会股东大会决议后次一工作日1、公告股东大会决议2、三个工作日内向证监会申报、并抄报派出机构临时股东大会当天停牌一天重大资产重组的具体操作-注入资产按IPO整合历史沿革：工商与实际不符、国有向职工转让未挂牌、职工股清理；资产:交易性金融资产存在大量代持、子公司股权不清晰；公司资质正在办理；关联资产两难：注册与实收严重不符、50多起诉讼、账务部规范，规范时间长，不注入存在大量关联交易；避税划转方式剥离资产；国有收购涉及评估及作价重要事项涉及的信息披露停复牌时点披露内容1.申报材料的补正未能在收到补正通知后30个工作日内进行补正的次日就未能按时补正的原因及重组进展进行公告N/A2. 上市部反馈意见

14、及回复未能在30个工作日内予以回复的，应在到期日的次日公告未能及时回复的原因及重组进展情况N/A3.并购重组委审核收到并购重组委工作会议审核重组申请的通知后立即公告重组方案提交并购重组委审核并购重组委会议期间申请停牌收到并购重组委表决结果后的次一工作日公告表决结果申请复牌收到证监会是否核准决定的次一工作日1、公告证监会的审核结果；2、若重组方案获核准，还需补充披露相关重组信息；N/A注：方案获核准后，应就补充或修改的内容登报，并将修订后的重组报告书及其他中介机构出具的文件全文挂网公告。重大资产重组的具体操作-证监会审核阶段重大资产重组预案风险提示重大资产的诉讼风险评估值偏高的风险：增值率为300%，存在着评估增值偏高的审核风险；股权比例过高的风险：股份比例将达到89.98%，存在着持股比例过高的风险；关联方资金占用的风险：合计10亿，重组方承诺在2010年11月31日前全部解决，若不能及时解决，则存在着关联方资金占用风险。上市公司退市的风险律师、会计师和评估师 标的资产涉及矿业权的，关注重组报告书是否充分披露标的资产的有关情况,包括：矿业权证（勘察许可证或采矿许可证）情况，取得时间、有效期、开采矿种、开采方式、矿区面积、开采深度、生产规模等，如矿业权是出让取得，披露矿业权出让的合同号、批准文件和文号