李宁集团企业架构和业务架构优化及税务筹划的建议

1、李宁集团企业架架构和业务架架构优化及税税务筹划的建建议(2003年88月5日第一次讨讨论稿)李宁集团为本次次企业架构和和业务架构优优化设置的前前提：企业架构和业务务架构优化应应不能影响李李宁集团最终终完成中国境境内或境外上上市；必须以业务驱动动来考虑优化化企业架构和和业务架构；在目前中国各项项法规许可的的情况下，尽尽量利用现有有法规的优惠惠；并考虑法法规的发展趋趋势，订立一一个时间表来来优化企业架架构和业务架架构； 企业架构和业务务架构的优化化方案应尽量量简单明了，并并具有可操作作性；考虑2008年年奥运会对李李宁集团的影影响；及企业架构和业务务架构优化应应有利于提高高李宁集团的的融资能力。李

2、宁集团企业架架构和业务架架构优化的重重点:降低目前企业架架构和业务架架构的法规风风险;降低关联交易(如集团内部部购销的转让让定价安排、运运费和仓储费费安排、贷款款和应收、应应付款安排等等)的风险；赋予集团内各企企业不同的业业务功能（如如批发企业、零零售企业、物物流企业、高高新技术研发发企业等），以以适应李宁品品牌形象和参参与国际竞争争的需要（即即以业务为驱驱动，优化架架构）；降低李宁集团整整体企业所得得税税负（考考虑的因素有有通过地区税税率差别、财财政补贴、避避免费用扣除除限额等）；及合理、高效的特特许权使用费费安排。李宁集团目前的的企业架构李宁上海李宁上海广东健力宝广东健力宝80%80%80

3、%80%80%80%动向80%20%动向80%20%20%20%十三家销售公司北京李宁广东健服20%80%20%80%20%少昊、弧步、悦奥上海一动佛山体服十三家销售公司北京李宁广东健服20%80%20%80%20%少昊、弧步、悦奥上海一动佛山体服图例说明： 代表资金的流动方向 因动向的业务在李宁集团相对独立，本业务结构图并未包括动向。图例说明： 代表资金的流动方向 因动向的业务在李宁集团相对独立，本业务结构图并未包括动向。李宁集团向加盟店收取的加盟费已含在销售收入中。李宁上海李宁上海特许权使用费特许权使用费零售商、自营店、加盟店零售商、自营店、加盟店少昊、弧步、悦奥少昊、弧步、悦奥销售收入销

4、售收入北京李宁销售收入销售收入北京李宁批发商批发商销售收入销售收入销售收入1销售收入1销售收入22OEM广东健服OEMOEM广东健服OEM上海一动上海一动销售收入、仓储费销售收入、仓储费33十三家销售公司各地的批发商、零售商、自营店、加盟店、销售收入十三家销售公司各地的批发商、零售商、自营店、加盟店、销售收入李宁集团企业架架构优化方案案一BVI最终控股公司BVI最终控股公司100% 100%100% 100%100%中国境外100%中国境外李宁香港贸易公司BVI 投资公司李宁香港贸易公司BVI 投资公司100%100%中国境内100%中国境内100%李宁北京咨询公司李宁上海李宁北京咨询公司李宁

5、上海李宁研发公司李宁研发公司李宁一内资公司广东健服李宁一内资公司广东健服佛山体服十三家销售公司动向李宁物流公司佛山体服十三家销售公司动向李宁物流公司李宁集团业务架架构优化方案案一李宁北京咨询公司李宁上海李宁北京咨询公司李宁上海特许权使用费咨询费特许权使用费咨询费李宁物流公司广东健服李宁物流公司广东健服仓储、运输费仓储、运输费研发、设计费李宁研发公司研发、设计费李宁研发公司加工收入OEM加工收入OEM内销收入出口销售收入内销收入出口销售收入十三家销售公司李宁香港贸易公司十三家销售公司李宁香港贸易公司图例说明：图例说明： 代表资金的流动方向 李宁集团向加盟店收取的加盟费已含在销售收入中。销售收入销

6、售销售收入销售收入零售商、自营店、加盟店、批发商零售商、自营店、加盟店、批发商李宁集团企业架架构优化方案案二BVI最终控股公司BVI最终控股公司100% 100%100% 100%100%中国境外100%中国境外李宁香港贸易公司BVI 投资公司李宁香港贸易公司BVI 投资公司100%100%100%100%中国境内100%100%中国境内李宁北京咨询公司李宁上海李宁北京咨询公司李宁上海李宁研发公司李宁外高桥贸易公司李宁研发公司李宁外高桥贸易公司广东健服李宁一内资公司广东健服李宁一内资公司佛山体服十三家销售公司动向李宁物流公司佛山体服十三家销售公司动向李宁物流公司李宁集团业务架架构优化方案案二李

7、宁北京咨询公司李宁上海李宁北京咨询公司李宁上海特许权使用费咨询费特许权使用费咨询费李宁物流公司李宁外高桥贸易公司李宁物流公司李宁外高桥贸易公司仓储、运输费仓储、运输费李宁研发公司研发、设计费李宁研发公司研发、设计费销售收入OEM 销售收入OEM (包括广东健服)出口销售收入内销收入出口销售收入内销收入李宁香港贸易公司李宁香港贸易公司十三家销售公司图例说明：图例说明： 代表资金的流动方向 李宁集团向加盟店收取的加盟费已含在销售收入中。销售收入销售收入销售收入零售商、自营店、加盟店、批发商零售商、自营店、加盟店、批发商李宁集团企业架架构优化方案案三（与方案案一相同）BVI最终控股公司BVI最终控股

8、公司100% 100%100% 100%100%中国境外100%中国境外李宁香港贸易公司李宁香港贸易公司BVI 投资公司BVI 投资公司100%100%中国境内100%中国境内100%李宁北京咨询公司李宁上海李宁北京咨询公司李宁上海李宁研发公司李宁研发公司李宁一内资公司广东健服李宁一内资公司广东健服佛山体服十三家销售公司动向李宁物流公司佛山体服十三家销售公司动向李宁物流公司李宁集团业务架架构优化方案案三李宁北京咨询公司李宁北京咨询公司咨询费咨询费李宁研发公司李宁上海李宁研发公司李宁上海原材料供应商研发、设计费材料采购原材料供应商研发、设计费材料采购OEM（包括广东健服）仓储、运输费李宁物流公司

9、OEM（包括广东健服）仓储、运输费李宁物流公司加工费出口销售收入内销收入出口销售收入内销收入李宁香港贸易公司李宁香港贸易公司十三家销售公司图例说明：图例说明： 代表资金的流动方向 李宁集团向加盟店收取的加盟费已含在销售收入中。销售收入销售收入销售收入批发商零售商、自营店、加盟店、批发商零售商、自营店、加盟店、李宁集团企业架架构优化方案案四BVI最终控股公司BVI最终控股公司100% 100%100% 100%100%中国境外100%中国境外李宁香港贸易公司李宁香港贸易公司BVI 投资公司BVI 投资公司100%100%中国境内100%中国境内100%李宁北京咨询公司李宁上海李宁北京咨询公司李宁

10、上海李宁外高桥贸易公司李宁外高桥贸易公司李宁一内资公司广东健服李宁一内资公司广东健服佛山体服十三家销售公司动向佛山体服十三家销售公司动向李宁集团业务架架构优化方案案四李宁北京咨询公司李宁上海李宁北京咨询公司李宁上海咨询费、代理费、研发、设计费等特许权使用费咨询费、代理费、研发、设计费等特许权使用费李宁外高桥贸易公司李宁外高桥贸易公司OEM（包括广东健服）OEM（包括广东健服）销售收入图例说明： 代表资金的流动方向 图例说明： 代表资金的流动方向 李宁集团向加盟店收取的加盟费已含在销售收入中。内销收入出口销售收入十三家销售公司李宁香港贸易十三家销售公司李宁香港贸易公司销售收入销售收入销售收入零售

11、商、自营店、加盟店、批发商零售商、自营店、加盟店、批发商企业架构和业务务架构方案比比较优化重点目前结构优化方案一优化方案二优化方案三优化方案四降低目前企业架架构和业务架架构的法规风风险李宁上海现在不不直接从事生生产经营业务务，未能符合合本身营业范范围；李宁上海作为外外商投资企业业，投资于商商业企业受到到现有法规的的限制；李宁上海对子公公司的投资受受其净资产的的限制；北京李宁和佛山山体服互相参参股，股权不不明晰。李宁上海和李宁宁北京咨询公公司作为外商商投资企业，可可以投资于生生产性企业，即即广东健服；广东健服被视为为非外资企业业，而不受外外商投资法规规的限制，应应可投资于商商业企业和物物流公司等

12、。李宁上海通过对对广东健服的的控制，从而而控制了佛山山体服、销售售公司、物流流公司、动向向；取消集团企业互互相参股和解解决了股权不不明晰的问题题。与方案一相同与方案一相同不单独设立研发发、物流公司司，较优化方方案一、二、三三简化。降低关联交易的的风险交易的层次/环环节较多且转转让定价不合合理；企业的风险、资资产、人员、利利润水平不匹匹配；财务安排（运费费、仓储、融融资等）随意意性较大，且且不合理。简化和减少了的的从采购到交交易的层次/环节，易于于转让定价的的安排；然而，由于研发发、物流公司司的建立，又又产生了新的的关联交易，亦亦或带来其他他转让定价问问题；取消不合理的财财务安排。与方案一相同与

13、方案一相同不单独设立研发发、物流公司司，较优化方方案一、二、三三可降低关联联交易风险。赋予集团内各企企业不同的业业务功能（即即以业务为驱驱动，优化架架构）北京李宁承担李李宁产品采购购协调、批发发、零售、市市场营销、仓仓储、物流、产产品设计、研研发和集团内内部管理等功功能。少昊、悦奥、弧弧步的功能重重叠；上海一动的管理理功能现在已已被北京李宁宁取代，目前前仅作为销售售公司的控股股公司。广东健服拥有进进出口经营权权，对将所有有生产集中在在此公司带来来方便。设立立了下列专业业公司：研发公司负责产产品研发、设设计等；物流公司负责集集团企业的运运输、仓储等等。与方案一相同与方案一相同由于不设立李宁宁研发

14、公司及及李宁物流公公司，研发和和物流功能分分别由李宁北北京咨询公司司和李宁外高高桥贸易公司司承担。降低李宁集团整整体企业所得得税税负下列主要因素导导致企业所得得税负担较大大：不可抵扣的广告告费（李宁集集团目前按88%扣除费用用并未获得批批准，存在税税收风险）；超过计税工资的的工资及福利利费扣除。李宁北京咨询公公司、李宁上上海作为外商商投资企业将将不会有广告告费和工资费费用扣除额的的限制；预计李宁物流公公司员工人数数不多，不可可扣除的工资资费用将不会会很大；广东健服将只做做促销广告（品品牌/形象广广告将由李宁宁上海负责），且且其销售额将将很大，预计计不会有超过过扣除限额的的广告费。前二点与方案一

15、一相同，第三三点为：李宁外高桥贸易易公司将只做做促销广告，且且其作为外商商投资企业，广广告费可全额额扣除。预计李宁物流公公司员工人数数不多，不可可扣除的工资资费用将不会会很大；李宁上海既承担担品牌/形象象广告又承担担促销广告，所所以李宁集团团的广告费可可全额扣除。李宁北京咨询公公司、李宁上上海作为外商商投资企业将将不会有广告告费和工资费费用扣除额的的限制；李宁外高桥贸易易公司将只做做促销广告，且且其作为外商商投资企业，广广告费可全额额扣除。合理、高效的特特许权使用费费安排目前李宁上海，作作为李宁品牌牌的持有者，按按北京李宁销销售收入的33%收取特许许权使用费；李宁上海并不为为其品牌做广广告，而是由由北京李宁做做品牌广告，且且广告费支出出2002年年达5千万人人民币，造成成功能和利润润不匹配，产产