XXXX年第十届大学生财会信息化竞赛(本科组)

1、第页浙江省第十届大学生财会信息化竞赛初赛试题（本科组）浙江制造股份有有限公司资料料（说明：该案例例仅供竞赛使使用，不与实实际企业挂钩钩）第一部分 公公司基本情况况一、公司背景浙江制造股份有有限公司（以以下简称“公司”、“本公司”或“浙江制造”）系经浙江江省股份制试试点工作协调调小组浙股11992第第1号文批准准，于19994年1月88日在浙江省省工商行政管管理局登记注注册，取得注注册号为3330000110021336的企业业法人营业执执照。公司司股票已于11994年11月10日在在深圳证券交交易所挂牌交交易，现有注注册资本1,593,2263,5774.00元元，股份总数数1,5933,26

2、3,574股（每每股面值1元元），其中有有限售条件的的流通股份AA股3,0552,6688股，无限售售条件的流通通股份A股11,590,210,9906股。本本公司属机械械制造行业。经经营范围：汽汽车零部件及及相关机电产产品的开发、制制造和销售，实实业投资开发发，金属材料料、建筑材料料的销售，技技术咨询服务务。公司专业生产底底盘及悬架系系统、汽车制制动系统、汽汽车传动系统统、轮毂单元元、轴承、精精密件、工程程机械零部件件等汽车系统统零部件及总总成，是目前前国内主要的的独立汽车系系统零部件专专业生产基地地之一。公司司2012年年度纳入合并并范围的子公公司有25家家，其中：通通过设立或投投资等方式

3、取取得的子公司司7家；通过过同一控制下下企业合并取取得的子公司司13家；通通过非同一控控制下企业合合并取得的子子公司5家。2012年度公司实现营业收入833,980.53万元，归属于母公司股东的净利润33,189.01万元，分别比去年增长了0.26%、-30.90%。二、主要会计数数据和财务指指标三、非经常性损损益项目及金金额四、控股股东及及实际控制人人情况浙江制造为民营营上市公司，公公司控股股东东为钱塘集团公司司，钱塘集团公司司的实际控制制人为鲁南，除浙江制造造公司以外，实实际控制人鲁鲁南还拥有另另3家国内上上市公司的控控制权。公司司与实际控制制人之间的产产权及控制关关系如下图所所示：钱塘钱

4、塘经理人责任激励会100%其中：鲁南80%钱塘集团公司浙江制造股份有限公司其他股东51.53%48.47%五、公司治理（一）公司治理理的基本状况况报告期内，为进进一步规范公公司内幕信息息管理行为，加加强内幕信息息保密工作，坚坚持公司信息息披露的公开开、公平、公公正原则，根根据中国证监监会关于上上市公司建立立内幕信息知知情人登记管管理制度的规规定的通知知要求，结合合公司实际，对对公司内幕幕信息知情人人登记制度进进行了全面修修订。报告期内，为促促进公司规范范运作和健康康发展，充分分维护公司股股东依法享有有的资产收益益等权利，不不断完善董事事会、股东大大会对公司利利润分配事项项的决策程序序和机制。根

5、根据中国证监监会关于进进一步落实上上市公司现金金分红有关事事项的通知和和浙江证监局局关于转发发进一步落实实上市公司现现金分红有关关事项的通知知相关文件件精神，公司司对利润分配配政策进行了了调整，并对对公司章程程相应条款款进行修订，新新修订的公公司章程已已经临时股东东大会审议通通过。报告期内，公司司严格按照公公司法、证证券法和中中国证监会相相关法律法规规的要求，不不断完善公司司法人治理结结构，规范运运作，健全内内控制度，公公司股东大会会、董事会、监监事会操作规规范，运作有有效，保障公公司全体股东东和公司利益益，使公司的的治理水平进进一步提升。（二）报告期内内召开的年度度股东大会和和临时股东大大会

6、的有关情情况1本报告期年年度股东大会会情况2本报告期临临时股东大会会情况（三）董事会下下设专门委员员会在报告期期内履行职责责情况公司董事会下设设提名与薪酬酬、审计与考考核、战略与与投资三个专专门委员会。1提名与薪酬酬委员会公司董事会提名名与薪酬委员员会由四名董董事组成，提提名与薪酬委委员会根据公公司章程和和提名与薪薪酬委员会实实施细则的的规定开展工工作，勤勉尽尽责。报告期内，提名名与薪酬委员员会对公司董董事会换届时时对各提名董董事候选人的的个人履历、工工作简历等有有关资料进行行了审阅，任任职条件、资资格是否符合合法律法规规规定进行了审审核。同时对对2012年年年度报告中披披露的董事、监监事及高

7、级管管理人员的薪薪酬情况进行行了审核，认认为20122年绩效考核核体现了责任任、风险、收收益对等的原原则，公司董董事、监事及及高级管理人人员的薪酬发发放符合公司司薪酬管理制制度的规定，不不存在违反公公司薪酬管理理制度及与薪薪酬管理制度度不一致的情情形。2审计与考核核委员会公司董事会审计计与考核委员员会由四名董董事组成，其其中独立董事事两名，委员员会主任由独独立董事担任任。审计与考考核委员会根根据公司章章程和审审计与考核委委员会实施细细则的规定定开展工作，勤勤勉尽职。在年审注册会计计师进场前，审审计与考核委委员会和独立立董事听取了了公司财务部部经理对公司司本年度财务务状况和经营营成果的汇报报，审

8、阅了公公司编制的财财务会计报表表，认为报表表的编制符合合会计准则的的规定，反映映了公司的财财务状况和经经营成果，与与会计师事务务所协商确定定了本年度财财务报告审计计工作的时间间安排后，同同意将财务会会计报表和相相关资料提交交年审注册会会计师审计。2013年1月月7日，审计计与考核委员员会与独立董董事就审计工工作小组的人人员构成、审审计计划、风风险判断、风风险及舞弊的的测试和评价价方法、本年年度审计重点点等与年审注注册会计师进进行了充分沟沟通。在年审注册会计计师进场后，审审计与考核委委员会及时督督促会计师事事务所按照审审计计划完成成审计工作，在在约定的时间间内出具审计计报告，在约约定时限内提提交

9、审计报告告，并就审计计中的问题与与年审注册会会计师进行了了充分的沟通通和交流。在年审注册会计计师出具审计计报告初稿后后，审计与考考核委员会再再次审阅了财财务会计报表表，并形成书书面意见。审审计与考核委委员会对年度度财务会计报报表、审计工工作总结报告告等形成了书书面决议，提提交公司董事事会审议。3战略与投资资委员会公司董事会战略略与投资委员员会由四名董董事组成，根根据公司章章程和战战略与投资委委员会实施细细则的规定定开展工作浙浙江制造股份份有限公司发发挥个人专业业特长，参与与公司的经营营发展规划和和相关投资项项目的讨论，积积极发表个人人建议和意见见，重视公司司法人治理和和规范运作，提提出规避经营

10、营风险措施，对对增强公司核核心竞争力，加加强决策科学学性，提高重重大投资决策策的效益和决决策的质量发发挥了重要作作用。报告期内，战略略与投资委员员会对公司战战略发展规划划和阶段经营营目标，以及及资源配置、保保障措施、生生产经营布局局等相关方面面进行专题讨讨论。报告期内，战略略与投资委员员会重视关注注公司募投资资金项目建设设情况。其中中对变更部分分募投资金用用于收购钱塘塘集团持有的的山东森威666.69%的的股权进行了了专题论证和和审议，认为为：公司部分分变更募集资资金投向不影影响募投项目目的整体实施施，变更部分分募投资金有有利于提高募募集资金的使使用效率，符符合公司发展展战略需要及及全体股东的

11、的利益，同意意将此事项提提交公司董事事会审议。（四）公司相对对于控股股东东在业务、人人员、资产、机机构、财务等等方面的独立立完整情况公司与控股股东东在业务、人人员、资产、机机构、财务等等方面完全分分开，具有独独立完整的业业务及自主经经营能力，具具体如下：1人员分开方方面：公司在在劳动、人事事及工资管理理等方面具有有独立的管理理体系和相应应的规章制度度，公司总经经理、董事会会秘书等高级级管理人员均均在本公司领领取报酬，未未在股东单位位担任职务。2资产完整方方面：本公司司保持资产完完整独立，拥拥有独立的生生产系统、辅辅助的生产系系统和配套设设施，拥有独独立的工业产产权等无形资资产，公司采采购和销售

12、系系统独立，不不存在与控股股股东同业竞竞争的情况。3财务分开情情况：公司设设立独立的财财务部门，并并建立了独立立的财务核算算体系和财务务管理制度，独独立在银行开开户，依法独独立纳税。4业务分开方方面：本公司司业务完全独独立于控股股股东，控股股股东及其下属属的其他单位位没有从事与与公司相同或或相近的业务务。5机构独立方方面：本公司司董事会、监监事会及其他他内部机构完完全独立运作作，控股股东东及其职能部部门与本公司司及其职能部部门之间没有有上下级关系系。（五）高级管理理人员的考评评及激励情况况公司对高级管理理人员有专门门的绩效评价价体系，并建建立了薪酬与与公司绩效和和个人业绩相相联系的相关关激励机

13、制，公公司设立了考考核工作小组组，依据年度度经营计划目目标，对高级级管理人员及及其所负责的的单位进行重重点创新工作作、经济指标标、规范运作作等考核。公公司将根据发发展需要不断断完善激励机机制。第二部分 董董事会报告摘摘要一、概述公司专业生产底底盘及悬架系系统、汽车制制动系统、汽汽车传动系统统、轮毂单元元、轴承、精精密件、工程程机械零部件件等汽车系统统零部件及总总成，是目前前国内主要的的独立汽车系系统零部件专专业生产基地地之一。报告告期内，受到到国家整体宏宏观经济和汽汽车产业发展展速度放缓，竞竞争加剧，同时公司整整体人工成本本及研发费用用上涨，致使使公司归属于于母公司股东东的净利润较较上年同期有

14、有所下降。22012年度度公司实现营营业收入8333,9800.53万元元，归属于母母公司股东的的净利润333,189.01万元，分分别比去年增增长了0.226%、-330.90%。2013年公司司总体战略将将继续按“管理信息化化、服务网络络化、发展品品牌化、合作作全球化、资资本市场化”的方针，在在进一步巩固固现有基础上上，通过更大大力度的优化化调整提升效效率增加效益益，同时重点点实施国际化化发展策略。2013年经营营计划：加快快主流市场业业务平台的构构建，带动系系列产品加快快向主流市场场发展；抓管管理优化与精精益化运营。要要以更加有效效的措施和力力度来实施成成本内化和提提高内部效率率；积极推

15、进进模块化工厂厂建设，使之之与各专业产产品主营公司司更好地相辅辅相成、协同同发展；抓好好战略管理，集集中资源做好好轿车等速驱驱动轴专业产产品的投资扩扩能；重点围围绕汽车环保保、节能、安安全和未来新新能源汽车发发展的趋势，组组织开展包括括汽车驱动电电机项目、EEPS电子助助力转向系统统以及电机控控制器项目等等新项目的开开发，以培育育新的业务增增长点，并开开展产业化投投资。二、对公司未来来发展的展望望（一）行业现状状及发展趋势势近年来随着我国国经济和装备备制造业的快快速发展，我我国锻造行业业发展速度加加快，行业内内重要企业家家数从20002年的3000余家增长长到20100年末的近6600家，产产

16、量也迅速增增长，20111年度全国国生产自由锻锻产品超过3300万吨。长长期以来我国国在装备制造造业中的发展展路径是“重主机、轻轻配套”，因此目前前制造工艺、加加工工艺、检检测工艺要求求比较高的零零部件的产量量不足，质量量不高，成为为制约我国装装备制造业发发展的瓶颈。传传统上，我国国锻件生产企企业多为国有有大型装备制制造企业的附附属企业或作作为企业整机机产品配套车车间存在，生生产服务于整整机生产部门门，对锻件生生产往往关注注不足。锻造造部门一般作作为企业整机机产品配套车车间存在，生生产服务于整整机生产部门门。中国锻造造行业整体技技术水平在上上述指标上均均落后于国际际水平，因为为国内锻造企企业主

17、要以各各类碳钢为原原材料，而如如钛、镁、铝铝合金等尖端端材料的锻造造因工艺落后后、成品率低低等原因主要要还是依赖进进口，锻件的的能源成本也也远高于国外外水平。我国国锻造行业单单位产值的能能耗为工业发发达国家4倍倍，单位产值值耗钢量为11.31.5倍，冲压压、钣金企业业的人均产量量指标落后110倍，钣金金、冲压企业业的人均产值值也相应落后后，从业人员员的工资落后后510倍倍。超高强度度钢、高强度度铝合金等新新材料成形技技术缺乏。强强化本领域的的应用基础技技术、共性技技术、关键技技术和前沿技技术的研发创创新，大力推推进技术转移移和试验验证证工作，凝聚聚和培养一批批拔尖人才，是是缩小差距并并进入国际

18、先先进行列的主主要途径。近近年来国家对对装备制造业业日益重视，在在发改委等主主管部门的领领导下，发挥挥协调作用，组组织多行业联联合攻关，有有针对性地开开展特殊材料料、专用锻件件的国产化研研发，在很多多方面打破了了国外的垄断断和封锁。“提升大型铸铸锻件、基础础部件、加工工辅具、特种种原材料等配配套产品的技技术水平”已纳入了装装备制造业调调整振兴规划划中，为国国内锻造行业业的发展创造造了良好的政政策环境。企企业经过多年年来的研发、生生产和经验积积累，在研发发设计、工艺艺制造、后续续检测等方面面都申请或拥拥有了国家发发明专利或专专有技术，在在材耗能耗方方面，通过技技术改造，提提高了材料利利用率，节约

19、约了材料成本本；在能耗方方面，企业采采用“径向与反向向复合挤压的的精密锻造工工艺”、“汽车倒档齿齿轮的分流锻锻造工艺”等专有技术术。 主营业务为汽车车、机械精密密冷、温锻件件生产与销售售，已取得IISO/TSS169499认证。现年年产各类精密密锻件5万吨吨，具有精密密锻件自主研研发能力。目目前，主要的的客户有：大大众汽车自动动变速（大连连）有限公司司、一汽大众众公司，神龙龙汽车公司，上上海纳铁福传传动轴有限公公司，NEXXTEER公公司、丹麦丹丹佛斯、博世世、麦格纳、博博格华纳等一一流制造商。公公司冷温锻造造生产规模、技技术装备、工工艺水平居国国内锻造业先先进水平，在在引进日本冷冷挤压生产技

20、技术和设备的的基础上通过过消化吸收再再创新，通过过近30年的的自主研发，先先后开发各类类汽车、工程程机械精密锻锻件200多多种。（二）公司的竞竞争优势与劣劣势1公司的竞争争优势公司的竞争优势势主要表现在在以下几方面面：（1）技术优势势。公司具有有较强的自主主开发能力、核核心制造技术术及完备的实实验检测能力力，现有工艺艺装备及研发发技术水平在在国内同行业业中处于领先先地位。公司司的技术中心心已连续十二二年在全国企企业技术中心心综合评比中中列前十位，起起草发布国际际、国家和行行业标准255项。公司的的国家级汽车车零部件实验验室获得国家家质量技术监监督局、中国国实验室国家家认可委员会会联合颁发的的“

21、实验室CNNACL认可可证书”。目前，公公司及旗下99家控股子公公司被认定为为高新技术企企业。20008年“节能环保型型冷桥挤压转转向万向节”被确认为浙浙江省省级工工业新产品开开发项目，并并获得国家科科学技术部颁颁发的“国家自主创创新产品证书书”。产品主要要为一汽大众众、广州本田田、北京现代代、上海大众众等高档轿车车和卡车转向向系统配套。同同年，公司自自主研发生产产的轮毂轴承承单元（第三三代）开始为为上海大众和和一汽大众配配套，成为国国内第一家为为大众汽车全全球配套的轴轴承企业。此此外，公司的的万向节、传传动轴、制动动器等主导产产品已经为福福特、通用等等国际一流主主机厂配套。（2）质量优势势。

22、相对于国国内同行，公公司产品在质质量方面具有有明显的比较较优势。公司司较早通过并并实施了ISSO90000、QS90000质量管管理体系，并并于19988年在国内同同行中率先通通过美国保险险商实验室（UUL）公司认认证。20000年11月月14日，国国际质量监督督检测检疫总总局向公司颁颁发了计量量水平确认合合格证书，认认为“根据国际技技术监督局企企业计量水平平确认方法和和要求，并参参照国家标准准GB/T11902211-19944 ISO110012-1:19992，确认你你单位在产品品质量、经营营管理、节能能降耗等方面面的计量水平平已达到一级级。”公司的国家家级汽车零部部件实验室按按照ISO

23、117025（导导则25）建建立的实验室室管理体系于于2000年年通过国家试试验室认可委委员会认可，其其出具的检测测报告被全球球46个国家家认可。20004年-22005年，公公司“追求卓越的的比较优势管管理”项目先后获获得国家级企企业管理现代代化创新成果果二等奖和中中国机械工业业企业管理现现代化创新成成果一等奖。22006年，公公司荣获“全国质量奖奖”。20100年，公司荣荣获浙江省首首届省政府质质量奖。20010年2月月3日，公司司获得了中启启计量体系认认证中心向公公司颁发了测测量管理体系系认证证书AAA级证书，认为“证明你单位在产品质量、经营管理、节能降耗、环境监测等方面的测量管理体系符

24、合GB/T I9022-2003/ISO I0012-2003测量管理体系-测量过程和测量设备的要求标准的全部要求。”（3）品牌优势势。公司是国内内汽车零部件件行业中的先先行者，注重重公司品牌的的培育。“钱江”牌商标系列列零部件产品品是国家质量量技术监督局局确定的国家家重点保护名名优产品，11999年底底“钱江”牌产品被国国家外经贸部部列为重点支支持和发展的的名牌出口商商品。近年来来，公司加强强推进品牌化化战略，品牌牌优势进一步步凸显。截至至目前，公司司已拥有一个个世界名牌、一一个驰名商标标。20055年“钱江（QJ）”商标被评为为中国驰名商商标。20006年荣获全全国质量奖，同同年，“钱江Q

25、J”牌轴承被认认定为“最具市场竞竞争力品牌”。20077年“钱江QJ”牌万向节荣荣获中国世界界名牌产品，万万向荣获中国国工业大奖表表彰奖。20010年荣获获首届浙江省省政府质量奖奖。（4）市场优势势。公司通过十十余年的市场场开拓和积累累，已建立完完整的营销网网络体系。在在国内配套市市场，公司已已与众多主机机厂形成了合合作伙伴关系系，主要产品品占据了国内内主机厂配套套市场的优势势地位。在维维修市场上公公司在全国拥拥有21个配配送中心，建建有近2600个销售代理理点和3,0000多个销销售网点，同同时在湖北、海海南、广西、江江西、黑龙江江、安徽等地地与整车厂合合作，就地建建厂，就地供供货，形成战战

26、略合作伙伴伴关系，实现现同步发展。公公司在八十年年代就着力开开拓国际市场场，部分产品品已经为美国国通用、福特特、克莱斯勒勒、伊顿、现现代、大众等等国际知名汽汽车生产及零零部件企业的的认证并配套套，具备了融融入汽车厂家家国际采购体体系的先发优优势。（5）规模优势势。公司是目前前国内主要的的独立汽车零零部件专业生生产基地之一一，汽车零部部件产品系列列丰富，分为为传动系、轮轮毂单元与轴轴承系、底盘盘三大系列十十多种主要产产品，各大产产品规模基本本都位居同行行业前列，具具备模块级配配套能力，有有较强的规模模优势和抗风风险能力。在在2008年年国际金融危危机的冲击下下，全年实现现营业收入448.48亿亿

27、元，同比增增长14.555%；20009年、22010年和和2011年年实现营业收收入分别为555.7亿元元、78.22亿元和811.73亿元元，保持较快快的增长速度度。2公司的竞争争劣势（1）产业结构构需进一步优优化整合。公司通过引引进先进的设设备，形成了了零部件产品品的专业制造造能力，但在在质量控制、技技术开发方面面与国外领先先企业相比尚尚有一定差距距；随着汽车车零部件产业业的升级，公公司更多的资资源用于总成成、模块产品品和新产品之之中，这导致致公司一些自自产的基础件件产品在同行行业同类产品品激烈竞争中中丧失了成本本优势。各模模块化工厂带带动并开拓了了公司零部件件产品在当地地主机厂的配配套

28、市场，但但整体合力优优势尚待进一一步提高。（2）技术研发发能力有待进进一步提高。公司具有完完整的研发体体系，但与国国际同行业先先进企业相比比还有差距。部部分专业产品品技术研发尚尚不能完全满满足高端产品品尤其是OEEM产品要求求；产品研发发周期较长、研研发成本较高高；公司将通通过增强技术术研发队伍的的实力、增加加技术储备等等方式提升公公司技术研发发能力。（3）资金实力力需进一步增增强。随着中国汽汽车零部件市市场竞争的加加剧，公司需需要持续投入入研究和开发发费用，将主主要产品做专专、做精、做做强，以保持持公司作为中中国汽车零部部件企业龙头头企业的优势势地位。相比比罗伯特博世（Roobert Bos

29、chh GmbHH）、电装公公司（Dennso Coorp.）等等跨国汽车零零部件企业，公公司依靠自身身发展积累的的自有资金较较为有限，这这将限制公司司持续快速发发展，公司需需要进一步增增强资金实力力。（三）面临的挑挑战和机遇1机遇与机会会方面：（1）20122年全国汽车车产销19227.18万万辆和19330.64万万辆，同比分分别增长46和43，汽车车保有量持续续增加，汽车零部件件配套市场容容量随整车发发展而增长。（2）国家出台台相关政策鼓鼓励新能源汽汽车发展，为为汽车零部件件产业发展带带来新机遇。（3）全球经济济不振，发展展缓慢带来更更多国外企业业并购机会，为为公司实施走走出去引进来来战

30、略提供了了有利时机。2风险与挑战战方面：（1）全球国际际间制造业竞竞争加剧，欧欧美、日韩的的制造业在进进一步进行自自动化的升级级发展，效率率成倍提高，技技术力量强，质质量稳定，我我们的生产效效率有待提高高，人力成本本支出、原辅辅材料、动力力能源等都在在持续上涨，压压缩着企业的的利润和效益益。（2）虽然中国国汽车市场总总体产销量仍仍保持一定幅幅度的增长，但但从增长的细细分结构看，合合资品牌汽车车的大幅增长长在支撑总体体产量的增长长，而自主品品牌轿车和商商用车在20012年出现现了较大幅度度的下滑，给给公司以商用用车和自主品品牌客户为主主的部分业务务带来了严峻峻的挑战。（3）国内汽车车“三包”及“

31、召回”制度即将正正式执行，增增加了企业的的潜在风险及及成本，同时时，整车的不不断降价中主主机厂将降价价压力向零部部件供应商转转嫁，将使公公司利润压力力更大。（四）公司未来来发展战略1发展战略目目标。公司的长远远发展愿景为为“建设成为世世界一流的汽汽车零部件系系统供应商”，公司将紧紧紧围绕愿景景目标，继续续实施“管理信息化化，发展品牌牌化，服务网网络化，合作作全球化，资资本市场化”的整体经营营方针，做专专、做精、做做强、做大汽汽车零部件产产业。2发展战略的的重点。围绕公司发发展愿景，根根据整体经营营方针，结合合公司各专业业产品不断“做专、做精精、做强、做做大”，按照“大集团战略略、小核算体体系”

32、的运营原则则，公司逐步步向各自专业业领域的省内内第一国内第一世界第一直直到世界同行行业主导地位位的长远战略略目标发展。公公司将以集约约整合提高投投资回报为目目的，对下属属企业组织进进行进一步的的优化组合与与调整重组，对对效益不佳、缺缺乏竞争力的的企业实行关关停并转，减减少企业个数数，提高企业业质量，优化化企业管理。公公司将继续进进行围绕主机机厂的模块化化布点，进一一步加强与主主机厂的战略略合作，带动动现有专业产产品的市场拓拓展。同时将将逐步向高技技术含量、高高附加值的汽汽车总成件方方向投资发展展。公司将围围绕新能源汽汽车的发展，积积极研发、生生产新能源汽汽车的关键零零部件，抢占占市场先机，保保

33、障公司持续续稳健的发展展。3公司制定的的产品和品牌牌发展战略。公司充分重重视技术研发发、产品质量量、配送便捷捷、终端服务务、积极利用用公司已有资资源，使其更更多地转化为为公司的品牌牌优势，以提提高公司产品品最终顾客的的忠诚度。4公司制定的的研发战略。公司围绕市市场发展技术术，加强产品品特别是系统统集成模块化化产品的自主主研发，通过过与国外标杆杆企业的合资资合作，在引引进消化吸收收的基础上，提提升重点产品品的研发能力力，形成自主主知识产权，进进而带动整体体技术实力的的提升，具备备与主流主机机厂同步开发发同步配套的的能力。加强强与国内、外外科研院所的的技术交流合合作，密切跟跟踪国内外技技术发展趋势

34、势与潮流，形形成自身的技技术储备，提提升产品的技技术质量及附附加值。加快快汽车零部件件实验室中远远期规划建设设工作，逐步步形成系统集集成测试能力力以及拟开发发产品、系统统的实验能力力，最终形成成以汽车底盘盘为核心、国国家授权的第第三方权威检检测机构。各各专业工厂加加大检测能力力的投入，加加快提升自身身的工艺装备备的改善、提提升科技攻关关及研发制造造能力，尤其其是OEM配配套产品的检检测、试验能能力。5公司制定的的营销战略。对于国内市市场，公司将将按照“统分结合、资资源共享、合合力对外”的运营原则则，进一步完完善“三位一体”市场业务责责任体系。重重点围绕国内内主流主机厂厂，通过提高高产品技术研研

35、发、加强技技术与售后服服务以及内部部相互协同和和统一归口商商务运作，来来巩固与提升升中高端主机机市场，强化化专业产品与与多元化市场场相结合、专专业化市场与与系列产品资资源相结合；做大乘用车车零部件的配配套市场；通通过模块供货货、集中开拓拓等措施相互互促进与带动动浙江制造系列列产品的配套套，并在国际际汽车及零部部件巨头在华华合资、独资资厂配套供货货业务上取得得更大突破，扩扩大与拓展上上海大众汽车车有限公司、上上海通用汽车车有限公司、一一汽大众汽车车有限公司等等国外垄断和和掌控的配套套业务；在充充分发挥现有有模块工厂的的市场功能基基础上，理顺顺各模块工厂厂与各主营公公司、各专业业厂之间的职职能，进

36、一步步调整优化提提高，并实现现天津、重庆庆、广州等模模块工厂业务务。对于国际市场，公公司在原公司司内部组织机机构基础上，新新组建设立浙浙江制造国际际业务部，为为公司及下属属控股子公司司进出口业务务统一运作的的平台，以实实现对原关联联业务的直接接自营运作的的同时，为了了在解决过程程中，尽可能能实现原有业业务的顺利转转接，避免业务流流失损失，公公司已商请控控股股东将原原钱塘进出口公公司的与公司司业务直接有有关的主要人人员招聘到“浙江制造国际际业务部”工作，以更更好地保证业业务的正常开开展。在具体体业务方面，公公司将利用万万向零部件产产品具备国际际竞争力的专专业制造优势势，成为具备备相当实力的的全球

37、供应商商，并力争成成为北美核心心一级供应商商、韩国主要要汽车零部件件供应商，同同时公司还将将重点拓展欧欧洲、日本主主机配套市场场的产品线。6公司制定的的投融资战略略。根据公司“发展品牌化化”的方针，围围绕效益抓投投资回报和稳稳健发展的原原则，公司制定的投投融资战略具具体如下：AA.坚持有所为为有所不为的的原则，集中中资源和力量量向主流市场场、高档次产产品方向发展展。B.紧跟国内外外市场变化，适适时开展汽车车电子等技术术含量高、附附加值高的产产品领域的投投资，努力向向高端汽车零零部件产业方方向发展。CC.为提升公司司产品档次和和市场层次，尝尝试通过换股股、交叉持股股等形式积极极开展与国际际先进企

38、业实实施合资合作作。（五）未来发展展战略的资金金需求、来源源及使用计划划根据试点办法法的相关规规定，结合公公司财务状况况及未来资金金需求，经公公司20111年9月144日第六届董董事会第十一一次会议审议议，并经20011年9月月30日召开开的20111年第二次临临时股东大会会批准，本次次公司债券的的募集资金金金额为不超过过人民币155亿元，募集集资金拟用于于偿还公司债债务、优化公公司债务结构构和补充流动动资金。公司司将审慎选择择商业银行存存放本次募集集资金。在股股东大会批准准的上述用途途范围内，公公司拟安排债债券募集资金金中的4.55亿元偿还银银行贷款，调调整债务结构构；剩余部分分拟用于补充充

39、公司流动资资金，改善公公司资金状况况。 三、重要事项（一）报告期内内公司收购事事项2012年122月10日，浙江制造公司司与钱塘集团公司司在杭州签署署了股权转转让协议书，浙江制造公司以现金方式收购钱塘集团公司持有的山东森威精锻有限公司(下称“山东森威”)66.69%的股权，交易金额为18,830.38万元。收购经2012年12月11日第六届董事会审议同意，并经2012年第五次临时股东大会审议批准。公司于2012年12月31日支付股权转让款18,830.38万元，并办理了相应的财产权交接手续。浙江制造自2012年12月31日起将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。2012

40、年度，山东森威实现归属于母公司的净利润为33,732,573.06元。本次收购打通了了公司募投项项目等速驱动动轴总成产品品的上游产业业链，为公司司及下属子公公司进一步完完善了生产所所需质量稳定定的锻件毛坯坯供应体系，保保障生产所需需主要半成品品锻件毛坯的的稳定及时供供应，使产业业生产更加一一体化，同时时提高了结余余募集资金的的使用效益，提提升了公司的的经济效益，有有利于公司利利润的最大化化，增厚公司司每股收益，也也彻底解决公公司与山东森森威之间的关关联交易问题题，使公司的的治理结构更更加完善。本本次收购有助助于对公司等等速驱动轴产产品业务连续续性，对公司司管理层的稳稳定性不产生生影响。经中国证

41、券监督督管理委员会会关于核准准浙江制造股股份有限公司司增发股票的的批复（证证监许可220102258号）核核准，公司向向社会公开发发行人民币普普通股（A股股）2亿股并并于20100年4月100日完成发行行，募集资金金净额为人民民币1824418万元。募募集资金全部部用于新增年年产840万万支等速驱动动轴总成固定定资产投资项项目建设，该该项目计划投投资总额1994,3722万元，其中中固定资产投投资186,560万元元，铺底流动动资金7,8812万元。 本次公司收收购钱塘集团团公司持有的的山东森威666.69%所所需资金拟采采取变更20010年4月月公司公开增增发尚未使用用的募集资金金来解决，本

42、本次拟变更募募集资金的比比例占20110年实施公公开增发整体体募集资金净净额的比例为为10.322%。（二）公司发行行公司债券的的情况1根据公司22011年第第二次临时股股东大会决议议，公司申请请发行不超过过人民币155亿元的公司司债券。20011年122月12日，本本公司收到中中国证券监督督管理委员会会关于核准准浙江制造股份份有限公司公公开发行公司司债券的批复复（证监许许可【20111】19226号）。22012年年4月25日日，公司债券券面向社会公公众投资者网网上公开发行行，20122年4月255-27日面面向机构投资资者网下发行行。公司本期期债券的发行行工作于20012年4月月27日结束

43、束，发行总额额：15亿元元人民币，其其中网上发行行0.1亿元元，网下发行行14.9亿亿元，债券发发行价格每张张100元；债券期限：5年；票面面利率：6.00%，在在第三年末附附上调票面利利率选择权和和投资者回售售选择权；债债券起息日：2012年年5月1日；扣除费用用后募集资金金净额为144.849亿亿元。3经深交所核核准，公司本本期债券于22012年66月1日起在在深交所上市市交易。4募集资金运运用对公司财务状况况的影响（1）改善公司司负债结构。本期债券发发行完成且上上述募集资金金运用计划予予以执行后，公司合并报表的资产负债率水平将由2011年末的53.18%小幅增加至58.17%，长期负债占

44、总负债的比例由2011年末的0.05 %增加至26.21%，由于长期债权融资比例有所提高，公司债务结构将得到改善。（2）公司短期期偿债能力增增强。本期债券发发行完成且根根据上述募集集资金运用计计划予以执行行后，公司合并报表表口径的流动动比率及速动动比率将分别别由20111年末的1.27及0.94增加至至1.65及及1.30，流流动比率和速速动比率均有有所提高，公公司短期偿债债能力增强。（3）锁定公司司财务成本。本次发行固固定利率的公公司债券，有有利于公司锁定财务务成本，减少少未来贷款利利率变动带来来的财务风险险。 综上所述，本次次募集资金将将用于偿还公公司银行贷款款的金额为44.5亿元，剩剩余

45、资金用于于补充公司营营运资金，可可有效地调整整公司债务结结构、降低公公司资金成本本，节约财务务费用，提高高公司短期偿偿债能力，满满足公司对营营运资金的需需求。（三）重大关联联交易1.与日常经营营相关的关联联交易2.其他重大关关联交易2012年3月月16日召开开的公司第六六届董事会第第十三次会议议审议通过了了关于与钱钱塘财务有限限公司签订金融服务框框架性协议的议案，并并经20122年4月111日召开的22011年度度股东大会审审议通过。根根据公司与钱钱塘财务签订订的金融服服务框架性协协议约定：（1）服务内内容：根据本本公司需求，钱塘财务为公司及下属控股子公司提供存款、结算、信贷及其经中国银行业监

46、督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务；（2）合同金额：2012年公司及下属控股子公司在钱塘财务账户的日各类存款余额最高不超过125,000万元（包括汇票保证金）。公司与钱塘财务务签署的金金融服务框架架性协议有有利于降低公公司的运营成成本，优化公公司财务管理理、提高资金金使用效率、降降低融资成本本和融资风险险，为公司长长远稳健发展展提供资金保保障和畅通的的融资渠道。第三部分 财财务报表一、合并资产负负债表编制单位：浙江江制造股份有有限公司 22012年112月31日日 单位：元一、合并资产负负债表（续）编制单位：浙江江制造股份有有限公司 20122年12月331日 单位位：元二、合并利润

47、表表编制单位：浙江江制造股份有有限公司 20112年度 单位：元三、合并现金流流量表编制单位：浙江江制造股份有有限公司 20122年度 单位：元元四、合并所有者者权益变动表表编制单位：浙江江制造股份有有限公司 20012年度 单位：元四、合并所有者者权益变动表表（续）编制单位：浙江江制造股份有有限公司 2012年年度 单位：元第四部分 部部分财务报表表附注一、营业收入、营营业成本（一）营业收入入、营业成本本单位：元（二）主营业务务（分行业）单位：元（三）成本行业分类（单位位：元）产品分类（单位位：元）二、主营业务构构成情况单位：元三、销售费用单位：元四、管理费用单位：元五、研发支出第五部分 补

48、充充资料一、全资子公司司（沙塘汽车车配件有限公公司）相关信信息沙塘汽车配件有有限公司（以以下简称“沙塘公司”）为浙江制造的全全资子公司，在在业绩评价考考核中将其确确定为投资中中心，按可控控投资项目的的平均内部报报酬率作为考考核依据。沙沙塘公司目前前的可控投资资项目平均内内部报酬率为为18%，控控股股东的要要求是投资项项目的内部报报酬率不能低低于加权平均均资本成本率率，当前公司司加权平均资资本成本率在在10%至111%左右，以以10%作为为最低标准。浙江制造在20013年初面面临一新的投投资机遇，新新项目系公司司现有业务的的拓展，对公公司规模化发发展有重要的的意义。根据据地域因素以以及公司的发发

49、展战略，公公司考虑该项项目由沙塘公公司实施。新新项目可同时时生产两种新新型配件（以以下简称甲产产品和乙产品品），所需投投资总额为22800万元元（全部构成成固定资产）。如如果沙塘公司司愿意实施该该投资方案，22013年度度建设期所需需资金由控股股股东垫付，于于2014年年年初建成投投产时由沙塘塘公司全额通通过取得银行行长期借款（借借款期限5年年，年利率66%）一次性性归还28000万元，并并假设20114年初可投投产并达到预预计生产能力力。预计甲产品的市市场可销售数数量为200000件，市市场价格为每每件600元元，单位变动动生产成本为为290元；乙产品的市市场可销售数数量为400000件，市

50、市场价格为4400元，单单位变动生产产成本为1996元；固定定制造费用总总额为每年446600000元（包括括固定资产折折旧费用）；销售与管理理费用（假定定全部为固定定成本）为每每年7000000元。项项目最大生产产能力为4000000人人工工时，其其中甲产品单单位工时为112小时，乙乙产品单位工工时为8小时时；假设项目目的使用年限限为10年，无无预计净残值值（与税法规规定一致）。公公司所得税税税率25%。不不考虑营运资资本垫支与收收回问题。在在使用年限内内，每年销售售量和费用成成本水平均保保持一致。（附：沙塘公司司简化资产负负债表和利润润表）沙塘公司资产负负债表（20012年122月31日）

51、 （单位位：元）沙塘公司利润表表（20122年） （单位：元）二、控股子公司司（漓江汽车车底盘部件有有限公司）相相关信息漓江汽车底盘部部件有限公司司（以下简称称“漓江公司”）系浙江制造造股份有限公公司（以下简简称“浙江制造公司司”或“本公司”）的子公司司，漓江汽车底盘盘部件公司为为增值税一般般纳税人，适适用的增值税税税率均为117%，各年年按净利润的的10%计提提盈余公积。2010年至22012年，浙江制造公司和漓江汽车底盘部件公司所发生的交易和事项如下：（1）20100年1月1日日，浙江制造公司司以银行存款款385000万元自钱塘塘集团公司购购入漓江汽车底盘盘部件公司116000万万股股份，

52、占占漓江汽车底盘盘部件公司全全部股份的880%，股权权转让过户手手续于当日完完成。漓江公司原系系钱塘集团公司司的全资子公公司，取得漓漓江公司股份份之前，本公公司的“资本公积股本溢价”的账面余额额为124550万元。（2）20100年1月1日日，漓江公司的股股东权益总额额为452000万元，其其中，股本为为200000万元（每股股面值1元），资资本公积为88600万元元，盈余公积积为71000万元，未分分配利润为99500万元元。在该日，漓江公司可辨认净资产的公允价值为48000万元。（3）20100年4月100日，本公司司收到漓江公司派发发的现金股利利2400万万元、股票股股利32000万股。

53、漓江江公司20009年度利润润分配方案为为每10股派派发现金股利利1.5元、每每10股派发发股票股利22股（按面值值计价结转）。（4）20100年11月55日，本公司司向漓江公司销售售A产品1880台，销售售价格为每台台7.5万元元（不含增值值税）。本公公司于当日收收到全部货款款。本公司向向漓江公司销售售A产品的毛毛利率为200%。漓江公司在本本年内将该产产品全部对外外售出。（5）20100年度漓江公司实现现净利润85500万元。（6）20111年4月1日日，本公司收收到漓江公司派发发的现金股利利3200万万元。漓江公司20010年度利利润分配方案案为每10股股派发现金股股利2元。（7）201

54、11年6月1日日，本公司向向漓江公司销售售A产品2220台，销售售价格为每台台7.5万元元（不含增值值税）。本公公司于当日收收到全部货款款。本公司向向漓江公司销售售A产品的毛毛利率仍为220%。漓江江公司在本年年内将该产品品全部对外售售出。（8）20111年9月300日，漓江公司以7700万元的的价格将一项项固定资产（写写字楼）转让让给本公司，转转让手续当日日完成。本公公司于当日支支付全部款项项。转让日，漓江公司该固定资产的账面原价为800万元，累计折旧为180万元，未计提减值准备。本公司购入该项固定资产后，交付管理部门使用，按8年的使用寿命采用年限平均法计提折旧，预计净残值为0。（9）201

55、11年10月88日，漓江公司将其其拥有的某项项专利权以77200万元元的价格转让让给本公司，转转让手续当日日完成。本公公司于当日支支付全部款项项。该专利权权的取得成本本为60000万元，累计计摊销为6000万元。本本公司购入该该项专利权后后即投入使用用，按9年的的使用寿命采采用直线法摊摊销，预计残残值为0。（10）20111年10月月15日，漓江公司向本本公司销售BB产品10000件，销售售价格为每件件0.8万元元（不含增值值税）。漓江江公司向本公公司销售B产产品的毛利率率为25%。至至2011年年12月311日，本公司司购入的该批批B产品尚有有800件未未对外出售。（11）20111年12月

56、月31日，漓江公司应收收账款中包含含应收本公司司账款1000万元。（12）20111年度漓江江公司发生亏亏损12000万元。（13）20111年度，漓漓江公司当年年购入的可供供出售金融资资产因公允价价值上升确认认资本公积4450万元（已已扣除所得税税影响）。（14）20112年2月55日，漓江公司收到到本公司支付付的货款1000万元。（15）20112年4月220日，漓江公司公布布的20111年度利润分分配方案为：不分配股利利也不进行转转增。（16）20112年4月228日，本公公司向漓江公司销售售A产品2000台，销售售价格为每台台7.5万元元（不含增值值税）。本公公司于当日收收到全部货款款

57、。本公司向向漓江公司销售售A产品的毛毛利率仍为220%。漓江江公司在本年年内将该产品品全部对外售售出。（17）20112年12月月31日，本本公司存货中中包含从漓江江公司购入的的B产品6000件。该存存货系20111年购入。（18）20112年度漓江江公司实现净净利润24550万元。（19）20112年度，漓漓江公司出售售可供出售金金融资产而转转出20111年确认的资资本公积1220万元，因因可供出售金金融资产公允允价值上升确确认资本公积积150万元元（已扣除所所得税影响）。其他资料如下：（1）除上述交交易之外，本本公司与漓江江公司之间未未发生其他交交易。（2）漓江公司司除实现净利利润及上述资

58、资料中涉及股股东权益变动动的交易和事事项外，未发发生影响股东东权益变动的的其他交易和和事项。（3）漓江公司司的会计政策策和会计期间间与本公司一一致。（4）不考虑合合并财务报表表中因抵销未实现内内部交易损益益而产生的递递延所得税。三、并购交易相相关信息（一）收购事项项中的标的公公司情况山东森威是20006年4月月，由联通创业投资资股份有限公公司、山东森森威集团有限限责任公司、戴戴新民、孙权权、徐龙共同同出资设立，设设立时注册资资本62000万元，其中中设立时联通通创业投资股股份有限公司司股权比例为为51.611%。 20008年3月月，联通创业投资资股份有限公公司将其持有有的山东森威威51.61

59、1%股权转让让给钱塘集团公司司，同年4月月，山东森威威各股东对该该公司进行增增资，增资按按照各股东实实际出资金额额的总金额增增加公司注册册资本，增资资完成后山东东森威的注册册资本变更到到8800万万元，钱塘集团公司司占该公司股股权比例增加加到53.669%。 2011年4月月，山东森威威各股东一致致同意对该公公司进行增资资，增资按照照各股东实际际出资金额的的总金额增加加公司注册资资本，即若折折算成股份计计算相当于按按每股1元的的价格对公司司进行增资。增增资完成后该该公司注册资资金增加到118800万万元，增资完完成后钱塘集团占该该公司的股权权比例为666.69%。山东森威主营业业务是：汽车车和

60、工程机械械精密冷、温温锻件生产与与销售。现年年产各类精密密锻件5万吨吨，具有精密密锻件自主研研发能力。主主要产品：汽汽车等速万向向节系列精锻锻件、汽车变变速箱轴类冷冷锻件、汽车车变速箱齿轮轮类冷精锻件件、工程机械械精密锻件等等等。 主要股东及各自自持股比例、股股权结构表：山东森威股东东为钱塘集团公司司、山东森威威集团有限责责任公司及戴戴新民等三位位自然人，其其中钱塘集团公司司持有该公司司66.699%的股权。具具体该公司股股权结构情况况如下：钱塘钱塘经理人责任激励会100%其中：鲁南80%钱塘集团公司山东森威精锻有限公司戴、孙、徐3人66.69%6.71%山东森威集团26.6%（二）标的公司司