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1、a投资、贷款分分析先看以下几几个案例，请请对于每个案案例中给出的的情形决定是是否对该企业业投资或者是是否给该企业业贷款。案例一：案例二：案例三：案例四：案例五：案例六：案例七：2案例分分析总结（1）案例例一、六：只只要成功的回回报足够大，对对于企业的所所有者来讲，成成功率较低的的业务有时也也是值得去投投资的。然而而对于银行，企企业成功后丰丰厚的回报并并不那么重要要。较大的成成功机会才是是重要的。除除非即使失败败，企业仍有有足够的财力力与意愿偿还还本金和利息息。（22）案例二：较大的成功功机会是贷款款的一个非常常重要的前提提条件，但仅仅有较大的成成功机会一点点是不够的。降降低企业在投投资失败后银

2、银行的贷款损损失也同等重重要。（33）案例三：由于银行贷贷款最好的结结果是收回全全部本金和利利息，所以只只要能收回全全部本金和利利息，企业成成功后回报再再丰厚对银行行来讲意义也也不太大。（4）案案例四：投资资成功机会较较大，企业即即使投资失败败，银行的贷贷款损失也不不大，这种贷贷款对银行就就会有较大吸吸引力。银行行和企业的主主要利益差别别是对风险的的价值有不同同看法。（5）案例例五：只要不不是高风险投投资，企业的的杠杆效应大大一点也没有有关系（当然然企业的杠杆杆效应越大，进进行高风险投投资的心理就就越大。因此此，在贷款协协议上对企业业行为进行限限制和定期严严格的监督也也就越重要。）（6）案例七

3、：银行最理想的贷款。一、单项案例分分析题（每题题15分，共共30分） 1针针对教材案例例一的内容，阐阐述法人治理理结构的功能能与要点。 2根根据教材案例例十一提供的的资料，说明明川江控股的的股利分配政政策对公司可可持续增长能能力和公司市市场价值会产产生何种影响响？二、综合案例分分析题【本题题70分） 要求： 请利用所学学的财务管理理知识点评下下面的案例（分分析不得少于于1000字字）。 华润雪雪花7 1000万美元收收购澳洲狮王王中国 华润雪雪花啤酒（中中国）有限公公司（“华润雪花啤啤酒”）20044年9月244日于北京正正式宣布，其其已以收购代代价71000万美元，以以及在完成收收购之时将承

4、承担的一笔债债务，成功向向澳洲狮王啤啤酒集团Liion Naathan Limitted或“狮王”收购了其在在中国啤酒业业务的所有权权益，包括其其位于苏州、常常州和无锡的的三家啤酒厂厂，合共5116000千千升生产能力力。此项收购购令华润啤酒酒从此占据中中国啤酒122%的市场份份额，华东市市场的啤酒竞竞争格局由此此生变。 一、高高额亏损令狮狮王选择离开开 澳大利利亚狮王啤酒酒集团19995年进人中中国，并入股股成立无锡狮狮王太湖水啤啤酒有限公司司+。据了解解，合资公司司总投资额为为4300万万美元，注册册资本达22250万美元元，其中狮王王集团控股990%。太湖湖水啤酒公司司与狮王集团团合资后

5、，合合资公司通过过引进先进的的生产技术和和对原有设备备的更新、扩扩容，从6万万吨啤酒年生生产能力提升升到年产122万吨啤酒的的生产能力，并并拥有苏州、无无锡和常州三三家啤酒厂。 但是，当当燕京啤酒和和英特布鲁等等国内外啤酒酒企业介入当当地市场后，水水土不服的狮狮王遭遇异常常惨烈的市场场竞争，无锡锡狮王太湖水水啤酒公司不不久就陷入亏亏损境地。据据媒体披露，该该公司在过去去9年里亏损损超过2亿澳澳元，仅20003年100月至20004年3月间间，亏损就达达700万澳澳元。 二、为为吞狮王华润润全国布366子 据了解解，原狮王的的啤酒厂厂地地址近上海，与与现有华润雪雪花啤酒在浙浙江省、安徽徽省及湖北

6、省省的啤酒业务务比邻。 华润有有关人士认为为，华润雪花花收购狮王中中国将有利于于进一步巩固固华润雪花啤啤酒在华东及及华中的市场优势势地位和发挥挥市场推广、采采购及物流的的协同效应。此此项收购将进进一步确定了了华润雪花啤酒为中中国第二大啤啤酒公司的地地位，令其稳稳占中国啤酒酒12%的市市场份额。据据了解，不包括较早前公布布于东莞兴建建的啤酒厂在在内，华润旗旗下36家啤啤酒厂的生产产能力约达到到560万千千升。 华润集集团总经理、华华创主席宁高高宁先生表示示：“通过合理的的收购代价，我我们的生产能能力已扩大了了30%。这这次进行的第第三次收购行行动，亦是为为进一步整合合我们在国内内啤酒市场地地位及

7、完成整整个雪花品牌牌在全国布局局的重要一步步。这不单为为我们仍未有有营运的江苏苏省建立一个个强大的品牌牌组合，亦为为我们拓展长长江流域一带带的业务创造造一个增长的的平台。” 华润雪雪花啤酒董事事总经理王群群表示：“对狮王在华华啤酒业务的的收购，其意意义不仅是进进入江苏市场场，对华润雪雪花啤酒建立立华东、华南南市场优势地地位提供了有有力平台；从从布局上讲，构构建浙江、安安徽、江苏、湖湖北等区域优优势市场的连连结更有长远远意义。我们们将尽快在江江苏市场推出出雪花啤酒。” 业内人人士分析，华华润雪花啤酒酒收购狮王在在华啤酒业务务，不仅对雪雪花啤酒在全全国布局，尤尤其是华东、华华中市场布局局有现实意义

8、义，同时也改改变了过去华华东市场的啤啤酒竞争格局局。 据了解解，华润雪花花啤酒的此次次收购是近年年来啤酒业最最大的收购之之一，具有很很强的战略意意义，不仅对华润润雪花啤酒，对对AB、INNTERBRREW同样意意义重大。 三、德德意饮料看好好中国 就在澳澳洲狮王败走走中国的同时时，德意两国国啤酒饮料行行业却相当看看好中国市场场的潜力。 在中国国国际啤酒、饮饮料制造技术术及设备展览览会上，意大大利外贸委员员会北京办事事处首席代表表赖世平认为为，中国的啤啤酒和饮料的的生产正在快快速发展，同同时对高品质质饮料的需求求也日益增加加。 德国驻驻华使馆商务务参赞兼贸易易促进处主任任司佩兰对这这一说法表示示

9、认同。自上上一届中国国国际啤酒、饮料制制造技术及设设备展成功举举行以来，中中国的经济继继续呈现可观观的增长。中中国目前为德德国在亚洲地地区最重要的的合作伙伴，同同时德国也是是中国在欧盟盟地区中最大大、全球第六六大的贸易伙伙伴。 德国机机械制造协会会食品与包装装机械专业协协会董事总经经理RichhardCllemenss认为，中国国市场对优质质产品及便利利包装的需求求也不断增加加。 为此，中中国的啤酒、饮饮料生产商开开始采用轻便便的PET瓶瓶包装，有助助增加饮料货货架期的无菌菌冷灌装技术术以及可以保保留果汁鲜味味的先进杀菌菌技术。从这这些例子我们们深信中国未未来数年对新新技术的需求求将持续增加加

10、。 试卷代号：10030 中央广播电电视大学20009-20010学年度度第二学期“开放本科”期末考试（开开卷）财务案例研究试试题答案及评评分标准 （供参参考） 20110年7月一、单项案例分分析题（每题题15分，共共30分） 1答答：主要有以以下六个方面面： (1)法人治理结结构包括四大大机构：股东东大会、董事事会、经理层层和监事会。 (2)股东大会是是公司的权力力机构，董事事会是公司的的经营决策机机构，经理层层属于执行机机构，监事会会是监督机构构。 (3)股东会议的的组成及功能能。股东会议议是由公司股股东组成的机机构，股东会会议是公司的的权力机构。在在股份公司，股股东是指持有有公司股票的的

11、投资者，在在有限公司，股股东是指认购购公司股份的的投资者。股股东可以是自自然人，也可可以是法人。 股东依依法凭据所持持有的股份行行使其权利，享享受法定的经经济利益。股股东也要依法法承担与其所持有的股份相相适应的义务务和责任。 (4)董事会及其其功能。董事事会是公司的的决策机关，对对股东大会负负责，依法对对公司进行经经营管理。董董事会对外代代表公司进行行业务活动，对对内管理公司司的生产和经经营。也就是是说公司的所所有内外事务务和业务都在在董事会的领领导下进行。 (5)经理及其功功能。经理是是公司事务和和业务的执行行机构，它由由包括总经理理、副总经理理、财务负责责人等在内的的高级管理人人员组成，负

12、负责处理公司司的日常经营营事务。 (6)监事会及其其功能。监事事会是对董事事会和经理执执行业务的活活动实行监督督的机构。监监事会作为公司的监监察机构，其其职责是对董董事会和经理理的活动实施施监督。 2答答：(1)对对公司持续增增长力的影响响。由于送股股转增股份都都会直接导致致股本规模的的扩充，在利润尤其是经经营利润没有有同步增长的的状态下，直直接会导致每每股收益或净净资产收益率率的稀释，相相应影响每股股市价和潜在在投资者对公公司的成长性性的疑惑。 可持续续增长是在不不需要耗尽财财务资源的情情况下使公司司销售达到最最大增长，在在不改变企业业资本结构的情况况下，随着权权益的增长，负负债也应同比比例

13、增长，负负债的增长和和权益的增长长一起决定了了资产所能扩扩展的速度，后后者反过来限限制了销售的的增长率，因因而最终限制制销售增长率率的是股东权权益所能扩展展的速度。用用方程式来表表述其间的关关系： 可持续续增长率G=销售利润率率(P)资产周转率率(A)资产与期初初权益的比(T)留存收益比例(R)。 这意味味着当一个公公司以超过它它的可持续增增长率增长时时，它最好能能改善经营（提提高销售利润润率或资产周周转率）或通通过转变财务务政策（提高高其留成比率率或改变财务务杠杆）。 该公司司通过送3股股，转3股实实际上在削弱弱公司的留成成比例，使公公司在没有较较大盈利支持持下未来还面面临许多重大大的投资，

14、突突现捉襟见肘肘的资金困境境，可能因此此失去成长的的潜能。 (2)对公司市场场价值的影响响。从该公司司历年股利分分配政策看是是采取的不规规则股利政策策。这同大多数上市市公司的分配配政策趋同。但但无论采取何何种分配政策策公司其目的的仍然是增加加公司整体市值。但从从该公司这种种大规模的送送配方案，其其最终结果一一方面导致股股价严重下跌跌（由于送股股、转增股本本所导致每股股收益下降，加加之大比例的的配股），直直接影响现实实股东利益；另一方面，由由于公司留成成比例降低导导致后劲不足足，直接体现现到潜在投资资者对该公司司未来的投资资热情下降，继继而影响以后后的股价走势势。二、综合案例分分析题（本题题70

15、分） （根据据本课程的性性质，本综合合案例分析题题命题教师将将不提供标准准答案或参考考答案，评卷卷教师可根据据学生回答问问题的科学性性和合理性给给予适当的分分数）。案例一：华南石石油化工股份份有限公司治治理结构一、名词解释1.独立董事：上市公司独独立董事是指指不在公司担担任除董事外外的其他职务务，并与其所所受聘的上市市公司及其主主要股东不存存在可能妨碍碍其进行独立立客观判断的的关系的董事事。独立董事事对上市公司司及全体股东东负有诚信与与勤勉义务。2.关联交易：是指在关联联方之间发生生的转移资源源或业务的事事项，而不论论是否收取价价款项。3.类别股东：指因认购股股份时间、价价格不同，认认购者身份

16、不不同，交易场场所不同，而而在流通性、价价格、权利及及义务上有所所不同的股份份。类别股东东就是指持有有类别股份（普普通股、优先先股、后配股股、议决权股股和无议决权权股）的股东东。4.薪酬计划：指制订多种种工资计划以以反映公司的的特定薪酬方方针、适合的的规则和标准准以及计算规规划，制订全全面的工资指指导方案并贯贯彻执行。薪薪酬计划可以以包括个人的的或全体的工工资变动以及及长期的激励励分配方案。薪薪酬计划使组组织结构中各各项职位的相相对价值与实实付薪酬相对对应，使其具具有一定的内内在公平性、合合理性及可调调整性。二、理论分析1.该公司采取取何种组织形形式？与传统统的直线职能能式结构相比比有何差异，

17、该该模式下股东东大会、董事事会的财务分分层管理作用用是如何体现现的？答：该公司是公公司制法人治治理结构，在在这种科层体体系中，作为为两极的财产产所有权与经经营管理权，在在治理结构中中是分离的，而而作为这两极极之间的法人人产权，它直直接接受所有有权的约束（即即股东委托、由由董事会代理理），行使其其完整的法人人财产责任和和日常事项决决策权、重大大事项的制定定权。同时，又又作为委托方方委托经理人人员行使日常常经营管理权权。其法人治理机构构为：（1）公司权利利机构股东大会会；（2）公公司决策机构构董事会；（3）公司司监督机构监事会；（4）公司司执行机构经理层。与传统的直线职职能式结构相相比，区别在在于

18、事业部它它是一种分权权式结构：事事业部制是在在总公司领导导下按总品按按地区划分的的统一进行产产品设计，生生产和销售的的相对独立经经营，单独核核算的部门化化分权结构。事事业部是总公公司控制下的的利润中心，拥拥有很大的生生产经营权，能能够象独立的的企业一样根根据市场情况况自立经营。事事业部下设自自己的职能部部门。因此，各各事业部可以以看作是一个个个的小公司司。从公司法法人治理结构构看，公司财财务管理是分分层的，管理理主体及相对对应的职责权权利是不同的的，公司财务务已突破传统统财务部门的的概念而是包包括各科层都都参与的一种种管理行为，这这种科层关系系有利于明确确权责，同时时从决策权、执执行权和监督督

19、权三权分离离的有效管理理模式看，有有利于公司财财务内部约束束机制的有效效形成。如：出资者财务务以股东及股股东大会决议议名义直接行行使对公司财财务事项的管管理；经营者者财务行使对对公司日常财财务事项的决决策权和重大大事项的制定定权、具体执执行权；财务务经理财务行行使日常财务务管理，以现现金流转为其其管理对象。2.该公司的股股权结构的分分布状况如何何？你认为集集团公司如何何才能与上市市公司实现五五分开（业务务、机构、人人员、资产、财财务）？独立立董事的设立立有何目的？答：该公司的股股权结构属于于国家绝对控控股形式。其其主要控股股股东中国石油油化工集团公公司持有本公公司总股本的的56.9%，是国家授

20、授权投资机构构和国家控股股公司；第二二大股东国家家开发银行占占本公司总股股本的10.46%，是是国家股；第第三大股东中中国信达资产产管理公司占占本公司总股股本的10.39%，是是国家股。集团公司要与上上市公司实现现五分开（业业务、机构、人人员、资产、财财务）：（一）实行公司司法人治理结结构及权利制制约。公司章程是公公司内部的宪法，是是规范公司治治理权力的最最基本的游游戏规则，责责任必须清晰晰。要明确划划分股东、董董事会、经理理人员和监事事会各自的权权力、责任和和利益，形成成相互之间的的制衡关系，最最终保证公司司制度的有效效运行。公司司的重大经营营和投资决策策权归属于权权力机构股东东大会；董事事

21、会要对公司司的薪酬计划划、长远发展展战略等提出出规划、论证证及参考意见见；监事会要要加强对公司司等高管人员员的监督。治理结构中各各机构责权需需要量化，以便投资资者了解该公公司治理结构构的具体状态态及具体监控控和制约的机机制。权责量化必须须有度，要要切实保护好好中小股东的的权益，分清清股东大会和和董事会各自自的权力，充充分调动董事事会的积极性性，以改善公公司治理，提提高经营绩效效。（二）财务分层层管理。针对出资者财务务、经营者财财务及财务经经理财务的主主体不同，其其管理对象、目目标、管理特特征和权限也也不同，从而而使决策权、执执行权和监督督权三权分离离，使公司财财务内部约束束机制有效形形成。设立

22、独立董事是是为了维护上上市公司整体体利益及全体体股东的利益益，特别是中中小股东的合合法权益不受受损害。3.本案例中对对董事会的权权责是否进行行了量化？尚尚有哪些不足足？量化的度度应如何掌握握？答：本案例中对对董事会的权权责没有出现现能够量化的的条款，而是是更多地使用用了重大事项这一常常用的提法，对对股东大会普普通议会和特特别议会通过过的事项也没没有出现数量量化的限定，使使投资者无法法详细明了该该公司治理结结构的具体状状态及具体监监控和制约的的机制。至于于如何量化，具具体数据也没没有绝对的唯唯一的标准，要要根据公司的的实际情况，例例如：总资产产规模，负债债高低，年净净利润大小以以及公司的业业务性

23、质、发发展潜力前景景等多方面因因素进行综合合分析，确定定一个适合于于本公司的恰恰当比例。股股东大会授权权范围要有度，不得得混淆股东大大会和董事会会二者的权力力界区。股东东大会授权比比例既要有利利于调动董事事会的积极性性，同时使股股东大会又能能对重大投资资项目保留决决策权，有效效维护股东利利益。4.该公司对中中小股东权益益采取了何种种保护措施？为何要提出出此问题？答：该公司通过过独立董事制制度、审计委委员会制度、监监事会制度、内内部控制制度度等办法，加加强对中小股股东权益的保保护。之所以要提出此此问题，主要要是为了避免免和消除可能能出现的控股股股东利用其其控股地位损损害中小股东东权益的情况况出现

24、，使上上市公司能注注重保护中小小股东权益，规规范关联交易易，避免同业业竞争，注重重与投资者的的沟通，提高高投资者关系系服务质量，使使股东作为公公司的所有者者，享有法律律、行政法规规规定的基本本权益，能确确保股东对公公司重大事项项享有知情权权和参与决定定权，能公平平对待所有股股东，特别是是中小股东和和外资股东。5.该公司的监监事会、审计计委员会和审审计部（内部部审计）这三三者职能是否否重叠？三者者的关系是什什么？答：该公司的监监事会、审计计委员会和审审计部（内部部审计）这三三者职能是不不重叠的该公司的监事会会是公司最高高监督机构。监监事会向全体体股东负责，以以财务监督为为核心，同时时对公司董事事

25、、经理及其其他高级管理理人员的尽职职情况进行监监督，保护公公司财产安全全，降低公司司的财务和经经营风险，维维护公司及股股东的合法权权益。监事会会在向董事会会、股东大会会反映情况的的同时，可以以向证券监管管机构及其他他有关部门直直接报告情况况。监事会可可要求公司高高级管理人员员、内部审计计人员及外部部审计人员出出席监事会会会议，解答所所关注的问题题。审计委员员会是该公司司董事会下面面设立的监督督机构，向董董事会负责并并报告情况，代代表董事会监监督财务报告告过程和内部部控制。审计计部（内部审审计）是审计计委员会下设设的办公室，负负责承办审计计委员会的有有关具体事务务。6.董事长与总总经理是否分分开

26、对公司的的决策有无影影响？在何种种情况分开或或合一答：董事长与总总经理是否分分开对公司的的决策有影响响。为有利于于董事会对经经理层的有效效监督，上市市公司董事长长和总经理原原则上不应该该由一人担任任，如果两者者合一，则公公司董事会成成员中至少包包括二分之一一的独立董事事。法人治理结构的的功能与要点点。(1)法人治理理结构包括四四大机构：股股东大会、董董事会、经理理层和监事会会。(2)股东大会会是公司的权权力机构，董董事会是公司司的经营决策策机构，经理理层属于执行行机构，监事事会是监督机机构。(3)股东会议议的组成及功功能。股东会会议是由公司司股东组成的的机构。在股股份公司，股股东是指持有有公司

27、股票的的投资者，在在有限公司，股股东是指认购购公司股份的的投资者。股股东可以是自自然人，也可可以是法人。股东依法凭据所所持有的股份份行使其权利利，享受法定定的经济利益益。这些权利利和经济利益益包括取得股权收收益的收益权权；对公司资本本的拥有权；在审议董事事会的建议和和财务报告时时的投票权；对董事的选选举权和在董董事玩忽职守守、未能尽到到受托责任时时的起诉权。股东也要依法承承担与其所持持有的股份相相适应的义务务和责任。一一般情况下，股股东对公司只只有间接管理理权。这种间间接管理机是是通过股东会会议实现的。股股东会议是公公司的权力机机构。董事会会的组成和公公司的重大决决策等必须得得到股东会议议的认

28、可和批批准方为有效效。所以，股股东大会是股股东表达其意意志、利益和和要求的主要要场所和工具具。从理论上讲，公公司的权力机机构是股东会会议，它决定定公司的重大大事项，但就就一个拥有众众多股东的公公司来说，不不可能让所有有的股东定期期聚会来对公公司的业务活活动进行领导导和管理。因因此，股东们们需要推选出出能够代表自自己利益的、有有能力的、值值得信赖的少少数代表，组组成一个小型型的机构替股股东代理和管管理公司，这这就是董事会会。董事长是是公司的法定定代表人。（4）董事会及及其功能。董董事会是公司司的决策机关关，对股东大大会负责，依依法对公司进进行经营管理理。董事会对对外代表公司司进行业务活活动，对内

29、管管理公司的生生产和经营。也也就是说公司司的所有内外外事务和业务务都在董事会会的领导下进进行。（5）经理及其其功能。经理理是公司事务务和业务的执执行机构，它它由包括总经经理、副总经经理、财务负负责人等在内内的高级管理理人员组成，负负责处理公司司的日常经营营事务。这些些高级管理人人员受聘于董董事会，在董董事会授权范范围内拥有公公司事务的管管理权，负责责处理公司的的日常经营事事务。其中，总总经理是负责责公司日常业业务活动的最最重要的管理理人员。（6）监事会及及其功能。监监事会是对董董事会和经理理执行业务的的活动实行监监督的机构。监监事会作为公公司的监察机机构，其职责责是对董事会会和经理的活活动实施

30、监督督。其内容包包括一般业务务上的监察，也也包括会计事事务上的，但但对内它一般般不能参与公公司的业务决决策和管理，对对外一般无权权代表公司。案例二贵州仙酒酒股份有限公公司的改制上上市（一）名词解释释1、改制上市:改制上市是是经济资源的的重新配置。伴伴随着相当一一部分企业改改制，企业资资产将以多种种形式转化成成新的经济资资源，流向最最能使其产生生价值的配置置主体。企业业改制的根本本目的是要确确保企业生产产力的解放，能能按照现代企企业制度的规规范要求，完完善法人治理理结构、实现现股权多元化化，真正成为为市场经济中中的竞争主体体，并获得可可持续发展。企企业通过改制制，不断提升升具体应对市市场竞争和市

31、市场发展的水水平，真正提提高企业的经经营效益，从从而为股东创创造最大的价价值。2、同业竞争：国内外同业业之间在客户户、资金、服服务、科技、人人才等方面的的竞争。3、关联交易：关联交易就是企企业关联方之之间的交易。根根据财政部11997年55月22日颁颁布的企业业会计准则-关联方关关系及其交易易的披露的的规定，在企企业财务和经经营决策中，如如果一方有能力直接接或间接控制制、共同控制制另一方或对对另一方施加加重大影响，则则视其为关联联方；如果两两方或多方受受同一方控制制，也将其视视为关联方。4、上市盈利预预测：上市公公司向社会公公众披露的会会计预测信息息会对其公司司股票价格的的变动产生重重大影响。

32、我我国证券监管管机构也规定定了股票的发发行价必须参参照盈利预测测的结果来进进行确定。为为了确保盈利利预测的合理理性，我国证证监会不仅严严格规定了上上市公司盈利利预测方法，同同时也规定了了有关信息中中介机构的审审核方法，以以确保盈利预预测的合理性性。公司上市市所编制的盈盈利预测报告告以及招股说说明书等，都都必须经过具具有从事证券券、期货业务务资格的会计计师事务所审审核、必须由由证券承销商商代为颁布，由由监管机构全全面审核。企企业在对一般般经济条件、营营业环境、市市场情况、企企业生产经营营条件和财务务状况等尽心心合理假设的的基础上，按按照企业的正正常发展速度度做出的有关关盈利方面的的预计（二）理论

33、分析析问题1.从案例例出发，评价价改制上市对对国有企业的的必要性、迫迫切性和主要要难点。答：随着我国加加入世界贸易易组织及社会会主义市场经经济体制的逐逐步确立，政政府对经济的的管理将转变变为以宏观调调控为主，国国有经济必然然要进行战略略性调整，国国有企业将逐逐步从竞争性性行业退出；另一方面，在在我国的国有有企业中还存存在着较严重重的产权问题题，具体表现现为产权结构构不合理，委委托代理成本本高，“内部人控制制”，企业内部部缺乏有效的的激励机制等等，因此迫切切需要对国有有企业进行产产权制度的深深化改革。针针对以上要对对宏观及微观观两个层次进进行改革的考考虑，我建议议引入管理层层收购（MBBO）这种

34、较较新型的企业业并购方式以以理顺国有企企业的产权关关系，继而起起到优化国有有资产布局，对对国有经济进进行战略性调调整的作用。文文章将对管理理层收购进行行深入的理论论分析，并对对其特点进行行系统介绍。指指出其将在明明晰产权、降降低代理成本本、激励管理理层等方面起起到积极作用用，并在此基基础上结合我我国社会主义义改革的实际际分析管理层层收购在我国国国有企业中中实施的可行行性及其对于于我国国有企企业改革所具具有的现实意意义，并界定定其范围；指指出管理层收收购在我国国国有企业实施施过程中容易易产生的问题题，诸如收购购价格不合理理、融资渠道道少、信息不不对称、专业业人才缺乏等等，结合问题题探讨解决的的方

35、法，提出出相关建议和和对策。（一）国有经济济结构的战略略性调整随着我国社会主主义市场经济济体制的逐步步确立，当前前我国国有企企业改革的重重点将放在提提高国有企业业的质量及综综合竞争力，优优化国有经济济结构上面。同同时，中国加加入世界贸易易组织以后，游游戏规则也将将发生变化，政政府对经济的的管理将更多多地以间接调调控为主。以以上因素决定定，当前我国国的国有经济济必须要进行行战略性调整整。具体来说说，就是要做做到有进有退退，有所为有有所不为。这这样相当一部部分国有企业业将从竞争性性行业退出，国国有资产将逐逐步集中到关关系国民经济济命脉的关键键领域和重点点行业。而在在国有经济战战略调整的过过程中，选

36、择择的国有资产产转让方式是是否合理，将将直接影响到到国有经济战战略性调整的的成败。（二）国有企业业产权体制的的深层次问题题另一方面，从国国有企业本身身来看，尽管管二十几年来来我国的国有有企业改革取取得了很大成成绩，但存在在的问题仍然然很多，其中中最主要的，就就是国有企业业中存在的产产权问题。所所谓产权，不不仅仅指企业业出资者的的的所有权，同同时也涵盖了了企业的法人人财产支配权权、使用权。“产权的决定性特征在于：一项财产的所有者有权不让他人拥有和积极地使用该财产，并有权独自占有在使用该财产时所产生的效益，同时承担该财产在运用中所发生的成本。排他性是所有者自主权的前提条件，也是使私人产权得以发挥作

37、用的激励机制所需要的前提条件，当部分效益或部分成本不能影响财产所有者时，激励就会被扭曲。”因此在我国国有企业中普遍存在的产权不明晰、政企不分等问题必然导致企业中缺乏有效的激励机制，管理者经营积极性不高，人力资本被抑制。因而国有企业改革本质上就是要做到产权明晰，要使政府的最终所有权与企业的法人所有权互相独立，政企分开，这也是建立现代企业制度的需要。但是我们知道，国有企业是属于全体人民所有，国家代表人民行使经营管理职能的企业，在明晰国有企业产权的过程中就必然要涉及到国家对企业法人的监督、管理等问题，而由于国有企业所有者的特殊性，对国有企业的监督经常是缺乏力度及效率的。具体来说，国有企业产权体制上的

38、难点问题主要表现在以下几个方面：A.产权结构不不合理。当前前，以国家为为单一投资主主体的国有独独资企业还普普遍存在，这这样的企业产产权结构单一一，往往存在在政企不分等等问题；同时时，在已经施施行股份制的的国有企业中中，国家股权权所占比重过过大，存在所所谓的“一股独大”现象。产权权结构的不合合理导致企业业受到过多的的上级行政部部门的干预，企企业经营背上上了过多的行行政色彩，缺缺乏经营自主主权，管理层层缺乏发展企企业的积极性性，同时也使使政府存在严严重的“预算软约束束”。B.企业中委托托代理成本过过高，存在“所有者缺位位”现象。由于于国有企业的的所有者是全全体人民，而而国家只是代代替全民经营营国有

39、企业，这这就使得国有有资产的主管管部门不可能能像私人业主主关心自己的的企业一样去去有效的监督督、管理国有有企业，即使使可以，也需需要付出相当当大的成本去去监督国有企企业监督者，因因此，国有企企业的多数决决策权实际上上掌握在经理理人员手中，监监督者与经营营者之间存在在严重的信息息不对称，即即存在所谓的的“所有者缺位位”现象。C治理结构不合合理，存在严严重的“内部人控制制”。这主要是是由于国有企企业是由政府府授权经营的的，企业的监监督者和经营营者往往都是是出于政府委委派，这就使使企业无法通通过现代企业业制度实现董董事会对经理理层的有效监监督，进而导导致了“内部人”自己对自己己的监督，淡淡化了公司所

40、所有者的最终终控制权，降降低了监督的的力度。2改制后的公公司股本规模模与结构设计计上应考虑的的哪些因素？答：改制后的公公司股本规模模与结构设计计上应考虑的的因素。（1）总股本设设计要点。无论是组建一个个新的股份公公司，还是把把原有企业改改组为股份公公司，往往都都需要初步确确定-个目标标股本总额，贵贵州仙的股本本规模设计方方案就是结合合了国有股减减持的需求，并并考虑：（11）满足法律律对上市股份份公司股份总总额的下限要要求。公司司法第一百百五十二条中中明确规定，股股份有限公司司申请股票上上市，其股本本总额不少于于人民币五千千万元。（22）股本收益益率，即每股股的税后利润润，这直接关关系到发行价价

41、和二级市场场股价走势；既不能过大大（影响每股股的收益）又又不能过小（影影响股本扩张张能力）。（33）净资产收收益率，法律律要求不能低低于同期银行行存款利率。（4）社会公众股股规模的限制制。法律规定定发行后总股股本低于4亿亿股的，公众众股在总股本本中所占的比比例不得低于于25；达达到或超过44亿股的，不不得低于155。贵州仙仙的发行后总总股本低于44亿股，其公公众股所占比比例为28.6。（2）股权结构构对于股份有限公公司，国家控控股分为绝对对控股和相对对控股。绝对对控股是指国国家持股比例例高于50；相对控股股是指国家持持股比例高于于30低于于50，但但因股权分散散，国家对股股份公司具有有控制性影

42、响响。不需由国国家控股的行行业和企业，国国家持股比例例由国家股持持股单位自行行决定。计算算持股比例一一般应以同一一持股单位的的股份为准，不不允许将一个个以上国家股股持股单位或或国有法人股股持股单位的的股份加和计计总。股权结结构的设置必必须考虑国家家法律规定，尤尤其是对公司司治理结构的的影响，防止止一股独大大提高上市市公司治理效效率。同时考考虑行业特征征及对国计民民生的影响。3.上市公司盈盈利预测的必必要性与基本本原理？答：我认为在成成熟的市场中中市公司盈利利预测无必要要。因为投资资者自己可以以分析。在不不成熟的市场场中市公司盈盈利预测更无无必要。因为为盈利预测成成为不能充饥饥的“画饼”。按规定

43、，上上市公司盈利利预测的文件件必须经注册册会计师审核核并出具审核核意见。根据据现代审计特特征，这种审审核并不要求求注册会计师师保证审核过过的盈利预测测的实现，但但希望注册会会计师对这些些审核提供一一定的合理保保证揭示所有有重大差错。由由于盈利预测测是建立在某某些资料及假假设的基础上上的，这些资资料及假设因因素的变化会会引起财务报报表及预测结结果的变动，特特别是上市前前的剥离与模模拟，对盈利利能力和盈利利的持续性带带来极大的不不确定性，加加上一些上市市公司上市后后随意改变资资金的投向，更更有甚者，一一些上市公司司发行股票后后，几千万的的筹资因没有有投向而存入入银行，仍然然乐此不疲地地进行配股筹筹

44、资。所有这这些，都使盈盈利预测的盈盈利成为不能能充饥的“画饼”。这样更能能骗小股东。基基本原理：由由各国自己规规定。无定式式。4.投资者应如如何评价上市市公司的投资资计划？答：我抱有怀疑疑态度。因为为募资变更像像雾像雨又像像风上市公司司募集资金变变更越来越频频繁，变脸绝绝活越演越精精彩。与20000年1554家上市公公司变更募集集资金投向相相比，20001年募资变变更明显增多多，全年共有有233家上上市公司进行行了251次次变更募资投投向，变更募募集资金2664亿元，平平均每家公司司变更1.113亿元，其其中亿元以上上的变更有990家。募资资变更的速度度也在加快，上上市后不久就就变更已不再再新

45、奇，20001年有220家上市公公司当年募资资当年变更。部部分上市公司司的募集资金金投资项目几几经变更后，原原诱人项目已已所剩无几，甚甚至已面目全全非，其中有有2家公司的的原计划投资资项目被全部部遗弃。同时时，部分项目目投资资金严严重缩水，项项目节余少则则几百万元，多多则几千万元元，有的项目目竟用不足原原计划投资资资金的20就完成了全全部投资，筹筹资时项目资资金难免有注注水之嫌。尽管大部分上市市公司对变更更原因进行了了说明，但真真正具有说服服力的并不多多，或是由于于市场定位不不准，或是由由于未与合作作方达成协议议，但上市公公司更多的将将原因归咎于于募资时间与与计划投资时时间的错位。诚诚然，在商

46、机机稍纵即逝的的市场经济中中，募资滞后后影响投资效效果是不言而而喻的。但也也不难看出，即即使有些上市市公司募集资资金不滞后，能能如期到位，按按其原投资计计划，等公司司生产出的产产品投放市场场时，其产品品已失去竞争争优势，在这这种情况下，将将变更原因归归结于募资时时间滞后，就就难以给人满满意说辞，也也许在项目投投资计划可行行性上能找到到正确答案。部部分上市公司司在募资前，在在对拟投资项项目的市场环环境、竞争对对手、行业壁壁垒、自身优优势等研究不不足的情况下下，贸然进入入。一个热点点，常常是一一家上市公司司投资后，多多家上市公司司跟进，项目目具有较大的的趋同性。投投资后，又不不专注，随波波逐流，往

47、往往是想抓住热热点而错过了了热点，由此此而导致部分分上市公司的的募资变更，甚甚至出现新疆疆某上市公司司那种在半年年内对募集资资金变更后再再变更，投资资找不到感觉觉的现象。变变更后的投向向也值得关注注，为减少或或避免关联交交易而进行关关联交易成为为一种趋势。所所以我持有不不信任态度。5.上市发行定定价的基本方方法有哪些？答：上市发行定定价的基本方方法。根据世界各国和和中国的新股股定价的经验验，目前上市市发行定价的的基本方法有有：议价法和和竞价法。（1）议价法是是指由股票发发行人与主承承销商协商确确定发行价格格。议价法一一般有两种方方式：固定价价格方式和市市场询价方式式。固定价格方式式基本做法是是

48、由发行人和和主承销商在在新股公开发发行前商定一一个固定价格格，然后根据据这个价格进进行公开发售售。市场询价方式式当新股销售售采用包销方方式时，一般般采用市场询询价方式，这这种方式确定定新股发行价价格一般包括括两个步骤：第一，根据据新股的价值值（一般用现现金流量贴现现法等方法确确定），股票票发行时的大大盘走势、流流通盘大小、公公司所处行业业股票的市场场表现等因素素确定新股发发行的价格区区间。第二，主主承销商协同同上市公司的的管理层进行行路演，向投投资者介绍和和推介该股票票，并向投资资者发送预订订邀请文件，征征集在各个价价位上的需求求量，通过对对反馈回来的的投资者的预预订股份单进进行统计，主主承销

49、商和发发行人对最初初的发行价格格进行修正，最最后确定新股股发行价格。（2）竞价法是是指由各股票票承销商或者者投资者以投投标方式相互互竞争确定股股票发行价格格。竞价法在在具体实施过过程中，又有有下面三种形形式：网上竞价。指指通过证券交交易所电脑交交易系统按集集中竞价原则则确定新股发发行价格。机构投资者（法法人）竞价。新新股发行时，采采取对法人配配售和对一般般投资者上网网发行相结合合的方式，通通过法人投资资者竞价来确确定股票发行行价格。券商竞价。在在新股发行时时，发行人事事先通知股票票承销商，说说明发行新股股的计划、发发行条件和对对新股承销的的要求，各股股票承销商根根据自己的情情况拟定各自自的标书

50、，以以投标方式相相互竞争股票票承销业务，中中标标书中的的价格就是股股票发行价格格。案例三20011年中国长江江三峡工程开开发总公司企企业债券发行行一、名词解释公司债券：是公公司为了筹集集资金而发行行的，载明一一定面额、表表明债权债务务关系的有价价证券。浮动利率：即以以某种证券比比如政府债券券或某个市场场的利率为基基数，另加一一定的百分比比。基准利率：中国国人民银行规规定的银行一一年期储蓄存存款利率。二、理论分析1与股票融资资相比较，发发行债券对公公司的利弊何何在？与股票融资相比比较，发行债债券对公司的的优点有：（11）从筹资成成本来看，在在债券融资中中，债券的利利息计入成本本，在税前支支付，因

51、而它它有冲减税基基的作用；在在股权融资中中，对公司法法人和股份持持有人进行双重纳税，即股利要要从税后盈余余中支付。与与股权融资相相比，债券的的发行费用较较低。债券融融资还可以锁锁定成本，尤尤其是在预期期利率上浮时时期效果明显显。（2）从从控制权来分分析，债券融融资不会削弱弱公司现有股股东的相对平平衡权利结构构，而股权融融资因新股东东的加入，公公司的管理结结构受到影响响导致控制权权分散。（33）从股东收收益分析，如如果公司投资资回报率高于于债券利率，由由于债券融资资的成本只是是相对固定利利息，使公司司以更多地利利用外部债务务资金来扩大大公司规模，则则可增加公司司每股收益和和净资产收益益率，提高股

52、股东的收益，即即产生杠杆杆作用。债债券融资的缺缺点：债券有有固定到期日日并定期支付付利息，会增增加公司的财财务费用和财财务风险；债债券筹资受到到公司资本结结构的限制，也也会影响公司司的再筹资能能力。2现行法律规规定，在公司司内部，债券券发行人必须须经过股东大大会审议批准准，试分析其其理由。公司法第一一百零三条规规定：股东大大会行使的职职权第一款，决决定公司的经经营方针和投投资计划；第第九款，对发发行公司债券券作出决议。公公司法第一一百六十三条条规定：股份份有限公司、有有限责任公司司发行公司债债券，由董事事会制订方案案，股东会作作出决议。国国有独资公司司发行公司债债券，应由国国家授权投资资的机构

53、或者者国家授权的的部门作出决决定。因为公公司股东是公公司的出资人人，依法缴纳纳了股金，是是公司财产的的所有者。股股东是公司存存在的基础，是是公司的核心心要素。股东东大会是公司司的权利机构构，是公司的的最高决策机机关，依法行行使出资者的的权利，对公公司的经营方方针和投资计计划作出决定定。公司发行行债券是一项项重大的投资资计划，发行行债券筹资数数量合理、经经济，能充分分利用财务务杠杆效应，扩大生产产规模，提高高产品竞争力力，优化公司司资本结构，增增强获利能力力，提高股东东的收益；但但债券筹资必必须按约定到到期还本付息息，也会增加加公司的财务务费用和财务务风险。如果果投资没达到到预期效果，将将影响公

54、司偿偿债能力，有有可能导致公公司破产。所所以发行债券券必须经过股股东大会审议议批准，维护护投资者的利利益，确保投投资保值、增增值。法律规规定企业法人人、自然人、社社会团体和有有权代表国家家授权投资的的机构或政府府部门均可以以成为公司的的股东。三峡峡总公司是经经国务院批准准成立，计划划在国家单列列的自主经营营、独立核算算、自负盈亏亏的特大型国国有企业，是是三峡工程的的项目法人。三三峡总公司发发行10年和和15年两个个品种共500亿人民币债债券，系重大大的投资活动动，为确保国国有资产保值值增值及其他他投资者的利利益，债券发发行必须经过过股东大会审审议批准并报报经国家发展展计划委员会会核准。3如何确

55、定公司司债券发行规规模？确定发行债券合合理数量是个个较为复杂的的问题，结合合案例进行如如下分析：首先要以企业合合理的资金占占用量和投资资项目的资金金需要量为前前提，为此应应该对企业的的扩大再生产产进行规划，对对对投资项目目进行可行性性研究。三峡峡工程是目前前再建的世界界上最大的水水电工程，具具有世界先进进水平。它是是经专家专家家们反复论证证后由全国人人大批准通过过，并由国家家各级部门全全力支持的具具有巨大经济济社会环境效益的工程程程。20001年三峡债债的发行，使使被投资建成成的三峡电厂厂和葛州坝电电厂为世界级级的特大水电电站，为三峡峡总公司带来来良好的经济济效益。其次要分析企业业财务状况，尤

56、尤其是获利能能力和偿债能能力的大小。由由于国家对三三峡工程的高高度重视和多多方面的扶持持，除了保证证资金的提供供，还适当提提高葛州坝电电厂的上网电电价。从20003年起，机机组将相继投投产，从而为为三峡工程增增加新的现金金流。三峡总总公司未来将将有巨大而稳稳定的先进流流入，对债券券到期本息偿偿付有足够的的保障。保障障。再次从公公司的现有财财务结构的定定量比例考虑虑。目前常用用的资产负债债结构指标有有两种：一是是负债比率，即即负债债总额额与资产总额额之比，它分分析负债筹资资程度和财务务风险的大小小，对债权人人来说表明债债权的安全可可靠程度。国国际上一般认认为30%左左右比较合适适，但发达地地区和

57、国家要要高些。第二二种是流动比比率，企业流流动资产与流流动负债之比比。从案例资资料分析三峡峡总公司目前前资产负债率率较低，以长长期负债为主主，财务结构构较为合理。从从资本结构看看，自由资本本比率较大，自自由资本充足足，资本实力力雄厚。资本本金有稳定的的来源。最后后，应比较各各种筹资方式式的资金成本本和方便程度度。在这其中中，债券的筹筹集方式的成成本是最低的的。4、公司债券利利率的影响因因素有哪些？确定债券利率应应考以下因素素：（1）现行银行行同期储蓄存存款利率水平平。一般债券券筹资的利率率应高与同期期储蓄存款利利率水平。现行银行同期储储蓄存款利率率水平是公司司债券利率的的下限。确定定企业债券利

58、利率大小的原原则是依资金金供求的真真真实实变动和和发债企业的的风险差异，在在基准利率上上再上浮一定定幅度。（2）国家关于于债券筹资利利率的规定。企企业债券利率率不得高与银银行同期居民民储蓄定期存存款利率的440%。（33）发行公司的承受受能力。为了了保证能到期期还本付息和和公司的筹资资资信，必须须测算投资项项目的经济效效益量入为出出。（4）市市场利率水平平与走势。（55）债券筹资资的其他条件件。三、案例讨论（资资料P59）对对2001年年中国广东核核电集团有限限责任公司发发行公司债券券25亿元整整，用于归还还发行人为岭岭澳核电站项项目筹措的由由国家开发银银行提供的人人民币搭桥贷贷款以及岭澳澳核

59、电站项目目工程建设进进行分析。（一）什么是企企业债券及债债券的分类企业债券通常又又称公司债券券，是企业依依照法定程序序发行，约定定在一定期限限内还本付息息的债券。企企业债券代表表发债企业和和投资者之间间的一种债权权债务关系。债债券持有人是是企业的债权权人，不是所所有者，无权权参与或干涉涉企业经营管管理，但债券券持有人有权权按期收回本本息，可以自自由转让。由于企业主要以以本身的经营营利润作为还还本付息的保保证，因此企企业债券风险险与企业本身身的经营状况况直接相关。如如果企业发行行债券后，经经营状况不好好，连续出现现亏损，可能能无力支付投投资者本息，投投资者面临着着受损失的风风险。企业债债券相对国

60、债债来说风险是是比较大的。所所以企业发行行债券时，一一般要对发债债企业进行严严格的资格审审查或要求发发行企业有财财产抵押，以以保护投资者者利益。另一一方面，在一一定限度内，证证券市场的风风险与收益正正相关关系，高高风险伴随高高收益。企业业债券由于具具有较大风险险，他们的利利率通常也高高于国债和地地方政府债券券。企业债券分类：（1）按照照期限分为，短短期债券（一一年以内），中中期债券（一一年以上五年年以下），长长期债券（五五年以上）。本本债券属于长长期债券，债债券期限为77年。（2）按按照是否记名名分为，记名名企业债券和和不记名企业业债券。本债债券属于实名名制记账式债债券。（3）按按照债券有无无