企业虚拟股份激励计划管理办法明白不

1、 第PAGE24页 共 NUMPAGES24页xxxx医疗科技有限公司虚拟股份激励计划管理办法总则为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理层和职工或员工对实现公司延续、健康发展的责任感、使命感，充分调动其积极性和创造性，确保公司发展目标的实现，xxxx医疗科技有限公司（又称“公司”或“本公司”）根据公司法、证券法以及其他关于法律、法规和规范性资料文件的规定，制定xxxx医疗科技有限公司虚拟股份激励计划管理办法（下称“本管理办法”）。本管理办法由公司董事会拟定，在公司股东会批准后生效，在正式颁布之日起实施。 本公司董事会有权决定每期虚拟股份授予额度、虚拟股份授予时间、认购价格等

2、及出现突发事件时对本管理办法进行说明，有权行使本管理办法赋予的相关职权。公司设薪酬与考核委员会（以下称“薪酬委员会”），负责实施本管理办法。本管理办法所称虚拟股份是指xxxx医疗科技有限公司对内名义上的股份，该等虚拟股份并非公司法上的真正股份，持有虚拟股份的激励对象（以下称“虚拟股东”）不在公司登记机关进行登记，虚拟股东仅享有参加公司利润的分配权，虚拟股东无公司股权或股份的所有权、无投票权、股东权及其他权利，不具有股东资格/资质。虚拟股东仅能就公司当年度股东会（股东大会）决议分配的利润额度范围依照其所享有的虚拟股份分红比例参加分配，无权就公司滚存的未分配利润主张分配权、所有权。虚拟股份在本管理

3、办法实施期限内不得对内、对外转让、赠与，虚拟股东继承人无权继承。本管理办法适用于本管理办法实施后的激励对象认购（含无偿及有偿认购）的虚拟股份以及在本管理办法实施之前已经授予部分职工或员工的“股票期权”。激励对象在本管理办法实施前已持有的“股票期权”在本管理办法实施时依照 REF _Ref336102434 r h * MERGEFORMAT 第九条处理，职工或员工持有的任何“股票期权”授予资料文件或者含有任何授予“股票期权”的资料文件自动失效。制定本管理办法所遵循的基本原则如下：公平、公正；激励和约束相结合；登记股东权益、虚拟股东权益、公司权益和管理层权益、职工或员工权益一致，有利于公司的可延

4、续发展；维护虚拟股东权益，为虚拟股东带来更高效率、更持久的回报。制定本管理办法的目的如下：倡导价值创造为导向的绩效文化，建立虚拟股东与登记股东、管理层、职工或员工之间的权益共享和约束机制；激励长期价值的创造，保证企业的长期、稳定、健康发展；协助管理层、职工或员工平衡短期目标和长期目标，将其个人收益和公司的长期价值增长相联系；吸引并长期留住优秀管理人才和骨干职工或员工；鼓励创新，增强公司的核心竞争力。激励对象激励对象范围及确定依据激励对象参考公司法、证券法等关于法律、法规和规范性资料文件以及本公司章程的相关规定而确定。激励对象仅限于在xx年xx月-xx年1xx月底在公司任职的正式职工或员工（在x

5、x、xx年度虚拟股份授予时仍处于试用期的职工或员工，如试用期过后转正的，该职工或员工可在下一年度认购上一年度预分配的虚拟股份额度；xx年度虚拟股份授予时仍处于试用期的职工或员工，该职工或员工转正时认购预分配的虚拟股份额度），具体激励对象名单由薪酬委员会根据年度考核的结果确定。公司董事、监事、高级管理人员如有公司法第147条规定的之情形的，不得参加本管理办法。激励对象每年经薪酬委员会考核后达到可授予虚拟股份认购资格/资质的，该激励对象在该年度可以认购虚拟股份。激励对象绩效考核标准、虚拟股份授予额度由董事会制定的xxxx医疗科技有限公司绩效考核管理办法（见本管理办法附件一，以下简称“考核办法”）予

6、以确定。激励对象未连续取得虚拟股份认购资格/资质的，不影响其已认购的虚拟股份，也不影响其在以后年度的虚拟股份认购资格/资质。虚拟股份激励计划的实施虚拟股本为便于实施虚拟股份激励计划，本公司以注册资本为参考标准设置公司拟制股本，以每注册资本一元人民币设置一股拟制股份，该虚拟股份无面值。根据公司的发展战略，公司将在近两年内引入股东xx联和投资有限公司、中国科学院xx高等研究院、中国科学院xx先进技术研究院等，公司的注册资本将达到六亿元人民币。本管理办法发布实施之时，以未来的公司注册资本六亿元为基准，设置公司虚拟股本数为600,000,000股。（二）公司董事会可根据 REF _Ref3327276

7、67 r h * MERGEFORMAT 第四章之规定调整公司虚拟股本和虚拟股份数。本管理办法实施前授予的“股票期权”的折算因本管理办法实施前，已授予激励对象的“股票期权”均以总虚拟股本数为923,000,000股作为“股票期权”的授予基数，为了使本管理办法实施之前的“股票期权”计量基准与本管理办法实施之后的虚拟股份的计量基准保持一致，虚拟股份激励对象已持有的“股票期权”依据如下方式折算为虚拟股份：1、在xx年度的业绩考核中取得A级（含）以上考核结果的事业部副总（不含）以下级别的职工或员工，在本管理办法实施前已取得“股票期权”数量依照1:1的比例折算为虚拟股份数量，如原来持有的“股票期权”数量

8、为N股，折算后的虚拟股份数为N股。2、事业部副总（含）以上级别的职工或员工、在xx年度的业绩考核中取得A级（不含）以下考核结果的事业部副总（不含）以下级别的职工或员工在本激励计划实施前已取得的“股票期权”数量根据如下方式折算为虚拟股份数：折后虚拟股份股数=（已授予的“股票期权”数/923,000,000）600,000,000。如董事会在本管理办法实施之后再根据 REF _Ref332727667 r h * MERGEFORMAT 第四章之规定对虚拟股份进行调整的，已授予“股票期权”的激励对象均以已折算后的虚拟股份为基数进行调整。虚拟股份额度分配本管理办法规定之虚拟股份在三年内按年度分别授予

9、完毕，公司董事会将分别于xx、xx、xx年每年根据考核办法对激励对象在上一年度的工作表现及成果进行绩效考核，激励对象经绩效考核后达到考核办法规定的可获授虚拟股份认购资格/资质和认购额度。虚拟股份认购资格/资质的授予公司根据激励对象的年度业绩考核结果，授予激励对象虚拟股份认购资格/资质及可认购额度。获授虚拟股份认购资格/资质的激励对象自授予日起可以开始认购，无需再进行考核。虚拟股份的认购程序激励对象取得虚拟股份认购资格/资质后拟认购虚拟股份的，应在其授予虚拟股份认购资格/资质之日起30日内（以下简称“认购有效期”，董事会有权调整认购有效期期限，如最后一日非工作日的，则顺延至下一个工作日）向公司薪

10、酬委员会提出申请，确认其虚拟股份认购请求、授权公司代扣奖金工薪方式支付认购款。激励对象应在其提出认购请求之日起5个工作日内缴付虚拟股份认购款，其中无偿授予虚拟股份部分以零对价认购。每期虚拟股份均分为无偿授予和有偿授予两部分。激励对象缴付完虚拟股份认购款之日起（以公司指派的认购款收款方收受虚拟股份认购款之日为准），成为公司的虚拟股东。公司将对虚拟股东持有的虚拟股份数量进行内部登记。如激励对象未在上述两款规定的时间内提出认购请求或者支付认购款的，该激励对象丧失本次虚拟股份认购资格/资质，但不影响其已取得的虚拟股份（含本管理办法实施之前的“股票期权”）的权利。虚拟股份认购对价公司授予的虚拟股份分为两

11、类，一类为有偿授予的虚拟股份，另一类为无偿授予的虚拟股份，但激励对象取得无偿授予的虚拟股份不以激励对象出资认购有偿授予的虚拟股份为前提。有偿授予的虚拟股份由激励对象依照如下价格出资认购：1、在2012年度通过上一年度绩效考核并通过薪酬委员会确认取得虚拟股份认购资格/资质的激励对象可依照人民币1.5383元/每股虚拟股份的价格认购；2、2013、xx年度的虚拟股份授予价格由董事会届时根据公司的市场公允价值另行确定。虚拟股份的分红在公司正常取得利润后，由公司董事会依经营情况提议并经股东会（股东大会）决定分红后，向虚拟股东分配红利。虚拟股份分红比例虚拟股东所持有的虚拟股份分红比例=（所持有的虚拟股份

12、数/有效的虚拟股本）100%。上述有效的虚拟股本不固定为600,000,000股，可由董事会根据本管理办法第四章进行调整。公司的可分配利润由公司透过股东间接支付给各虚拟股东，具体支付方式由公司董事会另行确定。虚拟股份分红税收虚拟股东实际取得的分红应为根据国家相关税收法律法规之规定扣除税收后的红利。虚拟股份的调整本管理办法实施之前已授予给部分激励对象的“股票期权”经折算后的虚拟股份和本管理办法实施之后授予的虚拟股份均是以董事会根据本管理办法确定有效的虚拟股本为计量基数。如公司登记的注册资本在达到六亿元后，在未引入私募投资者或者登记股东未另行增资的情形下，公司进行资本公积金转增股份、派送股票红利等

13、致使公司注册资本发生事宜的：董事会如不调整虚拟股本的，虚拟股东根据本管理办法取得的虚拟股份数量亦不变；激励对象尚未认购的虚拟股份之认购价格仍以本管理办法 REF _Ref316407131 r h * MERGEFORMAT 第十三条之规定为准；董事会如调整虚拟股本数量的，则：1、虚拟股份的调整方法Q=Q0(1+n)其中：Q0为调整前的虚拟股份数量；为每一元注册资本的资本公积金转增股本、派送股份红利的比率；为调整后的虚拟股份数量。未认购的虚拟股份依照上述公式进行调整。2、认购价格的调整方法其中：为调整前的认购价格；为每一元注册资金的资本公积金转增股本或者派送股份红利的比率；为调整后的认购价格。

14、在公司注册资本达到六亿元后，如公司继续引入私募投资者或者登记股东继续另行增资的情形下，公司董事会应对虚拟股本作出调整，但各虚拟股东所持有的虚拟股份之数量保持不变。如公司减资的，公司董事会应当对虚拟股本作出调整，各虚拟股东所持有的虚拟股份之数量依照调整前有效的虚拟股份分红比例进行调整。虚拟股份的整体终止虚拟股份将在出现下列情况时终止：公司拟在中国证券交易所上市前，由公司股东会(股东大会)作出决议终止本管理办法。公司拟在证券公司代办股份转让系统（又称“新三板”）挂牌交易前，由公司股东会(股东大会)作出决议终止本管理办法。如因 REF _Ref316427070 r h * MERGEFORMAT

15、第二十一条第 REF _Ref332743125 r h * MERGEFORMAT （二）项规定之新三板实股化无法实现时，本管理办法自动恢复，已被注销的虚拟股份自动恢复。出现公司发生重大亏损无法延续经营等原因致使公司解散、清算的，股东会决定终止本管理办法的。出现其他公司股东会（股东大会）认为应当终止本管理办法的重大事件时，股东会决定终止的。虚拟股份实股化出现下述情况之一的，虚拟股东所持有的虚拟股份可以转为实股：对公司发展有卓著贡献的职工或员工，经薪酬委员会考核、推荐且经公司股东会同意；公司股东会(股东大会)作出决议,在新三板挂牌成功的；如届时新三板规则无法实现 REF _Ref3327185

16、64 r h * MERGEFORMAT 第二十三条之实股化目的的，本项自动终止。普通实股化程序在出现本管理办法 REF _Ref316427070 r h * MERGEFORMAT 第二十一条第（一）项之情形时，公司董事会可以决定将虚拟股东所持有的全部虚拟股份折算为实股后并在公司登记机关登记，但转为实股的虚拟股东人数最高不得超过公司法规定的股东人数上限。实股可直接登记在xxxx医疗科技有限公司或者也可以间接登记为持有xxxx医疗科技有限公司的股权（股份）而设立的持股公司名下。上述实股化的具体操作方式届时将由公司董事会依照符合证监会上市要求予以确定，虚拟股东应当配合。新三板实股化程序如出现本

17、管理办法 REF _Ref316427070 r h * MERGEFORMAT 第二十一条第 REF _Ref332743125 r h * MERGEFORMAT （二）项之情形的，经公司股东会决议且符合中国证监会关于新三板相关规则的情况下，可以参照如下步骤实现虚拟股份的实股化：公司履行股份制改造，达到在新三板挂牌的要求；公司在新三板挂牌成功后，由公司向全体虚拟股东进行定向增发，定向增发需要符合新三板的相关规则；定向增发履行后，各虚拟股东所持有的股份比例等于实股化前有效的虚拟股份分红比例。如最终无法通过新三板挂牌实现虚拟股份实股化的，本条款不再适用。实股转换比例如虚拟股东的实股来源是公司的

18、存量股份的，则虚拟股东可转换的实股数=实股转换前有效的虚拟股份分红比例转股时的公司注册资本（总股本）；如虚拟股东的实股来源是公司的定向增发的股份，则虚拟股东可转换的实股数=实股转换前有效的虚拟股份分红比例定向增发后的注册资本（总股本）。本条规定的实股数为直接持有的xxxx医疗科技有限公司的实股数或者通过间接持股公司折算后最终持有的实股数。虚拟股份的注销与补偿因上市等原因注销虚拟股份的处理（一）因出现本管理办法 REF _Ref316413192 r h * MERGEFORMAT 第二十条第（二）项规定终止本管理办法之情形的，自本公司股东会/股东大会作出终止决议之日起，虚拟股东所持有的虚拟股份

19、全部自动注销。但因 REF _Ref316427070 r h * MERGEFORMAT 第二十一条第 REF _Ref332743125 r h * MERGEFORMAT （二）项规定之新三板实股化无法实现时，已被注销的虚拟股份自动恢复，并继续执行本管理办法。（二）因出现本管理办法 REF _Ref316413192 r h * MERGEFORMAT 第二十条第（一）项规定终止本管理办法之情形的，自本公司股东会/股东大会作出终止决议之日起，未能登记为公司股东的虚拟股东所持有的虚拟股份将全部予以注销，但该虚拟股东根据其所持有的虚拟股份数量取得补偿，具体补偿方式如下：1、受偿申请时间（1）

20、第一次补偿款受偿申请时间为限售股解禁日后五工作日内；（2）激励对象选择延后受偿的，每次提出受偿的申请时间为每年xx月份、xx月份、xx月份、12月月底前五个工作日内。如限售股解禁日离本会计季度末不足一个月的，公司不再在当个会计季度末受理补偿款受偿。激励对象可以自愿选择一次受偿，也可以选择延后多次受偿，但每次申请时应当明确提出该次受偿的虚拟股份数量，但最长延后受偿时间不得超过职工或员工离职之日。2、补偿款支付时间（1）第一次补偿款支付时间为限售股解禁日后下一个自然季度终止后的三个工作日。（2）延后申请受偿的补偿款支付时间为每次提出受偿申请之日的下一个会计季度终止之日起三个工作日内。3、补偿标准虚

21、拟股东在补偿款支付时点应获的补偿款的计算方式如下：（1）第一次补偿价款=（虚拟股份注销前有效的分红比例虚拟股份注销时的公司股本）限售股解禁日后一个自然季度股票平均价格 应纳税款。（2）以后每次补偿价款=（虚拟股份注销前有效的分红比例虚拟股份注销时的公司股本）提出补偿款受偿申请后一个会计季度股票平均价格 应纳税款。4、特殊补偿支付时间在限售股解禁之日后，如激励对象出现 REF _Ref336510640 r h * MERGEFORMAT 第二十八条规定的致使虚拟股份被注销之情形的，该激励对象尚未取得的补偿价款在附件二所确定的基准日的下一个会计季度终止之日起三个工作日内一次性支付完毕。如因激励对

22、象死亡、丧失民事行为能力、共有财产分割或债权人主张债权等情形的，依据相关法律或者司法机关的裁决处理。（三）在限售股解禁日前，如原持有虚拟股份的激励对象出现 REF _Ref336510640 r h * MERGEFORMAT 第二十八条第（一）至（八）项规定的致使虚拟股份被注销之情形的，则该激励对象自动丧失根据本条第（二）款之规定的取得补偿价款之权利，但仍可以根据 REF _Ref336510640 r h * MERGEFORMAT 第二十八条第（一）至（八）项之规定取得补偿。（四）在限售股解禁日后，如发现原持有虚拟股份的激励对象在限售股解禁日前存在 REF _Ref336510640 r

23、 h * MERGEFORMAT 第二十八条第（一）至（八）项规定的致使虚拟股份被注销之情形的，则该激励对象丧失根据本条第（二）款之规定的取得补偿价款之权利，但仍可以根据 REF _Ref336510640 r h * MERGEFORMAT 第二十八条第（一）至（八）项之规定取得补偿，该激励对象已经取得的补偿价款在扣除根据 REF _Ref336510640 r h * MERGEFORMAT 第二十八条第（一）至（八）项之规定取得补偿后的剩余部分应当退还。激励对象丧失本条第（二）款规定之取得补偿价款之权利的时间界限基准日见附件三。（五）如公司上市申请未获核准的，未进行实股登记且没有取得补偿

24、款的虚拟股东将继续享有对公司可分配利润的分红权，其可分配利润比例为虚拟股份注销前有效的分红比例。公司安排登记股东将从公司分配到的利润支付给虚拟股东，该等利润应为根据国家相关税收法律法规之规定扣除税收后的红利。因公司解散、清算等原因致使虚拟股份注销时的处理（一）因出现本管理办法 REF _Ref316413192 r h * MERGEFORMAT 第二十条第（三）项规定终止本管理办法之情形的，自本公司股东会/股东大会作出终止决议之日起，虚拟股东所持有的虚拟股份全部自动注销。虚拟股东依照其所持有的虚拟股份分红比例分配公司的剩余财产，虚拟股东再不得向公司主张要求返还虚拟股份认购价款本金。剩余财产的

25、具体分配操作步骤由公司董事会另行确定。（二）因出现本管理办法 REF _Ref316413192 r h * MERGEFORMAT 第二十条第（四）项规定终止本管理办法之情形的，自本公司股东会/股东大会作出终止决议之日起，虚拟股东所持有的虚拟股份全部自动注销。具体补偿标准由股东会根据具体情况予以确定。因实股化注销虚拟股份的处理（一）如出现 REF _Ref316427070 r h * MERGEFORMAT 第二十一条第 REF _Ref332743146 r h * MERGEFORMAT （一）项情形的，由公司注销虚拟股东所持有的全部虚拟股份，公司也无需向虚拟股东支付任何补偿款。虚拟股

26、份转实股程序依照本管理办法 REF _Ref332723859 r h * MERGEFORMAT 第二十二条之规定执行。（二）如出现 REF _Ref316427070 r h * MERGEFORMAT 第二十一条第 REF _Ref332743125 r h * MERGEFORMAT （二）项之情形的，由公司注销虚拟股东所持有的全部虚拟股份，公司也无需向虚拟股东支付任何补偿款，但虚拟股东可以根据 REF _Ref332722738 r h * MERGEFORMAT 第二十三条之规定将其所持有的虚拟股份转为登记实股。特殊情况下虚拟股份注销的处理在本管理办法实施期间，如出现如下情况的，虚

27、拟股东已取得当年度虚拟股份认购资格/资质及其所持有的虚拟股份分别依照如下规定处理：如虚拟股东担任董事、监事和高级管理人员的，在其任职期间存在如下情况的，自被发现之日取消其虚拟股份认购资格/资质以及注销其所持有的虚拟股份，并且虚拟股东因此注销的虚拟股份未能够取得任何补偿（虚拟股东已实际缴付的虚拟股份认购价款本金不予退还）：1、被发现自任职之日起，虚拟股东便具有公司法第147条规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员情形的；2、挪用公司资金；3、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；4、违反公司章程的规定，未经股东会/股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他

28、人提供担保；5、违反公司章程的规定或者未经股东会/股东大会同意，与本公司订立协议或者进行交易；6、未经股东会/股东大会同意，利用职位便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；7、接受他人与公司交易的佣金归为己有；8、擅自披露公司商业秘密；9、违反对公司忠实义务的其他行为。虚拟股东出现劳动协议法第三十九条 第三十九条 劳动者有下列情形之一的，用人单位可以解除劳动合同：（一）在试用期间被证明不符合录用条件的；（二）严重违反用人单位的规章制度的；（三）严重失职，营私舞弊，给用人单位造成重大损害的；（四）劳动者同时与其他用人单位建立劳动关系，对完成本单位的工作

29、任务造成严重影响，或者经用人单位提出，拒不改正的；（五）因本法第二十六条第一款第一项规定的情形致使劳动合同无效的；（六）被依法追究刑事责任的。第（三）、（六）项之情形的，自向该虚拟股东发出正式辞退通知之日起取消其虚拟股份认购资格/资质并注销已认购的虚拟股份，虚拟股东因此注销的虚拟股份未能够取得任何补偿（虚拟股东已实际缴付的虚拟股份认购价款本金不予退还）。虚拟股东主动辞职而离职，自正式办理完离职手续之日起取消其虚拟股份认购资格/资质并注销已认购的虚拟股份。虚拟股东可以取得相当于“实际缴付的虚拟股份认购价款本金”的补偿款。虚拟股东出现劳动协议法第三十九条第（二）、（四）、（五）项之情形的，自公司向

30、该虚拟股东发出正式辞退通知之日起取消其虚拟股份认购资格/资质并注销已认购的虚拟股份。虚拟股东可以取得相当于“实际缴付的虚拟股份认购价款本金”的补偿款。虚拟股东出现劳动协议法第四十条 第四十条 有下列情形之一的，用人单位提前三十日以书面形式通知劳动者本人或者额外支付劳动者一个月工资后，可以解除劳动合同：（一）劳动者患病或者非因工负伤，在规定的医疗期满后不能从事原工作，也不能从事由用人单位另行安排的工作的；（二）劳动者不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍不能胜任工作的；（三）劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使劳动合同无法履行，经用人单位与劳动者协商，未能就变更劳动合同内容达成协

31、议的。第（二）、（三）项之情形的，自公司向该虚拟股东发出正式辞退通知之日起取消其虚拟股份认购资格/资质并注销已认购的虚拟股份。虚拟股东可以取得相当于“实际缴付的虚拟股份认购价款”的补偿款，另按日加计“实际缴付的虚拟股份认购价款”的利息（计单利），利率依照离职之日中国人民银行公布有效的一年期定时存款利率*（1+10%）确定。虚拟股东因劳动协议期限届满未继续在本公司任职的，自劳动协议届满之日取消其虚拟股份认购资格/资质并注销已认购的虚拟股份。如劳动协议期限届满的，虚拟股东符合工作岗位的条件和任职要求的或在上一年度考核达到【A】级以上的，公司原则上应当同该虚拟股东续签劳动协议。虚拟股东可以取得相当于“实际缴付的虚拟股份认购价款本金”的补偿款，另按日加计“实际缴付的虚拟股份认购价款本金”的利息（计单利），利率依照离职之日中国人民银行公布有效的一年期定时存款利率*（1+5%）确定。虚拟股东出现劳动协议法第四十条第（一）项之情形或非因公死亡的，自公司正式解除劳动关系之日或死亡之日起取消其虚拟股份认购资格/资质并注销已认购的虚拟股份。虚拟股东可以取得相当于两倍“实际缴付的虚拟股份认购价款本金”的补偿款，另按日加计“实际缴付的虚拟股份认购价款本金”的利息（计单利），利率依照离职之日中国人民银行公布有效的一年期定时存款利率*（1+10%）