信托合同（经典批注版）

1、协议编号： XX-【】信托计划之信托协议甲方： 乙方： 目录 HYPERLINK l _Toc30077 第一条释义.3 HYPERLINK l _Toc14385 第二条信托目的.9 HYPERLINK l _Toc22183 第三条信托计划的基本要素.9 HYPERLINK l _Toc18688 第四条信托计划的推介与设立.10 HYPERLINK l _Toc26511 第五条信托单位的认购.11 HYPERLINK l _Toc22286 第六条信托单位的申购和赎回.16 HYPERLINK l _Toc17624 第七条信托财产的管理、运用、处分.21 HYPERLINK l _T

2、oc30611 第八条风险揭示与承担.24 HYPERLINK l _Toc5849 第九条信托费用.28 HYPERLINK l _Toc27529 第十条信托权益的计算与分配.31 HYPERLINK l _Toc25840 第十一条信托计划的信息披露.35 HYPERLINK l _Toc6532 第十二条委托人的陈述和保证.37 HYPERLINK l _Toc17375 第十三条受托人的陈述和保证.38 HYPERLINK l _Toc11573 第十四条委托人的权利和义务.39 HYPERLINK l _Toc13808 第十五条受托人的权利和义务.40 HYPERLINK l _

3、Toc5051 第十六条受益人的权利和义务.41 HYPERLINK l _Toc32725 第十七条受益人大会.43 HYPERLINK l _Toc8905 第十八条受托人职责终止和新受托人的选任.44 HYPERLINK l _Toc23830 第十九条信托受益权的继承/承继、转让及赠与.45 HYPERLINK l _Toc31197 第二十条信托计划的变更、解除、终止和清算.48 HYPERLINK l _Toc24817 第二十一条违约责任.49 HYPERLINK l _Toc21036 第二十二条通知与送达.50 HYPERLINK l _Toc12035 第二十三条不可抗力.

4、51 HYPERLINK l _Toc23322 第二十四条争议处理和适用法律.51 HYPERLINK l _Toc21110 第二十五条各方协商同意的其他事项.51 HYPERLINK l _Toc28461 第二十六条其他事项.52 HYPERLINK l _Toc28566 第二十七条信托计划本次发行要素.53 HYPERLINK l _Toc3550 第二十八条委托人信息.56本编号为【】的XX-【】信托计划之信托协议（【】）由以下各方于年月日在中国xx市西城区签署：委托人：本协议中标题为“委托人信息”的条款所记载的委托人。受托人： 名称： 法定代表人： 住所地： 公司网址： 鉴于：

5、1.委托人为在中国境内居住的具有完全民事行为能力的自然人或根据中国法律合法设立的法人或者依法设立的其他组织，具备信托公司集合资金信托计划管理办法规定的合格投资者条件，自愿参加本协议所述之XX-【】信托计划，由受托人集合与委托人具有共同投资目的的其他委托人的资金根据信托资料文件进行管理、运用和处分，以期为受益人获取投资收益。2.受托人是经中国银行业监督管理委员会批准专业从事信托业务的银行等金融机构，具备发起设立集合资金信托计划的资格/资质。为此，委托人自愿将其合法所有或管理的资金加入该信托计划获取相应收益，委托人与受托人现经平等协商，根据中华人民共和国信托法、信托公司管理办法、信托公司集合资金信

6、托计划管理办法及其他关于法律、法规和规章的规定，自愿签订本协议，共同遵守执行。第一条释义【注：请业务部门根据项目实际交易结构选择和修改，如涉及的主要协议等。关于可赎回信托单位的表述可以保留，无需修改，即使不发行可赎回信托单位本协议依然适用。】在本信托计划中，除非上下文另有说明或文义另有所指，下列词语具有以下含义：1.1信托计划/本信托计划：指“XX-【】信托计划”。1.2本协议：指信托计划本次发行时，委托人与受托人签署的本编号为【】的XX-【】信托计划之信托协议（【】）及其任何有效修订和补充。1.3优先级信托协议：指优先级委托人与受托人签署的XX-【】信托计划之信托协议（优先级可赎回）、XX-

7、【】信托计划之信托协议（优先级不可赎回）及其任何有效修订和补充的统称。1.4次级信托协议：指次级委托人与受托人签署的XX-【】信托计划之信托协议（次级）及其任何有效修订和补充。1.5信托协议：统指优先级信托协议和次级信托协议及其任何有效修订和补充。1.6信托计划说明书：指XX-【】信托计划之信托计划说明书及其有效修改和补充。1.7认购（申购）风险申明书：指XX-【】信托计划之认购（申购）风险申明书及其有效修改和补充。1.8项目公司/【】：指【】公司。1.9【】/原股东：指【】公司，信托计划设立前持有项目公司【】%的股权。1.10目标项目：指【】项目。1.11开发地块：指【】地块。1.12合作协

8、议：指受托人与原股东、项目公司及其实际监控人【】【注：如为实际控股集团公司签署，请相应修改表述】签订的编号为【】的合作协议及其有效修订和补充。1.13监管协议：指受托人、【】及项目公司签订的编号为【】的监管协议及其有效修订和补充。【注：对不监管的项目，此处需删除。下文中的其他内容也需根据项目实际交易结构进行调整】1.14股权转让协议：指就收购项目公司【】%股权事宜由受托人与原股东签订的编号为【】的股权转让协议及其有效修订和补充。【注：请根据具体交易结构选择和调整】1.15增资协议：指就向项目公司增资事宜由受托人和项目公司签订的编号为【】的增资协议及其有效修订和补充。【注：请根据具体交易结构选择

9、和调整】1.16债权转让及重组协议：指为收购【注：通常是原股东】对项目公司享有的本金总计为【】万元的股东借款债权及对受托人受让的该等债权进行重组的相关事宜由受托人与【】、项目公司签署的编号为【】的债权转让及重组协议及其有效修订和补充。【注：请根据具体交易结构选择和调整】1.17还款协议：指受托人与项目公司为明确标的债权的偿还事宜而签订的编号为【】的还款协议及其修订和补充。【注：请根据具体交易结构选择和调整，如相关事宜已经在债权转让及重组协议中明确，则无需单独签署本协议】1.18股权购买选择权协议：指受托人和【】签订的编号为【】的股权购买选择权协议及其有效修订和补充的统称。【注：请根据具体交易结

10、构选择和调整】1.19股权质押协议：指受托人和【】签订的编号为【】的股权质押协议及其有效修订和补充的统称。【注：对于担保类协议，请根据具体交易结构选择和调整】1.20土地使用权抵押协议：指受托人和【】签订的编号为【】的土地使用权抵押协议及其有效修订和补充的统称。【注：对于担保类协议，请根据具体交易结构选择和调整】1.21保证协议：指受托人和【】签订的编号为【】的保证协议及其有效修订和补充的统称。【注：对于担保类协议，请根据具体交易结构选择和调整】1.22标的债权：指受托人根据债权转让及重组协议受让的【】对项目公司享有的股东借款债权后对项目公司享有的本金为【】万元的债权。1.23信托资料文件：指

11、包括但不限于认购（申购）风险申明书、信托计划说明书、信托协议、保管协议等书面资料文件在内的规定信托计划项下信托当事人权利义务关系的法律资料文件。1.24交易资料文件：指受托人为管理、运用信托财产而签署的包括但不限于合作协议、监管协议、股权转让协议、增资协议、债权转让及重组协议、还款协议、股权质押协议、土地使用权抵押协议、保证协议等在内的信托计划项下的全部交易资料文件。1.25受托人/XX信托：指XX国际信托有限公司。1.26委托人：指本信托计划项下信托协议的委托主体，应为具有完全民事行为能力且符合法律规定的合格投资者条件的自然人、法人及依法设立的其他组织。本信托计划项下的委托人包括优先级委托人

12、和次级委托人。1.27优先级委托人：指签署优先级信托协议并认购/申购信托计划优先级信托单位的主体。1.28次级委托人：指签署次级信托协议并认购/申购信托计划次级信托单位的主体。1.29受益人：指在信托计划项下合法享有信托受益权的自然人、法人或者依法设立的其他组织。委托人加入本信托计划时，参加本信托计划的委托人即为受益人；信托受益权发生转移后，为以受让或其他合法方式取得信托受益权的人。享有优先级信托受益权的受益人为优先级受益人，享有次级信托受益权的受益人为次级受益人。根据是否可依照信托资料文件的规定申请赎回其持有的信托单位，又分为可赎回受益人和不可赎回受益人。1.30可赎回受益人：指可以向受托人

13、申请在赎回日赎回其持有的可赎回优先级信托单位的优先级受益人。1.31不可赎回受益人：指在信托计划存续期间不可申请赎回其持有的信托单位的受益人，包括可赎回受益人以外的其他优先级受益人及次级受益人。1.32信托受益权：指受益人在本信托计划项下享有的权利，包括但不限于取得受托人分配的信托权益的权利。本信托计划的信托受益权分为优先级受益权和次级受益权。其中，优先级受益权又根据其是否可以申请赎回，分为可赎回优先级受益权和不可赎回优先级受益权；次级受益权不得申请赎回，与不可赎回优先级受益权统称为不可赎回受益权。1.33优先级信托受益权/优先级受益权：指优先级受益人根据信托资料文件优先取得信托权益的权利，即

14、受托人依照信托资料文件规定分配信托权益时，优先向优先级受益人支付信托权益，在全体优先级受益人信托权益得到满足之前，不向次级受益人分配信托权益。1.34次级信托受益权/次级受益权：指相对于优先级受益权而言，在受托人依照信托资料文件规定分配信托权益时，次级受益人劣后于优先级受益人取得信托权益的权利。1.35推介期：系指受托人为设立本信托计划，向投资者推介本信托计划并募集信托资金的期间。1.36认购：指在本信托计划推介期内，投资者交付资金购买信托计划设立时发行的信托单位的行为。1.37申购：指信托计划存续期间内，投资者交付资金申请购买受托人发行的信托计划项下信托单位的行为。1.38开放募集期：指信托

15、计划存续期内，受托人开放发行信托单位并接受投资人申购申请的期间，该期间的起始日期和期限由受托人根据信托计划运营情况确定并在其网站()公告。1.39开放履行日：指信托计划存续期内受托人宣布某一期信托单位开放成功，该期信托单位的开放募集期终止的日期，由受托人根据信托计划运营情况确定并在其网站()公告。1.40赎回：指受益人按信托协议规定的条件要求受托人购回该受益人持有的信托单位并取得赎回资金的行为。1.41赎回日：指可赎回受益人依照信托资料文件的商定可以赎回其持有的可赎回优先级信托单位之日，由受托人根据信托计划运营情况予以确定并在其网站()公告。1.42信托单位：指用于计算、衡量信托财产净值或受托

16、人分配信托权益的计量单位。本信托计划项下的受益权均划分为等额的信托单位，每份信托单位的面值均为1元，对应1元信托本金，在信托计划存续期间，每份信托单位的面值及对应的信托本金不变。1.43优先级信托单位：指优先级委托人签署优先级信托协议出资认购/申购的信托单位。根据在本信托计划存续期间优先级受益人能否赎回持有的优先级信托单位，本信托计划项下的优先级信托单位又分为可赎回优先级信托单位和不可赎回优先级信托单位。每期发行的优先级信托单位的具体条件以委托人认购/申购信托单位时签署的优先级信托协议商定为准。1.44次级信托单位：指次级委托人签署次级信托协议出资认购/申购的信托单位。1.45保管行（或保管人

17、）：指【】。1.46保管协议：指受托人与保管行签订的编号为【】的XX-【】信托计划保管协议及对该协议的任何有效修订和补充。1.47信托资金/信托本金：指委托人依照信托协议商定交付的用于认购/申购信托单位并划入信托财产专户的资金。1.48信托计划资金：指本协议委托人以及与委托人具有共同投资目的的其他投资者向受托人交付的信托资金的总额。1.49优先级信托资金：指信托计划存续的优先级信托单位对应的信托资金的总额。1.50信托权益：指受益人在信托计划项下信托财产中享有的经济权益，全体受益人可获分配的信托权益总额为信托财产总额扣除应由信托财产承担的信托费用和债务（如有）后的余额。1.51信托收益：系指受

18、益人投资信托计划取得的投资收益，为其取得分配的全部信托权益中超出其持有的信托单位对应的信托本金的部分。1.52预期年化收益率：指优先级委托人认购/申购的优先级信托单位的信托收益相较于其信托本金而言的年化收益率，优先级委托人的预期年化收益率由其加入信托计划时（包括信托计划设立日和开放履行日）各优先级委托人与受托人签署的优先级信托协议商定。次级信托单位不设预期年化收益率。1.53信托财产：指委托人信托予受托人的信托计划资金及受托人按信托资料文件商定对委托人交付的信托计划资金管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产。信托财产不属于受托人的自有财产，受托人因被依法解散、依法撤销或被宣告破产而终止时，信

19、托财产不属于其清算财产或破产财产。1.54信托费用：指本协议中标题为“信托费用”的条款所规定的信托财产需承担的受托人处理信托事务所发生的费用。1.55信托报酬：指受托人因管理信托财产可取得的本协议中标题为“信托报酬”的条款所商定的报酬，包括固定信托报酬和浮动信托报酬两部分。1.56信托计划设立日：指本协议中标题为“信托计划设立”的条款所商定的本信托计划设立之日。1.57信托单位取得日：指委托人原始取得信托单位、开始享有信托受益权之日。对于信托计划设立时发行的信托单位而言，其信托单位取得日为信托计划设立日；对于申购开放时发行的信托单位而言，其信托单位取得日为该期开放对应的开放履行日。1.58定时

20、核算日：指计算优先级受益人可取得分配的信托权益具体金额的核算日，具体以本协议中标题为“信托计划本次发行要素”的条款所商定内容为准。1.59临时核算日：指受托人根据信托计划运营情况决定向优先级信托单位进行信托资料文件商定的信托权益定时分配之外的临时分配时，用以计算向受益人分配部分信托本金及分配对应的信托收益具体金额的核算日。1.60核算日：指派时核算日、临时核算日的统称。1.61优先级分配日：指由受托人决定的向优先级受益人分配信托权益之日。具体以本协议中标题为“信托计划本次发行要素”的条款所商定内容为准。1.62优先级受益权终止日：指优先级信托单位的赎回日、优先级信托单位取得足额分配优先级信托权

21、益的核算日或信托计划终止日中较早之日。1.63信托计划预计存续期限：指本信托计划预计存续的期限，为自信托计划设立日（含）起【】个月。1.64延长期：指发生信托协议商定的情形从而致使信托预计存续期限进入延长期的，自信托计划预计存续期限届满之日（含）起至信托计划终止日（不含）的期间。1.65信托月度或月：指本信托计划设立日（含该日），或每月本信托计划设立日对应的日期（含该日，如该月无对应的日期，则为该月的最后一日），至下一个月的本信托计划设立之日对应的日期（不含该日，如该月无对应的日期，则为该月的最后一日）构成一个信托月度。1.66信托季度或季：指本信托计划设立日（含该日）起，每三个信托月度为一个

22、信托季度。1.67信托年度或年：指自信托计划设立日（含该日）起，每十二个信托月度为一个信托年度。1.68元：指中国法定货币人民币。1.69工作日：指中华人民共和国国务院规定的银行等金融机构正常营业日。1.70中国：指中华人民共和国（就本协议而言不包括xx特别行政区、xx特别行政区和xx地区）。1.71法律：指中国的法律、行政法规、规章和关于主管部门颁布的规范性资料文件。第二条信托目的委托人基于对受托人的信任，自愿将自己合法所有或管理的资金以信托的方式委托受托人依照信托协议的商定为受益人权益进行管理。受托人同意接受委托人的委托，按委托人的意愿，以受托人自己的名义，根据信托资料文件的规定管理、运用

23、或处分信托财产，并以信托财产形成的收入作为信托权益的来源，为受益人获取投资收益。第三条信托计划的基本要素3.1本信托计划的名称为“XX-【】信托计划”。3.2本信托计划为指派用途的结构化集合资金信托计划。3.3信托协议项下的信托为自益信托，委托人加入信托计划时即为唯一之受益人。3.4本信托计划项下的信托计划资金总额预计为【】万元，具体以推介期及开放募集期实际募集到位的信托计划资金金额为准。3.5信托计划预计存续期限为【】个月，自本信托计划设立之日开始计算。信托计划根据本协议的商定可以提前终止或者延期。信托计划预计存续期限届满时，因任何原因致使信托财产专户内的资金不足支付信托计划终止后预计应予支

24、付的税费、规费、信托报酬及其他所有信托费用（不包括浮动信托报酬）、债务（如有）、全部优先级信托单位的信托权益且信托计划项下信托财产尚未变现完毕的，本信托计划自动进入延长期，且无须就此延期事宜召开受益人大会。延长期至信托财产全部变现完毕且受托人宣布信托计划终止之日止或虽信托财产未全部变现但信托财产中的现金部分已足以支付预计应予支付的税费、规费、信托报酬及其他所有信托费用（不包括浮动信托报酬）、全部优先级信托单位的信托权益而受托人决定不再变现信托财产并宣布信托计划终止之日止。第四条信托计划的推介与设立4.1信托计划设立时拟募集规模本信托计划设立时拟募集信托资金【】万元（具体以实际募集资金为准），其

25、中，拟募集优先级信托资金【】万元，优先级信托资金最低募集规模为【】万元；拟募集次级信托资金【】万元。受托人有权根据信托计划发行情况变更前述所有募集规模并在受托人网站( HYPERLINK )公告。4.2次级信托单位的认购次级信托单位的认购以本协议中标题为“信托单位的取得”的条款所商定内容为准。4.3信托计划的推介4.3.1信托计划推介期详见本协议中标题为“信托计划本次发行要素”的条款所商定的内容。受托人有权根据信托计划的发行情况相应调整本信托计划推介期终止日期并在受托人网站（）公告。4.4信托计划设立4.4.1本信托计划在满足下列条件且受托人宣布信托计划设立时设立：在本信托计划推介期内或者推介

26、期终止日，优先级信托资金募集规模不少于最低募集规模。（前述推介期、最低募集规模包括受托人根据信托计划发行情况调整后的推介期、最低募集规模，下文具有相同含义）4.4.2受托人宣布信托计划设立之日为信托计划设立日。4.4.3信托计划设立后，信托资金自到达信托财产专户之日（含该日）至本信托计划设立日（不含该日）期间依照中国人民银行公布的届时有效的银行等金融机构人民币活期存款基准利率（以下简称“基准利率”）计算的利息归对应的受益人所有，由受托人于信托计划设立日后首个优先级分配日/赎回开放日支付给受益人。在前述利息返还前，发生信托受益权转让、赠与、继承/承继情形的，前述利息分配给分配时该信托受益权对应的

27、受益人，受托人返还该等利息之后即不再承担利息返还的任何相关责任。4.5信托计划不设立信托计划不设立的，受托人应于推介期终止后10日内将委托人交付的信托资金返还委托人，并在信托财产专户的结息日后的10个工作日依照推介期内基准利率向委托人支付该笔资金交付至信托财产专户之日（含该日）至受托人返还给委托人之日（不含该日）期间内的利息。标的债权已转移至受托人名下的，受托人将标的债权转回至交付该等标的债权的次级委托人名下，解除债权转让及重组协议、还款协议，由此造成或产生的相关费用由交付该等标的债权的次级委托人承担。项目公司【】%股权已变更登记至受托人名下的，受托人依照股权转让协议的商定配合【】将项目公司【

28、】%股权转回并登记至【】名下，由此造成或产生的相关费用由【】承担。受托人返还前述费用及财产之后，受托人就其与对应的委托人签署的信托协议所列事项免除所有相关责任。第五条信托单位的认购5.1认购资格/资质5.1.1委托人应为符合信托公司集合资金信托计划管理办法及关于监管规定条件的合格投资者。自然人委托人最低认购100万份信托单位，机构委托人最低认购100万份信托单位。超过100万份信托单位的，以【】万份的整数倍递增，但次级委托人不受此限。其中自然人委托人人数不超过伍拾（50）人，但单笔委托金额在人民币叁佰万元（RMB3,000,000.00）以上的自然人委托人和合格的机构委托人数量不受限制。5.1

29、.2前条所称合格投资者，是指符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信托计划相应风险的具有完全民事行为能力的自然人、法人或依法设立的其他组织：（1）投资一个信托计划的最低金额不少于人民币壹佰万元（RMB1,000,000.00）的自然人、法人或者依法设立的其他组织；（2）个人或家庭金融资产总计在其认购时超过人民币壹佰万元（RMB1,000,000.00），且能提供相关财产证明的自然人；（3）个人收入在最近三年内每年收入超过人民币贰拾万元（RMB200,000.00）或者夫妻各方合计收入在最近三年内每年收入超过人民币叁拾万元（RMB300,000.00），且能提供相关收入证明的自然人。5.2受托人

30、接受认购的规则如信托计划推介期内优先级信托资金的实际募集资金超出拟募集规模，经受托人确认后，可以实际募集资金为本信托计划项下之信托资金；否则受托人将本着“金额优先，时间优先”的原则接受认购委托，即资金金额大的投资者优先取得认购；在资金金额相同的情况下，依照信托资金到账时间优先的原则认购，即信托资金先到达信托财产专户的投资者优先取得认购。（下文关于“金额优先，时间优先”的商定与此处具有相同含义）受托人视认购的具体情况，保留拒绝投资人认购本信托计划申请的权利。受托人不接受投资人的认购申请的，受托人将于推介期终止后10个工作日内退还其已交付的信托资金。前述费用退还后，受托人就该等投资人为认购信托单位

31、而签署的所有法律资料文件解除所有责任。5.3必备证件委托人为自然人的，需本人的身份证明资料文件（居民身份证、军官证、士兵证、护照、户口簿、警官证等）原件、信托权益分配账户存折/银行卡及前述证件的复印件以及受托人要求提供的其他资料文件。若授权他人办理，被授权人除需持上述资料文件外，还需持授权委托书、被授权人有效身份证原件及复印件。如委托人为第5.1.2条（2）、（3）【注：请注意核实条款指引是否准确】种情形的，还须同时提供符合条件的财产证明或收入证明。委托人为法人或其他组织的，若经办人为法定代表人或组织机构负责人本人，需提供法人或其他组织营业执照副本复印件（需加盖公章）、法定代表人或组织机构负责

32、人身份证原件和法定代表人或组织机构负责人身份证明及信托权益分配账户存折/银行卡原件及前述证件的复印件（加盖公章）和受托人要求提供的其他资料文件；若经办人不是法定代表人或组织机构负责人本人，则经办人除需持上述资料文件外，还需持经办人身份证原件和由法定代表人或组织机构负责人签名并加盖公章的授权委托书。5.4认购价格本信托计划每份信托单位对应信托本金1元，认购价格1元。5.5信托单位的认购份数委托人认购的信托单位份数=委托人交付的信托本金金额/1元。5.6信托单位份数的确认5.6.1保管行确认信托资金到达信托财产专户后，受托人制作信托认购确认书一式三份。5.6.2信托计划设立后，由受托人负责向委托人

33、寄送信托认购确认书正本一份。受托人将依照本协议标题为“委托人信息”的条款所记载的通讯办公地址向委托人发送认购确认书，如因委托人填写错误、未填写等任何原因造成的无法送达，受托人不承担任何责任。委托人未收到认购确认书的，可以向受托人申请提供。5.7付款5.7.1付款要求受托人不接受现金认购，委托人须于签署信托协议后10日内（以不晚于信托计划推介期届满日为限），从在中国境内银行开设的自有银行账户将信托资金划付至信托财产专户，并在备注中注明：“xx（投资者姓名/名称）认购XX-【】信托计划xx万份优先级信托单位”或“xx（投资者姓名/名称）认购XX-【】信托计划xx万份次级信托单位”。且划款银行账户应

34、当与委托人指派的信托权益分配账户为同一个账户。通过以下方式认购本信托计划的，受托人将不予确认其认购行为，并按原路径将资金退回至划款银行账户或信托权益分配账户，由此造成或产生的费用和风险由委托人和/或资金划付人承担：（1）以现金方式直接存入/电汇至信托财产专户的；（2）由他人账户代为转账至信托财产专户；（3）由委托人本人的多个账户转账至信托财产专户；（4）其他未按本条规定交付信托资金的情形。信托计划设立时次级委托人交付信托资金根据本协议中标题为“信托单位的取得”的条款所商定内容进行。5.7.2信托财产专户受托人在保管行为本信托计划开立信托财产专户，作为接受及保管委托人信托资金的专用银行账户。在信

35、托计划设立日，受托人接受认购的信托资金即转为信托财产。信托财产专户为：开户银行：【】户名：XX国际信托有限公司账号：【】5.8签约5.8.1委托人签署认购（申购）风险申明书正本一式叁份。5.8.2委托人签署信托协议正本一式叁份。5.8.3提交信托权益分配账户存折/银行卡复印件一式两份。信托权益分配账户在信托计划终止且信托权益分配完毕前不得取消。5.8.4提交本协议中标题为“信托单位的认购”的条款所商定之必备证件。5.8.5委托人为自然人时，应在上述资料文件中签字；委托人为法人或其他组织的，上述资料文件需加盖公章或协议专用章并经其法定代表人或组织机构负责人签字或盖章，若授权他人签字或盖章须提供授

36、权委托书。5.9认购资料文件的管理信托协议及认购（申购）风险申明书正本中的贰份由受托人持有。身份证明资料文件、信托权益分配账户复印件由受托人和保管银行各持有壹份，分别在保管银行和受托人处归档，委托人可在受托人处查询。5.10认购的撤回信托计划设立前受托人将发行次级信托单位。认购次级信托单位的委托人在签署次级信托协议后不得申请撤销、解除或终止信托协议。信托计划设立前，认购优先级信托单位的委托人可以书面形式向受托人申请撤销其与受托人签署的优先级信托协议并要求受托人退还其已交付的信托资金；未按本条规定提交书面撤销申请或其书面撤销申请未于信托计划设立前实际送达受托人的，其撤销申请无效。委托人在此确认，

37、受托人应优先级委托人的申请退还其交付的信托资金的，不加计依照基准利率计算的同期银行存款利息，退还该等资金所发生的银行划付费等费用从该等资金中直接扣除。受托人退还该等费用后，就与该申请退还信托资金的委托人签署的优先级信托协议所列事项免除所有相关责任。5.11信托单位的取得5.11.1次级委托人与受托人于信托计划设立前签署次级信托协议；次级委托人与受托人于信托计划设立前签署股权转让协议；次级委托人与受托人和项目公司签署债权转让及重组协议，确认：在信托计划设立日，受托人将其在次级信托协议项下要求【】支付次级信托资金【】万元的权利与其在股权转让协议及债权转让及重组协议项下向【】支付项目公司股权及股东借

38、款债权的转让价款【】万元和【】万元的义务等额抵销，视为【】交付次级信托资金的义务履行完毕。前述事宜履行完毕后，次级委托人于信托计划设立日加入信托计划。【注：本段表述根据项目实际交易结构可能需要调整，如单纯增资进入，次级资金单纯与债权转让款抵销等。同时，次级委托人加入信托计划的具体方式为直接以债权认购抑或范本所商定的抵销方式，需根据监管口径的变化调整】5.11.2在推介期内成功认购优先级信托单位的委托人，于信托计划设立日加入信托计划。第六条信托单位的申购和赎回6.1信托单位的申购6.1.1信托计划存续期间，受托人有权根据信托计划运行情况自主决定开放发行优先级信托单位和/或次级信托单位，该事项无需

39、召开受益人大会审议决定。受托人开放发行优先级信托单位的，受托人有权根据届时信托计划运营情况、市场情况确定开放发行的优先级信托单位的发行条件，包括但不限于发行的信托单位数量、预定存续期限、开放募集期、预期年化收益率等具体条件。受托人将根据开放发行的实际需要在其网站( HYPERLINK )对相关信息予以公告和调整。受托人开放发行次级信托单位的，具体事宜由受托人与次级委托人届时签署的次级信托协议商定。6.1.2申购价格及申购份额投资人申购优先级信托单位的，申购价格为1元/份，委托人申购的信托单位份数=委托人交付的信托本金金额/1元。投资人应为合格投资者，且其申购的优先级信托单位份数不低于100万份

40、，超过部分以【】万份的整数倍递增。保管行确认信托资金到达信托财产专户后，受托人制作信托认购确认书一式三份。开放履行日后，由受托人负责向委托人寄送信托认购确认书正本一份。受托人将依照本协议标题为“委托人信息”的条款所记载的通讯办公地址向委托人发送认购确认书，如因委托人填写错误、未填写等任何原因造成的无法送达，受托人不承担任何责任。委托人未收到认购确认书的，可以向受托人申请提供。6.1.3信托单位申购程序申购材料投资人申购优先级信托单位的，应于对应的开放募集期届满日（T日）前5个工作日0：00点前将如下申购申请材料提交受托人：（1）投资人需提交本协议中标题为“信托单位的认购”的条款所规定的必备证件

41、；（2）需签署提交本协议中标题为“信托单位的认购”的条款所规定的签约资料文件。关于申购资料文件的管理参照本协议中标题为“信托单位的认购”的条款所商定内容执行。信托资金的交付申购优先级信托单位的，投资人应在对应的T日前2个工作日0：00前从在中国境内银行开设的自有银行账户将信托资金划付至信托财产专户，并在备注中注明：“xx（投资者姓名/名称）申购XX-【】信托计划xx万份优先级信托单位”。同时投资者划款银行账户与划款方式应符合本协议中标题为“信托单位的认购”的条款所商定的付款要求。6.1.4申购申请的审核受托人收到投资人为申购优先级信托单位而提交的前述材料后，应在对应的T日之前对该等资料文件资料

42、进行审查并决定是否接受该等申购申请，并在对应的开放履行日后以书面形式通知投资人是否接受其申购优先级信托单位的申请。受托人有权根据信托计划运营情况（包括但不限于信托计划规模、信托计划项下委托金额低于300万元人民币的自然人委托人人数等情况）依照“金额优先、时间优先”的原则，自行决定是否接受投资人申购优先级信托单位的申请。6.1.5申购申请的撤销T日前5个工作日0：00前，投资人可以书面形式向受托人申请撤销其签署的信托资料文件并要求受托人退还其已交付的信托资金（如已交付）。投资人在此确认，受托人应委托人的申请退还其交付的信托资金（如已交付）的，不加计依照基准利率计算的同期银行存款利息，退还该等资金

43、所发生的银行划付费等费用从该等资金中直接扣收。受托人退还该等费用后，就与该申请撤销申购申请人的委托人签署的关于申购信托单位的所有法律资料文件所列事项免除所有相关责任。6.1.6优先级信托单位的取得申购本信托计划项下优先级信托单位且受托人接受其申购申请的投资人，于对应的开放履行日加入信托计划，取得其申购的优先级信托单位。受托人不接受投资人申购优先级信托单位的申购申请的，受托人将于对应的开放履行日后10个工作日内退还其已交付的信托资金，所发生的银行划付费等费用从该等资金中直接扣除。前述费用退还后，受托人就该等投资人为申购优先级信托单位而签署的所有法律资料文件解除所有责任。申购开放成功后，信托资金自

44、到达信托财产专户之日（含该日）至开放履行日（不含该日）期间依照基准利率计算的利息归入信托财产。6.1.7受托人可根据信托计划运行情况自主决定开放发行次级信托单位，该事项无需召开受益人大会审议决定。次级信托单位的申购程序，由受托人另行规定。6.2信托单位的赎回6.2.1信托计划存续期间，受托人可根据信托计划运行情况自主决定设置赎回日以进行优先级信托单位的赎回，该事项无需召开受益人大会审议决定。经受托人同意，持有可赎回优先级信托单位的受益人可申请于赎回日赎回其持有的优先级信托单位。6.2.2赎回条件及程序可赎回受益人拟赎回其持有的本信托计划项下优先级信托单位的，应当至少在赎回日前7个工作日（以下简

45、称“截止日”）前向受托人提交如下书面赎回申请材料：（1）信托计划赎回申请书（以受托人提供的版本为准）；（2）已签署的优先级信托协议的签署页复印件；（3）申请人身份证正反面复印件，并签署申请人姓名；如申请人为机构投资者的，应提供加盖公章的营业执照正副本复印件、组织机构代码证复印件及法定代表人（负责人）证明和身份证正反面复印件；（4）交付信托资金的银行汇款凭条复印件，并签署姓名或加盖公章；（5）受托人要求提交的其他资料文件。可赎回受益人应当对其向受托人提交的所有赎回申请材料的真实、准确、有效性负责。若因可赎回受益人提供的资料文件有误造成损失的，由可赎回受益人自行承担，受托人不承担任何责任。可赎回受

46、益人提出赎回申请后，可撤销该笔赎回申请。撤销赎回申请最迟应当于赎回日前一个工作日送达受托人，否则可赎回受益人的撤销赎回申请无效。可赎回受益人可以部分或全部赎回其认购的优先级信托单位。部分赎回的，赎回后可赎回受益人所持有的优先级信托单位余额不得低于100万份。因可赎回受益人部分赎回致使其持有的优先级信托单位低于100万份或者致使信托计划项下委托资金金额在人民币300万元以下的自然人人数超过50人的，提出的部分赎回申请无效。对此可赎回受益人可以选择不赎回或全部赎回；全部赎回的应当于截止日前向受托人重新提出赎回申请。受托人在收到上述赎回申请及相应材料后，应转交保管人一份，并对可赎回受益人的赎回申请进

47、行审核。符合本协议规定的赎回程序和条件的，于对应的赎回日予以赎回。6.2.3被赎回之优先级信托单位赎回价格的计算和支付被赎回之优先级信托单位在赎回时的赎回价格的计算公式为：1份可赎回优先级信托单位的赎回价格=1元该优先级信托单位截至赎回日应获分配的信托收益该优先级信托单位截至赎回日累计已获分配的信托收益，其中，该优先级信托单位截至赎回日应获分配的信托收益=该优先级信托单位面值（1元）该份优先级信托单位适用的预期年化收益率N365，其中N为自该优先级信托单位取得日（含）至赎回日（不含）间实际存续的天数。【注：请根据项目实际情况采用360抑或365，并相应修改本协议中其他涉及天数的计算公式，下同。

48、该天数同时还应与交易资料文件保持一致。】赎回价款中的信托本金部分在赎回日后10个工作日内向被赎回优先级信托单位对应的受益人支付。赎回价款中的信托收益部分在赎回日后最近一个优先级分配日向被赎回优先级信托单位的对应的受益人支付。保管人应当根据受托人出具的划款指令将信托本金和信托收益付至可赎回受益人的信托权益分配账户。6.2.4受托人确认赎回的优先级信托单坐落于对应的赎回日退出信托计划，不再存续并停止计算信托收益，该赎回日即为该等优先级信托受益权终止日。6.2.5信托计划存续期内，本信托计划项下不可赎回优先级信托单位及次级信托单位不得赎回。第七条信托财产的管理、运用、处分7.1管理方式信托财产的管理

49、与运用由受托人负责，受托人应依照忠诚、谨慎的原则管理信托财产，并根据这一原则决定具体的管理事项。7.2信托财产的管理和运用、处分方式【注：本条内容应根据项目实际交易结构进行选择和调整】本信托计划项下的信托资金由受托人以自己的名义依照如下方式集合管理运用、处分：（1）受托人将依照股权转让协议的条款和条件以人民币【】万元购买【】持有的项目公司【】%的股权，股权转让履行后受托人持有项目公司【】%的股权，受托人有权在信托计划设立日将其在次级信托协议项下要求【】支付次级信托资金【】万元的权利与其在股权转让协议项下向【】支付项目公司股权转让价款【】万元的义务等额抵销。（2）受托人将依照债权转让及重组协议的

50、条款和条件以人民币【】万元收购【】对项目公司享有的本金为人民币【】万元的股东借款债权，债权转让履行后受托人对项目公司享有债权本金为人民币【】万元的标的债权，受托人有权在信托计划设立日将其在次级信托协议项下要求【】支付次级信托资金【】万元的权利与其在债权转让及重组协议项下向【】支付股东借款债权转让价款【】万元的义务等额抵销。（3）受托人将依照增资协议的商定，将本信托计划设立时募集的优先级信托资金扣除应于信托计划设立时支付或预计应予支付的信托费用后向项目公司增资，其中人民币【】万元计入项目公司的注册资本，剩余资金【】万元计入项目公司的资本公积。增资履行后，项目公司的注册资本增加至【】万元，XX信托

51、持有项目公司【】%的股权，对应注册资本【】万元。项目公司取得受托人的增资费用后，将其专门用于【】项目的开发xx。（4）根据合作协议，受托人授权【】对项目公司进行管理，受托人根据监管协议的商定对【】的管理行为进行监督。受托人亦有权根据信托计划运营情况调整对项目公司的管理方式。（5）受托人将依照信托协议、债权转让及重组协议和还款协议的规定为全体受益人的权益持有、管理、运用和处分标的债权。项目公司应依照还款协议的商定偿还标的债权。为了担保标的债权的实现，【】以其合法所有的国有土地使用权为受托人提供抵押担保，【】向受托人提供连带责任保证担保，具体抵押、担保事宜，由受托人与项目公司签署土地使用权抵押协议

52、，以及受托人与【】签署的保证协议进行商定。（6）在股权购买选择权行使期间，【】在支付股权购买选择权保持费的前提下享有优先购买受托人持有的项目公司【】%股权的股权购买选择权（“购买选择权”）。在信托计划预计存续期限内，【】根据股权购买选择权协议行使购买选择权并向受托人足额支付购买价款后，则受托人将持有的项目公司股权转让给【】。关于股权购买选择权的具体事宜，由【】与受托人签署的股权购买选择权协议进行商定。（7）信托计划存续期限内开放发行信托单位募集的信托资金可以用于支付可赎回信托单位的预期信托权益或继续向项目公司增资或依法以其他方式向项目公司提供资金支持用于【】项目的开发xx。本事宜无需召开受益人

53、大会审议决定。（8）信托计划项下如有闲置资金，受托人可将其用于银行存款、购买金融债、【】等高流动性低风险的金融产品。（9）信托计划存续期限内，受托人有权根据信托计划运营情况自行决定变现信托财产，无需提请受益人大会审议决定，并在发生本协议中标题为“信托计划的变更、解除、终止和清算”的条款所商定的关于信托终止的第（5）项情形时提前终止信托计划。【注：请注意核实条款指引是否准确】在不违反信托资料文件、交易资料文件商定的前提下，受托人可以自行决定信托财产的变现方式、程序及价格等与信托财产变现相关的全部事项，受托人可以采取包括但不限于协议转让、拍卖等方式变现信托财产，受托人亦有权自行决定是否聘请中介机构

54、对信托财产予以评估等。对于前述信托财产变现方式、程序及价格等与信托财产变现相关的全部事项，受托人无需取得次级受益人的同意，次级受益人均无条件予以认可并放弃对该等事项的所有抗辩权，包括但不限于变现方式及程序的公开性、变现价格的公允性等，并承担由此可能致使的任何次级信托权益的损失。对于前述信托财产变现所涉的相关手续，包括但不限于股东会决议、xx登记等，次级受益人均有义务无条件予以配合。（10）本信托计划存续期间，受托人有权根据信托计划的运行需要，与相关主体协商后对本项目交易资料文件进行修改。7.3受托人应当将信托财产与其固有财产分别管理、分别记账，并将不同委托人的信托财产分别管理、分别记账；不得将

55、信托财产归入其固有财产或使信托财产成为其固有财产的一部分。7.4受托人管理、运用信托财产所造成或产生的债权，不得与其固有财产造成或产生的债务相抵销。受托人管理、运用、处分其他信托财产所造成或产生的债务，不得与本信托计划项下信托财产所造成或产生的债权相抵销。7.5除信托资料文件或法律法规另有规定，受托人应当履行亲自管理的义务，但在不损害信托目的实现的情况下，可委托他人代为管理信托财产、处理相关信托事务。7.6信托财产专户的管理7.6.1受托人必须为本信托计划开设信托财产专户，并对信托计划资金进行单独管理。本信托计划的所有资金往来均需通过信托财产专户进行。受托人应完整记录并保留信托财产和信托财产使

56、用情况的报表和资料文件。7.6.2受托人不得假借本信托计划的名义开立其他账户，亦不得使用本信托计划项下的信托财产专户进行本信托计划以外的任何活动。7.6.3为了提高信托计划财产管理的透明度，保障受益人的权益，受托人聘请保管银行对信托财产专户进行保管，并根据与受托人签署的保管协议的商定对该账户予以监督。7.7信托计划设立后，如发生交易对手及相关交易条件发生变化时，受托人可对前述信托财产的管理和运用作适当调整和变更，同时依照信托协议商定的方式进行信息披露，相关事宜无需召开受益人大会审议决定。第八条风险揭示与承担8.1风险揭示本信托计划项下的信托资金运作存在盈利的机会，也存在损失的风险。尽管受托人将

57、恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，以受益人取得最大权益为目的管理、运用、处分信托资金，但并不意味着承诺信托资金运用无风险。本信托计划的主要风险来自以下方面：8.1.1信用风险如项目公司的财务、资产、业务等发生任何不利变化，或原股东或项目公司关于其财务、资产、业务等的陈述或说明存在虚假、误导或遗漏，或项目公司、原股东或其他交易对手不（未能）按其与受托人签署的相关交易资料文件履行义务，将对（可能对）信托财产的价值或受托人管理、运用和处置信托财产造成不利影响，从而使委托人或受益人遭受损失。8.1.2政策风险国家货币政策、财政税收政策、宏观经济政策及相关法律、法规的调整与变化将会影响本信

58、托计划的设立及管理，从而影响信托财产的收益，进而影响受益人的收益水平。8.1.3市场风险房地产市场可能发生全行业景气下降或造成或产生价格波动，存在项目营业收入及收益不良的潜在风险；在发生市场风险时，受托人处置信托财产受价格波动的影响可能致使受益人的信托权益无法顺利实现。8.1.4项目公司经营风险项目公司可能因经营管理不善，利润减少，资产价值降低，或发生房地产项目xx因资金短缺、工程质量瑕疵、安全事故等原因无法按期竣工销售，从而影响本信托计划投资权益的实现。8.1.5担保风险【】为【】在【】项下的【】义务提供连带责任保证担保。【】将【】抵押/质押给受托人，为【】在【】项下的【】义务提供抵押/质押

59、担保。前述保证担保系信用担保，对于信用担保的担保权利实现而言，担保人自有资产、担保能力或商业信用发生的任何不利变化可能影响担保权利的行使和执行程序中所实现的资金数额，且实现担保权利所回收的资金可能不足以清偿被担保范围内的全部债权。如发生交易资料文件项下商定的受托人行使担保权利的情形，如担保物变现所得的金额或保证人承担保证责任支付的金额不足以弥补应由信托财产承担的信托税费、规费、信托报酬及其他所有信托费用（不包括浮动信托报酬）、债务（如有）以及全体优先级受益人依照信托资料文件商定的预期年化收益率预计可获分配的信托权益的，则受益人将遭受信托权益损失的风险。此外，实现担保权利的收入回收距违约时点尚有

60、一定时间滞后，而担保权利的行使和执行程序中的迟延可能会对通过该程序实现的收入数额造成或产生不利影响，从而使委托人或受益人遭受损失。【注：请根据项目实际担保类型调整】8.1.6受托人管理风险和保管人风险由于受托人的经验、技能等因素的限制，可能会影响其在管理信托财产的过程中对信息的占有和经济形势的判断，致使信托财产管理运用的风险，将会影响到信托权益或给信托财产造成损失，从而使委托人或受益人遭受损失。因本信托计划的保管银行可能存在违规经营和管理疏忽而使信托财产遭受损失。 8.1.7信托单位认购、申购被拒绝的风险本信托计划的受托人有权根据信托计划认购、申购的情形保留拒绝信托受益人认购、申购的权利，可能