1第二章公司法律制度

1、第二章公司法律制度第一节公司法律制度概述 【本节概述】 公司的概念和种类公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。（1）有限责任公司。是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。（2）股份有限公司。是指将公司全部资本分为等额股份； 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。（1）母公司和子公司。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。（2）总公司与分公司。公司可以设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司法人财产权（1）公司向其他企业投资或者为他人提供

2、担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过其规定的限额。（2）公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。（3）公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。【本节习题练习】【例题多选题】对有限责任公司和股份有限公司股东责任的表述，下列各选项中正确的有（）。A.有限责任公司股东以出资额为限对公司承担责任B.有限责任公司股东以其认缴

3、的出资额为限对公司承担责任C.股份有限公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任D.股份有限公司股东以其所持股份为限对公司承担责任 HYPERLINK /Netwangxiao/zhongji/2013/xiti/jjf01/dayi.aspx?QNo=5680020101&jyid=main0201 t _blank 答疑编号5680020101：针对该题提问正确答案BC答案解析本题考核点是有限责任的概念。我国公司法规定的有限责任公司和股份有限公司都具有法人资格，股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担有限责任。【例题单选题】下列关于母公司与子公司法律关系的判断中，错误的是（）。A.子

4、公司的民事责任由母公司承担B.两公司间是否具有母子公司关系，应以母公司对子公司是否有实际控制能力为标准C.母公司和子公司是两个完全独立的法人D.母公司如果滥用控制权损害了子公司少数股东和债权人利益的，母公司对子公司的债务承担责任 HYPERLINK /Netwangxiao/zhongji/2013/xiti/jjf01/dayi.aspx?QNo=5680020102&jyid=main0201 t _blank 答疑编号5680020102：针对该题提问正确答案A答案解析本题考核点是母公司与子公司的关系。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。【例题多选题】甲公司在北京设立了一家分公司。

5、该分公司以自己的名义与北京乙公司签订了一份房屋租赁合同。现分公司因拖欠租金而与乙公司发生纠纷。下列表述不正确的有（）。A.房屋租赁合同有效，法律责任由合同当事人独立承担B.该分公司不具有民事主体资格，又无甲公司的授权，租赁合同无效C.合同有效，依该合同产生的法律责任由甲公司承担D.合同有效，依该合同产生的法律责任由甲公司及其分公司承担连带责任 HYPERLINK /Netwangxiao/zhongji/2013/xiti/jjf01/dayi.aspx?QNo=5680020103&jyid=main0201 t _blank 答疑编号5680020103：针对该题提问正确答案ABD答案解析

6、本题考核点是公司分类。分公司是总公司的分支机构，是总公司的组成部分，不能独立对外承担民事责任，A错误；分公司没有独立法人资格，而总公司都具有法人资格。但是分公司具有独立的缔约和诉讼能力，因此答案B错误；由于分公司是总公司的组成部分，总公司承担全部责任而不是连带责任，否则总、分公司就成了平等的民事主体，所以答案D错误。【例题单选题】甲公司的股东乙公司准备购买一套生产设备，乙公司请求甲公司为自己提供担保。当甲公司股东会审议此请求时，下列情形可以通过的是（）。A.全体股东过半数通过B.出席会议的全体股东过半数通过C.除乙公司外，出席会议的其他股东过半数通过D.除乙公司外，出席会议的其他股东所持表决权

7、的过半数通过 HYPERLINK /Netwangxiao/zhongji/2013/xiti/jjf01/dayi.aspx?QNo=5680020104&jyid=main0201 t _blank 答疑编号5680020104：针对该题提问正确答案D答案解析本题考核点是公司法人财产权。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。【例题多选题】关于公司法对转投资的限制，下列说法不正确的有（）。A.公司可以向任何其他企业投资B.除法律另有规定外，

8、公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人C.公司不能向其他合伙企业投资D.公司向其他企业的投资不得超过公司净资产50% HYPERLINK /Netwangxiao/zhongji/2013/xiti/jjf01/dayi.aspx?QNo=5680020105&jyid=main0201 t _blank 答疑编号5680020105：针对该题提问正确答案ACD答案解析本题考核点是公司法人财产权。公司法规定：公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第二节公司的登记管理【本节概述】 登记事项公司名称应当符合国家有关规定，并只能使

9、用一个名称。有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样；股份有限公司必须在公司名称中标明“股份有限公司”或者“股份公司”的字样。公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。设立登记设立公司应当申请名称预先核准。预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，也不得转让。变更登记变更内容：名称、法定代表人、经营范围；注册资本；实收资本；股东；合并、分立公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。分公司的登记分公司的登

10、记事项包括：名称、营业场所、负责人、经营范围。分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。【本节习题练习】【例题多选题】下列人员中，可以成为公司的法定代表人的有（）。A.监事B.董事长C.执行董事D.经理 HYPERLINK /Netwangxiao/zhongji/2013/xiti/jjf01/dayi.aspx?QNo=5680020106&jyid=main0201 t _blank 答疑编号5680020106：针对该题提问正确答案BCD答案解析本题考核点是公司的法定代表人。公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。【例题多选题】下列关于公司股东出资方式的表述中

11、，不符合公司法律制度规定的有（）。A.股东可以用商誉出资B.股东可以用股权出资C.股东可以用非专利技术出资D.股东可以用劳务出资 HYPERLINK /Netwangxiao/zhongji/2013/xiti/jjf01/dayi.aspx?QNo=5680020107&jyid=main0201 t _blank 答疑编号5680020107：针对该题提问正确答案AD答案解析本题考核点是公司股东的出资方式。根据规定，公司股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。【例题单选题】设立公司必须先申请名称预先核准。预先核准的公司名称保留期为（）。A.1个月B.

12、2个月C.3个月D.6个月 HYPERLINK /Netwangxiao/zhongji/2013/xiti/jjf01/dayi.aspx?QNo=5680020108&jyid=main0201 t _blank 答疑编号5680020108：针对该题提问正确答案D答案解析本题考核点是公司的登记管理。预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内不得用于经营，不得转让。【例题单选题】某股份有限公司有股东80人，注册资本600万元，经股东大会代表2/3以上表决权的股东同意，决议将该公司变更为有限责任公司。对此，下列说法正确的是（）。A.只有有限责任公司变更为股份有限公司，股份

13、有限公司不得变更为有限责任公司B.公司法对股份有限公司的要求比有限责任公司高，所以直接变更就可以C.股东人数必须减至50人以下，注册资本可不变D.股东人数可不变，注册资本必须减至10万元以下 HYPERLINK /Netwangxiao/zhongji/2013/xiti/jjf01/dayi.aspx?QNo=5680020109&jyid=main0201 t _blank 答疑编号5680020109：针对该题提问正确答案C答案解析本题考核点是公司的变更登记。根据公司法规定，股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合公司法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司的设立条件要求，股东必须在50

14、人以下，最低注册资本限额应在3万元以上。作为股份有限公司的股东没有最高人数的限制，如果股东超过50人的，在其变更为有限责任公司时必须将其股东降为50人以下，否则即不合法。【例题多选题】某公司决定在外地设立分公司。根据公司法的规定，下列选项中正确的有（）。A.向分公司所在地的登记机关申请登记B.向公司所在地的登记机关申请法人登记C.分公司的经营范围不得超出公司的经营范围D.如果分公司的经营范围超出本公司的经营范围，必须向分公司登记注册机关备案 HYPERLINK /Netwangxiao/zhongji/2013/xiti/jjf01/dayi.aspx?QNo=5680020110&jyid=

15、main0201 t _blank 答疑编号5680020110：针对该题提问正确答案AC答案解析本题考核点是分公司登记。公司设立分公司的，应当向分公司所在地的登记机关申请登记。所以选项B错误；分公司的经营范围不得超出本公司的经营范围。所以选项D错误。第三节有限责任公司（上） 【本节概述】 有限责任公司的设立设立的条件有限责任公司由50个以下股东出资设立。股东既可以是自然人，也可以是法人。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，最低限额为人民币3万元。法律、行政法规有较高规定的，从其规定。除一人有限责任公司外，注册资本可以分期缴纳。全体股东的首次出资额不得低于注册资本

16、的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。股东可以用货币出资，也可以用非货币财产作价出资。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。设立的条件出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。设立的程序股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入为设立有限责任公司而在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，该转移手续一般在6个月内办理完毕。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向

17、公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。有限责任公司的组织机构股东会有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构。股东会的职权有11项。股东会会议分为定期会议和临时会议。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3

18、以上表决权的股东通过。董事会董事会是公司股东会的执行机构，对股东会负责。董事会的职权有11项。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表董事会董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。有限责任公司股东人数较少或者规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。监事会股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设12名监事，不设监事会。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会决议应当经半数以上监事通过。【本节习

19、题练习】【例题多选题】甲、乙、丙、丁四人准备成立一家有限责任公司，下列说法符合公司法规定的有（）。A.甲认为，公司的注册资本至少应当为10万元B.乙认为，全体股东首期缴纳的出资额至少为3万元C.丙认为，股东认缴的出资可以分期交付D.丁认为，公司章程应当明确规定股东出资期限 HYPERLINK /Netwangxiao/zhongji/2013/xiti/jjf01/dayi.aspx?QNo=5680020201&jyid=main0201 t _blank 答疑编号5680020201：针对该题提问正确答案BCD答案解析本题考核点是公司设立出资。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。

20、【例题多选题】根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资方式的表述中，正确的有（）。A.经全体股东同意，股东可以用劳务出资B.全体股东的无形资产出资额不得超过注册资本的20%C.全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%D.股东可以用其持有的符合法定条件的其他有限责任公司的股权出资 HYPERLINK /Netwangxiao/zhongji/2013/xiti/jjf01/dayi.aspx?QNo=5680020202&jyid=main0201 t _blank 答疑编号5680020202：针对该题提问正确答案CD答案解析根据规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产

21、权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。劳务出资是普通合伙人的特有出资方式，公司股东不得用劳务作为出资，A选项错误；另外，根据规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。公司法没有对无形资产的出资比例进行限制。因此，B选项错误，C、D选项正确。【例题单选题】某公司的股东甲在未全部缴清出资时，将股份全部转让给乙。如果乙对甲未缴清出资是知情的，下列说法正确的是（）。A.公司可以要求甲继续履行出资义务，乙承担连带责任B.公司可以要求甲继续履行出资义务，乙承担补充责任C.公司不能要求甲继续履行出资义务，只能

22、要求乙履行出资义务D.公司不能要求甲继续履行出资义务，只能要求乙退出公司 HYPERLINK /Netwangxiao/zhongji/2013/xiti/jjf01/dayi.aspx?QNo=5680020203&jyid=main0201 t _blank 答疑编号5680020203：针对该题提问正确答案A答案解析本题考核点是有限责任公司的出资责任。根据公司法司法解释（三）之规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。【例题多选题】甲、乙、丙拟共同出资设立A有限公司，

23、其中丙以欺骗方式出具了虚假出资证明。A公司成立后，因经营所需向B银行借款40万元，后因A公司严重亏损无力偿债。关于本案下列说法正确的有（）。A.由于A公司是有限责任公司，B银行只能要求其以公司财产偿还债务B.B银行可以要求丙在未出资的本息范围内对其债务承担补充赔偿责任C.B银行可以要求甲、乙和丙对其债务承担连带责任D.甲和乙可以要求丙承担违约责任 HYPERLINK /Netwangxiao/zhongji/2013/xiti/jjf01/dayi.aspx?QNo=5680020204&jyid=main0201 t _blank 答疑编号5680020204：针对该题提问正确答案BD答案解

24、析本题考核点是有限责任公司的股东责任。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。因此，B银行可以要求丙在未出资的本息范围内对债务承担责任。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。因此，甲和乙可以要求丙承担违约责任。【例题多选题】下列情形中，属于公司股东抽逃出资的有（）。A.制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配B.将出资款项转入公司账户验资后又转出C.利用关联交易将出资转让D.虚构债权债务关系将其出资转出 HYPERLINK /Netwangxiao/zh

25、ongji/2013/xiti/jjf01/dayi.aspx?QNo=5680020205&jyid=main0201 t _blank 答疑编号5680020205：针对该题提问正确答案ABCD答案解析本题考核点是抽逃出资的形态。【例题单选题】根据公司法的规定，下列选项中，属于有限责任公司股东会职权的是（）。A.决定公司的经营计划和投资方案B.审议批准董事会的报告C.要求董事和经理纠正损害公司利益的行为D.监督董事在执行职务时违法的行为 HYPERLINK /Netwangxiao/zhongji/2013/xiti/jjf01/dayi.aspx?QNo=5680020206&jyid=

26、main0201 t _blank 答疑编号5680020206：针对该题提问正确答案B答案解析本题考核点是有限责任公司股东会的职权。本题选项A是董事会的职权；选项C和选项D是监事会的职权。【例题单选题】根据公司法的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的是（）。A.总经理B.过半数的股东C.监事会主席D.半数的董事 HYPERLINK /Netwangxiao/zhongji/2013/xiti/jjf01/dayi.aspx?QNo=5680020207&jyid=main0201 t _blank 答疑编号5680020207：针对该题提问正确答案D答案解析本题考核点是

27、有限责任公司股东会会议规则。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。【例题多选题】有限责任公司的下列事项中，根据公司法规定，必须经代表2/3以上表决权的股东通过才能作出决议的有（）。A.与其他公司合并B.变更公司形式C.以公司的资产对外担保D.修改公司章程 HYPERLINK /Netwangxiao/zhongji/2013/xiti/jjf01/dayi.aspx?QNo=5680020208&jyid=main0201 t _blank 答疑编号5680020208：针对该题提问正确答案ABD答案解析本题考查有

28、限责任公司股东会的决议。股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式或者修改公司章程作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。【例题单选题】下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。A.公司董事可以兼任公司经理B.公司董事可以兼任公司监事C.公司经理可以兼任公司监事D.公司董事会秘书可以兼任公司监事 HYPERLINK /Netwangxiao/zhongji/2013/xiti/jjf01/dayi.aspx?QNo=5680020209&jyid=main0201 t _blank 答疑编号5680020209：针对该题提问

29、正确答案A答案解析根据规定，公司董事、高级管理人员不得兼任监事。高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。因此选项A当选。【例题单选题】新成立的甲有限责任公司内部就成立公司监事会发生争议，下列说法不符合法律规定的是（）。A.甲公司若经营规模较大，则应当设立监事会，且其成员不得少于3人B.甲公司的监事会应当由股东代表和适当比例的公司职工代表组成C.监事的任期每届为4年，任期届满，不可以连任D.甲公司的董事、经理和财务负责人不得兼任甲公司的监事 HYPERLINK /Netwangxiao/zhongji/2013/xiti/jjf01/dayi

30、.aspx?QNo=5680020210&jyid=main0201 t _blank 答疑编号5680020210：针对该题提问正确答案C答案解析本题考核点是有限责任公司监事会。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。故选项C错误。第三节有限责任公司（下）【本节概述】 有限责任公司的股权转让有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，如无合同法规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。如果实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出

31、资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司法对股东之间转让股权没有作任何限制。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司：（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润

32、条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。续表 一人有限责任公司的特别规定一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴付出资。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。国有独资公司的特别规定国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。国有独资公

33、司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。上述所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。国有独资公司设立董事会，董事会成员中应当有公司职工代表；董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。【本节习题练习】

34、【例题单选题】某公司章程记名的股东（名义股东）与真正投资人（实际出资人）不是同一个人，下列说法正确的是（）。A.实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，名义股东可以以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利B.实际出资人可以随时将自己变更为该公司的股东C.名义股东将登记于其名下的股权对外转让，只要符合善意取得的规定，转让有效D.在未履行出资义务的情况下，名义股东对公司债务不能清偿的部分不承担任何责任 HYPERLINK /Netwangxiao/zhongji/2013/xiti/jjf01/dayi.aspx?QNo=5680020211&jyid=main0201 t

35、 _blank 答疑编号5680020211：针对该题提问正确答案C答案解析本题考核点是名义股东与实际出资人。选项A，实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。选项B，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东的，人民法院不予支持。选项D，公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法

36、院不予支持。【例题判断题】某有限责任公司甲利用自己大股东的地位，与自己弟弟的个人独资企业进行不合理交易，致使公司利益受到损失。甲应对公司的损失承担赔偿责任。（） HYPERLINK /Netwangxiao/zhongji/2013/xiti/jjf01/dayi.aspx?QNo=5680020212&jyid=main0201 t _blank 答疑编号5680020212：针对该题提问正确答案答案解析本题考核点是滥用公司权利。我国公司法规定，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。【例题多选题】甲、乙、丙三人出资成立了一家有限责任公司。后丙与丁达成协议，将

37、其在该公司拥有的股份全部转让给丁。丙就此事书面通知甲和乙征求同意，甲和乙均不同意。有关此事的下列解决方案中，符合我国公司法规定的有（）。A.由甲和乙购买丙欲转让给丁的股份B.由甲和乙购买丙欲转让股份的一部分，其余部分转让给丁C.如果甲和乙都不愿购买，丙应当取消与丁的股份转让协议，公司解散清算D.如果甲和乙都不愿购买，视为丙与丁的转让协议成立 HYPERLINK /Netwangxiao/zhongji/2013/xiti/jjf01/dayi.aspx?QNo=5680020213&jyid=main0201 t _blank 答疑编号5680020213：针对该题提问正确答案ABD答案解析本

38、题考核点是有限责任公司出资方式的有关规定。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。【例题多选题】下列情形中，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权的有（）。A.公司连续5年没有向股东分配利润B.公司转让主要财产C.公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续D.公司与其他公司合并 HYPERLINK /Netwangxiao/zhongji/2013/xiti/jjf01/dayi.aspx?QNo=5680020214&jyid=main0201 t _blank 答疑编号5680020214：针对该题提问正确答案BCD答案解析本题考核点是股东退出公司的法定条件。选项A正确的是：公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件。【例题判断题】