解析某美国风险基金有限合伙企业协议

1、解析某美国风险基金有限合伙企业协议有限合伙制制在20007年年下半年年正式生生效了，很很大程度度上解脱脱了风险险投资行行业的一一个发展展瓶颈。为为以前提提到的风风险投资资行业从从业人员员的道德德风险和和激励问问题的解解决，提提供了符符合国际际惯例的的方法。 尽管如如此，有有限合伙伙的具体体合作细细节并不不能从这这部新修修订的“合合伙企业业法”中中找到明明确详备备的说法法。合伙伙制的本本质是合合伙人之之间依据据契约的的一种经经营形态态，合伙伙企业法法也只能能从原则则上进行行规范，而而无法规规定合伙伙人之间间具体的的权利义义务关系系。 有限合合伙制在在美国已已经有悠悠久的历历史了，特特别是风风险投

2、资资行业的的有限合合伙企业业非常普普遍，在在这方面面积累了了丰富的的实践经经验，已已经确立立了一些些通用的的模式和和规定，对对于这些些既成的的做法，国国内的风风险投资资行业应应该可以以通过“拿拿来主义义”的方方式直接接借鉴，而而不必重重头去摸摸索，以以避免再再走不必必要的弯弯路。 我们下下面将对对一家美美国风险险基金管管理类的的有限合合伙企业业协议进进行分析析(已将将部分不不适合中中国情况况和形式式上的要要求内容容删除)，以学学习和了了解相关关的适合合中国情情况的规规定和做做法。凡凡黑体字字为笔者者的注解解。XX公司是是依据特特拉华州州的法律律成立的的有限合合伙企业业，该公公司的合合伙人以以普

3、通合合伙人(“普通通合伙人人”)的的身份于于 (日日期)签签署了XXX有限限合伙企企业风险险基金有有限合伙伙协议，签签署本协协议者将将成为有有限合伙伙人。 合伙人人希望详详细列出出各种条条款以此此来监管管合伙企企业。 因此，如如今各方方达成如如下协议议：美国特拉华华州的公公司法对对于企业业较为宽宽松有利利，而且且该州在在处理公公司法范范围的纠纠纷上积积累了丰丰富的案案例，因因此，很很多美国国企业选选择在该该州注册册公司。条款I 定义定义 此处使用用但未做做出定义义的资本本化术语语其含义义请参见见本协议议附录AA部分，除除非另有有说明，否否则参见见某部分分，特指指参见“本本协议的的某部分分”。

4、协议的第一一部分通通常是本本协议涉涉及到的的相关术术语。如如果术语语很多，为为不影响响阅读，可可以作为为附录。条款一一一一般般条款 1公司司名称合伙企业的的名称是是“XXX有限合合伙风险险基金”，或或者是普普通合伙伙人选择择的其他他的名称称，这些些名称将将告知有有限合伙伙人。我国合伙企企业法也也明确规规定在合合伙企业业注册时时，其名名称必须须带“有有限合伙伙”字样样。2注册册的办事事处、公公司地址址a. 合伙伙企业经经注册的的办事处处。合伙伙企业将将在特拉拉华98805威威尔明顿顿中心路路10113的拥拥有一个个经注册册的办事事处。普普通合伙伙人有权权变更注注册的办办事处和和代表处处。b. 合

5、伙企企业以及及普通合合伙人的的公司地地址。合合伙企业业以及普普通合伙伙人的公公司地址址将是 ，或者者是普通通合伙人人选择的的其他地地点。普普通合伙伙人应及及时地将将合伙企企业或者者普通合合伙人公公司地址址的改变变告知有有限合伙伙人。 在特拉华州州注册企企业可以以在该州州只拥有有形式上上的处所所（办事事处），而而实际的的办公地地点可以以在别处处。3合伙企企业的目目的合伙企业业的目的的是对上上市公司司和私人人公司的的证券、其其他的工工具和资资产进行行投资(投资的的对象包包括公司司、合伙伙企业、有有限责任任公司、合合伙企业业和其他他的商业业联合体体，合伙伙企业投投资的每每个实体体在下文文中将被被称为

6、 “证券券公司”，合合伙企业业进行的的每项投投资在下下文中将将被称为为“证券券投 资资” )、从事事普通合合伙人认认为为了了实现上上述目的的所必需需的以及及一些其其他的与与此相关关的附带带的活动动。为了了促进这这些目的的的实现现。合伙伙企业将将有权采采取任何何和所有有必需、合合适的行行动，按按照本协协议普通通合伙人人可以代代表合伙伙企业行行使任何何和所有有的这些些权力。 4有限合合伙人的的责任除了本协协议或合合伙企业业法或有有限合伙伙人进行行资本捐捐赠的义义务的另另外规定定，以及及除了此此处明确确的另外外说明，否否则，有有限合伙伙人(或或者前任任有限合合伙人)将以有有限合伙伙人的身身份，不不管

7、是对对合伙企企业、任任何一个个合伙人人，还是是对合伙伙企业的的债权人人，对合合伙企业业的债务务、责任任、合同同或其他他的义务务以及合合伙企业业的任何何损失都都不承担担任何个个人责任任。 有限合伙人人的责任任必须进进行声明明，此处处的规定定与我国国法律相相同。5有限限合伙人人的准入入 a，最初初交割(Iniitiaal CClossingg)。最最初交割割(“最最初交割割”)将将于 或或在此之之后进行行，届时时合伙人人对合伙伙企业以以及合伙伙人对任任何平行行基金的的总承销销金额至至少要达达到1亿亿美元(“最初初交割日日)。在在最初交交割日，合合伙企业业中的有有限合伙伙人的承承销权益益(“权权益”

8、)已被代代表合伙伙企业的的普通合合伙人所所认可，并并且将此此在合伙伙企业保保留的档档案中的的有限合合伙人一一览表中中列出(“一览览表”)。为了了为先于于最初交交割的证证券投资资提供资资金，根根据普通通合伙人人的决定定，隶属属于普通通合伙人人或管理理方的有有限合伙伙人可以以在最初初交割之之前准人人合伙企企业。b, 随后后交割。普普通合伙伙人可以以在随后后的一次次或多次次交割中中接纳额额外的有有限合伙伙人，允允许现有有的有限限合伙人人增加他他的承销销额或者者增加普普通合伙伙人的承承销额(“随后后交割”)；规定定随后交交割只可可以在最最初交割割开始后后的六个个月内进进行(这这一时期期的最后后一天称称

9、为“最最终随后后交割日日”)。 每个额额外的有有限合伙伙人将在在一览表表中列出出，这些些人将受受本协议议所有条条款的约约束。c, 在最最初交割割日之前前的证券券投资。在在最初交交割日之之前，为为了合伙伙企业的的利益，普普通合伙伙人依据据自己的的判断力力可能使使用其自自己的或或其联属属资本进进行证券券投资。 交割指有限限合伙人人出资。这这里规定定了有限限合伙人人出资需需要达到到的最低低数额。考考虑到一一些项目目可能在在有限合合伙人出出资前就就需要投投入资金金，因此此这里容容许普通通合伙人人先使用用自己的的资本进进行投资资或者提提前让部部分参与与投资的的有限合合伙人进进入。6作为为有限合合伙人的的

10、普通合合伙人普通合伙伙人在某某种程度度上也将将成为有有限合伙伙人，他他购买有有限合伙伙人所有有或部分分的权益益或成为为其受让让人，并并且在此此情况下下将在所所有方面面当作有有限合伙伙人来对对待。 除非特殊安安排，如如果普通通合伙人人受让了了有限合合伙人的的部分或或所有的的权益，他他就不在在拥有“普普通合伙伙人”的的身份，必必须按照照有限合合伙法的的要求免免除其经经营管理理的责任任。7平行行基金除非普通通合伙人人认为对对这些平平行基金金而言某某项特殊殊投资是是不明智智的，并并将普遍遍地按比比例分摊摊费用(包括组组织费用用)，否否则，在在最终随随后交割割日之前前的任何何时候，普普通合伙伙人可以以创

11、建一一个或多多个国内内的或国国外的合合伙企业业或实体体与本合合伙企业业同时投投资(“平平行基金金”)，根根据适用用法、税税收或管管理约束束，它们们将与本本合伙企企业一样样，依据据相同的的条件和和状况，同同时按比比例(以以可获得得的资本本为基础础)迸行行所有有有价证券券的投资资。在最最终随后后交割日日建立的的平行基基金都将将被视为为竞争基基金(Commpettingg Fuund)，竞争争基金的的建立将将以第四四节3的的条款为为依据。 规定可以在在某个时时限内建建立多个个与本合合伙企业业不存在在竞争性性的平行行基金。这这有利于于合伙企企业灵活活操作。8选择择性的投投资结构构如果普通通合伙人人鉴于

12、法法律、税税收或调调整的原原因，认认为通过过选择性性投资结结构(该该结构或或者由合合伙企业业、有限限责任公公司构成成，或者者由类似似的“转转手投资资工具”(Passs TThrooughh Veehiccle)组成，包包括通过过“障碍碍物公司司” (Bloock Corrporratiion)继续进进行投资资)进行行投资对对部分或或所有的的合伙人人都是最最有利的的，依据据本部分分的条文文，将允允许普通通合伙人人促使一一个或多多个有限限合伙人人参与所所有的或或部分的的本合伙伙企业之之外的投投资(将将允许普普通合伙伙人促使使本合伙伙企业按按成本价价格将一一部分的的投资转转移到这这些选择择性工具具中

13、)；规定在在下列情情况下将将不要求求有限合合伙人通通过选择择性工具具进行投投资： a，对对这一合合伙人而而言，该该投资将将产生不不利的税税收或经经济后果果，或者者b，该该投资将将使合伙伙人与适适用于该该合伙人人的法律律、规则则相冲突突。普通通合伙人人应当告告知所有有的有限限合伙人人计划构构建的选选择性工工具，该该通知应应当包括括由普通通合伙人人指定参参与构建建该工具具的有限限合伙人人，并将将为所有有其他的的有限合合伙人提提供通过过这一选选择性工工具参与与合伙企企业投资资的机会会。 每每个有限限合伙人人在收到到此通知知后的55个工作作日告知知普通合合伙人，依依据本节节a或者者b条文文(包括括条文

14、aa或者bb适用的的特殊原原因)合合伙人是是否选择择通过选选择性工工具参与与投资。要要求通过过选择性性工具参参与投资资的所有有合伙人人直接向向各个选选择性工工具提供供资本捐捐赠，其其程度、目目的、条条款与状状况与要要求合伙伙人向本本合伙企企业进行行资本捐捐赠完全全相同，而而且这些些资本捐捐赠将被被同等程程度地贷贷记入相相应的合合伙人的的资本账账户中，就就像对本本合伙企企业提供供的资本本捐赠一一样。依依据本节节内容，只只要“有有利于计计划投资资者”大大量参与与这种选选择性工工具，那那么，依依据条款款 进进行的分分配决定定以及依依据条款款X普通通合伙人人“弥补补性收人人”义务务的计算算，将把把选择

15、性性工具进进行的投投资当作作本合伙伙企业进进行的投投资来计计算，每每个合伙伙人在该该投资的的所有物物质方面面，将与与仅仅由由本合伙伙企业进进行的投投资一样样拥有相相同的经经济利益益(以税税前为基基础)；这种选选择性工工具的经经济以及及其他方方面与本本合伙企企业的相相应方面面在所有有重要的的方面都都是非常常相同的的，包括括这种选选择性工工具成为为 VCCOC的的义务。 选择性投资资结构意意味着在在不违背背法律和和其他利利益相关关人的利利益的情情况下，提提供给有有限合伙伙人通过过其他的的渠道进进行投资资。当然然，这种种操作有有一定的的规则和和约束条条件。条款IIII 合伙伙企业的的管理和和经营1、

16、管理理概述普通合伙人人拥有权权力管理理、经营营、控制制及决策策本合伙伙企业及及其事务务。 有有限合伙伙人不参参与本合合伙企业业的管理理、经营营或控制制，并且且在相关关事务中中无权代代表本合合伙企业业。 明确只有普普通合伙伙人对合合伙企业业行使经经营管理理权，有有限合伙伙人不得得参与企企业管理理，并无无法代表表企业从从事应由由经理人人参与的的任何活活动。这这一条也也是中国国合伙企企业法对对于有限限合伙的的规定，有有限合伙伙人不得得以任何何变通的的方式参参与合伙伙企业的的日常经经营管理理。2、普通通合伙人人a，概述。根根据本协协议的其其他条款款，普通通合伙人人以其自自己的名名义或代代表并以以本合伙

17、伙企业的的名义有有权实现现本合伙伙企业任任一以及及所有的的目标，以以及为了了促使目目标的实实现而采采取他所所认为必必需的所所有行动动，这包包括的职职权有：(i) 做出关关于证券券投资的的调查、选选择、谈谈判、结结构化、承承诺、监监督以及及处理的的所有决决策； (ii) 投资、收收购、持持有、保保留、管管理、监监管、拥拥有、表表决、资资本化、兼兼并、重重组、出出售、转转换、转转让、指指派、交交换、保保证或其其他方式式的处理理本合伙伙企业持持有或代代表本合合伙企业业的证券券或其他他财产，其其中包括括证券投投资和临临时投资资；(iii) 依据据普通合合伙人决决定的这这些条款款和补充充，由本本合伙企企

18、业承担担费用的的情况下下代表本本合伙企企业雇用用本合伙伙企业或或其他的的代理处处的财务务顾问、保保险商、分分销代理理商、经经纪人、律律师、会会计、分分析师、咨咨询员、鉴鉴定者、职职员和资资产管理理者，而而不管这这些人是是否是普普通合伙伙人的分分支机构构或者是是普通合合伙人或或其分支支机构另另外雇用用的人员员，并且且有权解解雇这些些人员；(iv) 做出对对本合伙伙企业有有约束力力的所有有的选择择、调查查、评估估、表决决和其他他的决策策，依据据普通合合伙人的的判断力力，以上上这些对对于投资资或收购购、持有有、保留留，管理理，监督督、拥有有、资本本化、兼兼并、重重组、出出售、转转换、转转让、分分配、

19、交交换、保保证或其其他方式式的处置置本合伙伙企业持持有或代代表本合合伙企业业的证券券或其他他资产都都是很有有必要的的，包括括证券投投资和临临时投资资(包括括有权促促使本合合伙企业业投票表表决本合合伙企业业在任何何人(aany perrsonn)中直直接或间间接、全全部或部部分拥有有的股份份或权益益)；(v) 借钱给给本合伙伙企业；(vi) 承担与与本合伙伙企业经经营管理理相关的的费用以以及其他他的义务务，以其其自己的的名义或或以本合合伙企业业的名义义代表本本合伙企企业进行行支付，包包括本节节中条款款(iiii)列列出的有有关服务务的费用用和其他他义务；(vii) 提出出、辩护护、解决决并处理理

20、诉讼；(viiii) 为意意外事故故和为了了合伙企企业任何何其他的的目的建建立储备备；(ix) 根据本本协议，将将现金或或可销售售证券(Marrkettablle SSecuurittiess)或其其他分配配给各合合伙人；(x) 准备各各种报告告、报表表，支付付适用于于本合伙伙企业资资产的税税及评估估费，持持有不分分配给合合伙人的的基金；(xi) 保管本本合伙企企业所有有经营和和开支的的档案与与账簿； (xii) 决定定在准备备本合伙伙企业会会计或财财务档案案时所采采用的会会计方法法和惯例例;(xiiii) 召开开有限合合伙人会会议;(xiv) 以本本合伙企企业的名名义开立立、保留留和消除除银

21、行、经经纪公司司或其他他金融机机构的账账户，存存入、保保持和取取出基金金，以及及为了支支付的需需要提取取支票或或其他的的汇票;(xv) 商讨、执执行普通通合伙人人决定的的合同、协协议或其其他的工工具，鉴鉴于以下下的考虑虑,这些些合同或或协议是是必要的的。与权权益的出出售有关关；或者者为了促促使本合合伙企业业目标的的实现，包包括准予予或不准准予对上上述内容容及其相相关内容容的弃权权、同意意的决定定; (xvi) 执行行此处规规定的本本合伙企企业的解解散；以以及(xviii) 在与与前述内内容相关关的所有有代表本本合伙企企业的方方面。 此外，普通通合伙人人有权做做适用法法所要求求的所有有的事情情、

22、履行行所有的的义务，以以及为了了下文职职责的实实现采取取必要的的行动。普普通合伙伙人可以以将下文文的某些些管理职职责委派派给普通通合伙人人经常指指派的第第三方(Thiird Perrsonns)。以上细致地地罗列和和描述了了所有普普通合伙伙人应该该和能够够履行的的经营管管理权限限。普通通合伙人人作为合合伙企业业的经营营管理者者实际上上可以行行使的职职权是超超过一般般性的公公司的经经理人员员的。b.借款款和担保保。普通通合伙人人可以根根据其意意愿使本本合伙企企业，向向任何人人借钱，或或者为贷贷款或其其他信贷贷扩张作作担保，这这些贷款款或信贷贷扩张是是贷给证证券公司司(或其其子公司司)或为为实现收

23、收购而组组建的工工具，其其目的是是：包括括合伙企企业的费费用;提提供短期期融资以以便完成成证券投投资的购购买；或或弥补由由于有限限合伙人人出资( Caapittal Conntriibuttionn)的过过失(或或是有限限合伙人人的借口口或例外外)而造造成的证证券投资资出现的的资金额额的缺口口；规定定在最初初交割之之后的任任何时候候，本合合伙企业业总的借借款或担担保最多多不超过过3 0000万万美元或或者总承承销 额额的155 %。授予普通合合伙人对对外借款款和担保保的权力力。但规规定了借借款或担担保的上上限。C.负责责税务的的合伙人人。鉴于于本法规规(thhe CCodee )的的第6223

24、1aa节，应应指派普普通合伙伙人作为为本合伙伙企业的的税务合合伙人，负负责本合合伙企业业每年的的联邦所所得税中中报表，并并在税务务方面拥拥有充分分的权力力、承担担全部责责任。代代表他人人利益并并以有限限合伙人人的身份份拥有或或控制权权益的每每个人(这一节节中称为为“通过过合伙人人(PAASS-THRROUGGH PPARTTNERR)”应应该在收收到税务务合伙人人的通知知、对信信息或类似文件的的要求后后的300天之内内，将这这些通知知或其他他的文件件以书面面的形式式传达给给通过这这些“通通过合伙伙人从从而在本本合伙企企业中拥拥有这些些权益的的所有权权益持有有者。如如果本合合伙企业业成为联联邦、

25、州州的所得得税审计计对象，出出于这些些审计、包包括管理理清算和和司法审审查的日日的，在在某种程程度上本本合伙企企业被作作为实体体来对待待，将授授权税务务合伙人人代表本本合伙企企业，而而且他的的决定对对本合伙伙企业以以及每一一位合伙伙人而言言都是终终局性的的、有约约束力的的。本合合伙企业业将承担担由这些些审计、调调查、结结算或评评论所产产生的一一切费用用。普通通合伙人人将完全全有权力力确定并并延长法法定时效效。规定了普通通合伙人人须聘请请税务中中介完成成税法要要求的报报徼税义义务3战略咨咨询部、有有限合伙伙人委员员会a 普普通合伙伙人将建建立一个个战略咨咨询部（“战战略咨询询部”)。普通通合伙人

26、人并不需需多得到到战略咨咨询部对对于任何何活动的的同意，普普通合伙伙人将对对有关本本合伙企企业的经经营管理理的所有有决策包包括但不不仅限于于投资决决策)负负责。依依据普通通合伙人人的决定定，对于于战略咨咨询部的的成员可可以放弃弃或减少少管理费费和附带带权益，本本合伙企企业将每每年向战战略咨询询部的成成员支付付合理的的预算外外费用，这这些费用用是由于于这些人人代表本本合伙企企业而进进行的活活动所产产生的，其其金额应应不超过过10000000美元(除非有有限合伙伙人委员员会将有有另外的的同意)：战略咨询部部只是一一个高级级顾问委委员会，向向普通合合伙人提提供有关关经营建建议，不不承担任任何经营营责

27、任，也也不能实实质性干干涉合伙伙企业的的经营活活动。此此部门的的经费有有合伙企企业支付付。b (ii)普通通合伙人人将建立立一个委委员会(“有限限合伙人人委员会会”)，它它将由普普通合伙伙人自己己选出的的至少三三位有限限合伙人人的代表表组成，这这些人不不能是普普通合伙伙人的分分支机构构。普通通合伙人人将把他他们选择择的有限限合伙人人委员会会的成员员名单通通知有限限合伙人人。有限限合伙人人委员会会的任何何成员要要辞职的的话，应应提前ll0天向向普通合合伙人提提交辞职职的书面面通知。普普通合伙伙人将迅迅速地填填补有限限合伙人人委员会会中的空空缺。有限合伙人人的至少少三位代代表组成成合伙公公司的“有

28、有限合伙伙人委员员会”。这这些代表表是由普普通合伙伙人根据据自己的的意愿从从现有的的有限合合伙人中中选出的的。(ii)普普通合伙伙人可以以召开有有限合伙伙人委员员会会议议，但应应至少在在15天天之前通通知所有有的成员员，或者者在此基基础上依依据有限限合伙人人委员会会中任何何两位成成员的要要求召开开会议。有有限合伙伙人委员员会将依依据其成成员中大大多数成成员的表表决结果果采取行行动，以以及不需需要开会会，有限限合伙人人委员会会依其成成员中大大多数人人的书面面同意的的结果采采取行动动，但这这种情况况,仅限限于有限限合伙人人委员会会的所有有成员先先前都已已收到书书面同意意的所建建议的行行动的书书面通

29、知知。有限限合伙人人委员会会将记录录这些会会议的资资料，本本合伙企企业将在在其账簿簿和档案案中保存存有限合合伙人委委员会作作出的书书面同意意的资料料，如果果有限合合伙人需需要这些些资料，就就应该向向他们提提供这些些资料的的副本。除除了本协协议有另另外的规规定，有有限合伙伙人委员员会的建建议仅仅仅是一种种参考，普普通合伙伙人并不不一定要要据此采采取行动动。对有限合伙伙人委员员会会议议程序作作出规定定，同时时规定该该会议的的建议仅仅仅是对对普通合合伙人的的一种参参考意见见，不一一定会导导致普通通合伙人人采取相相应的配配合行动动。(iii)有限合合伙人委委员会的的职责大大概有：依据第第三节33a、第

30、第三节66、第三三节l55b、第第四节22b、第第四节22h和第第十节ll，考虑虑需要获获得其同同意的事事务；依依据第三三节6、第第四节33，对于于由普通通合伙人人交给有有限合伙伙人委员员会处理理的普通通合伙人人之间的的利益冲冲突作出出评论，向向普通合合伙人提提供建议议，并就就普通合合伙人经经常询问问的与本本合伙企企业有关关的其他他事务向向普通合合伙人提提出建议议。有限限合伙人人委员会会和其成成员都无无权以任任何方式式来约束束或代理理或代表表本合伙伙企而且且按照协协议，或或者下文文由于其其职责表表现的结结果，在在任何情情况下，有有限合伙伙人委员员会的成成员都不不将被视视为本合合伙企业业的普通通

31、合伙人人。执行行此协议议使得是是有限合合伙人委委员会成成员的有有限合伙伙人将不不被视为为其他有有限合伙伙人的代代理人或或受托人人。本合合伙企业业将向有有限合伙伙人委员员会支付付合理的的预算外外费用。有限合伙人人委员会会本质上上仍然是是普通合合伙人的的咨询机机构，其其成员不不代表其其他有限限合伙人人。4管理公公司的使使用普通合伙伙人将有有权代表表和以本本合伙企企业的名名义雇用用普通合合伙人的的分支机机构(它它一开始始就将是是XX有有限合伙伙企业的的资金管管理者)作为本本合伙企企业的管管理公司司(“管管理公司司”)，而而无需得得到有限限合伙人人的同意意。在没没有得到到普通合合伙人和和代表666一一

32、667权权益的有有限合伙伙人的书书面同意意之前，管管理公司司不能分分配其权权力、责责任和协协议中或或由此协协议所引引起的权权益，规规定：没没有有限限合伙人人的同意意，通过过兼并、合合并、转转换及其其他，或或根据本本协议以以及管理理公司与与其一家家分支机机构达成成的协议议分配其其权力、责责任和权权益，把把管理公公司重新新组建或或转变成成公司、有有限责任任公司或或其他形形式的实实体(为为了此处处旧标的的实现所所有这些些重组或或转变的的实体都都被视为为管理公公司)，只只要(ii)这种种组建、转转变或转转换对有有限合伙伙人不产产生实质质性的不不利的税税收或法法律后果果，iii)这种种其他的的实体处处于

33、管理理公司的的普通控控制之下下，和(iiii)这种种其他的的实体根根据本协协议、管管理公司司协议”及及任何其其他相关关的协议议以书面面形式表表示愿意意承担管管理公司司的义务务。普通合伙人人有自由由选择其其分支机机构担任任资金管管理人的的权力，无无需得到到有限合合伙人同同意。但但未经超超过2/3的有有限合伙伙人同意意，管理理公司不不得对有有限合伙伙企业的的收益、权权力和责责任进行行变动，除除非一些些兼并、合合并、转转换或其其他重组组不对合合伙企业业产生实实际性结结果。5管理理费a概述。考考虑到管管理公司司向本合合伙企业业提供的的经营管管理服务务，本合合伙企业业将依据据本节中中每个有有限合伙伙人计

34、算算的结果果向管理理公司支支付一笔笔管理费费(“管管理费”)。b价格。(i)在承承销期间间，每年年的管理理费将以以每个有有限合伙伙人承销销额的22来计计算。(ii)在在下列时时期之后后不久：承销期期的期末末和本合合伙企业业已经募募集到其其1000的承承销额，依依据第七七节2aa(i)和(iii)，每每年的管管理费将将以每位位有限合合伙人的的出资额额减去分分配给这这一有限限合伙人人的所有有净投资资收益后后的余额额的2来计算算。(iii)管理费费应在最最初交割割日和本本合伙企企业每个个会计季季度的首首日之前前每季度度支付一一次(或或者对于于准入本本合伙企企业的有有限合伙伙人或那那些不是是在会计计季

35、度的的首日增增加他们们的承销销额的合合伙人而而言，准准入的那那一天或或者增加加承销额额的那一一天也是是适用的的)，其其金额为为每年管管理费的的25。对于于本合伙伙企业的的会计季季度不足足期的，或或对于不不是在会会计季度度的首日日进行承承销的，将将预先规规定管理理费。规定了管理理费收取取比例为为管理资资金规模模的2%，而且且按季度度平均支支付给普普通合伙伙人。c从属费费用补偿偿(Afffilliatted Feee Offfseets)。(i)在会会计季度度，任何何管理方方除了证证券公司司支付的的董事补补偿(DDireectoorss Coompeensaatioon)之之外，还还将收到到咨询、

36、交交易、管管理或其其他类似似的费用用(“从从属费用用”)，由由于有限限合伙人人对快速速收获会会计季度度的贡献献而另外外支付给给管理公公司的管管理费(根据下下文条款款(iiii)将依据据有限合合伙人的的股份(以投资资于证券券公司的的证券投投资所占占投资百百分比与与所有合合伙人投投资于证证券公司司的证券券投资所所占的总总投资的的百分比比为基础础)按比比例减少少所收到到从属费费用的550%。如如果从属属费用补补偿超过过了下一一期的管管理费，超超过的金金额将被被结转到到下一期期以减少少下一期期的管理理费。如如果这些些费用是是以货代代款支付付而非用用现金支支付的，普普通合伙伙人将在在收到费费用的时时候，

37、对对这些费费用进行行估价。(ii)在在会计季季度，任任何管理理方收到到证券公公司支付付的董事事补偿(“董事事补偿)，由由于有限限合伙人人对快速速收获会会计季度度的贡献献而另外外支付给给管理公公司的管管理费(根据下下文条款款(iiii)将依据据有限合合伙人的的股份(以投资资于证券券公司的的证券投投资所占占投资百百分比与与所有合合伙人投投资于证证券公司司的证券券投资所所占的总总投资的的百分比比为基础础)按比比例减少少所收到到从属费费用的1100(“董董事补偿偿弥补”(“Diirecctorrs Commpennsattionn Offfseets”)。如果果董事补补偿弥补补超过了了下一期期的管理理

38、费，超超过的金金额将被被结转到到下一期期以减少少下一期期的管理理费。如如果这些些费用是是以货代代款支付付而非用用现金支支付的，普普通合伙伙人将在在收到费费用的时时候，对对这些费费用进行行估价。(iii)如果要要求管理理方用从从属费用用或董事事补偿来来削减依依据本合合伙企业业之外的的账户向向管理方方支付的的管理费费用用用来弥补补由有限限合伙人人支付的的管理费费的从属属费用或或董事补补偿将被被减少为为本合伙伙企业成成比例的的从属费费用或董董事补偿偿在这这种情况况下，普普通合伙伙人以其其合理的的判断力力认为这这是公平平的、公公正的。d附属合合伙人(Afiiliaatedd Paartnnerss)。

39、普普通合伙伙人可以以决定准入本本合伙企企业的有有限合伙伙人在最最终随后后交割日日之前或或之后的的承销可可以不计计或减少少管理费费包括括作为战战略咨询询部或管管理方成成员的有有限合伙伙人。鉴鉴于本协协议的目目的这这些合伙伙人将享享有这种种费用减减少或弃弃权的利利益。规定了因有有限合伙伙人参与与投资带带来的附附带收益益，以及及被投资资公司支支付给普普通合伙伙人的收收益如何何抵扣下下年度管管理费。普通合伙人人有自由由选择其其分支机机构担任任资金管管理人的的权力，无无需得到到有限合合伙人同同意。但但未经超超过2/3的有有限合伙伙人同意意，管理理公司不不得对有有限合伙伙企业的的收益、权权力和责责任进行行

40、变动，除除非一些些兼并、合合并、转转换或其其他重组组不对合合伙企业业产生实实际性结结果。5管理理费a概述述。考虑虑到管理理公司向向本合伙伙企业提提供的经经营管理理服务，本本合伙企企业将依依据本节节中每个个有限合合伙人计计算的结结果向管管理公司司支付一一笔管理理费(“管管理费”)。b价格。(i)在承承销期间间，每年年的管理理费将以以每个有有限合伙伙人承销销额的22来计计算。(ii)在在下列时时期之后后不久：承销期期的期末末和本合合伙企业业已经募募集到其其1000的承承销额，依依据第七七节2aa(i)和(iii)，每每年的管管理费将将以每位位有限合合伙人的的出资额额减去分分配给这这一有限限合伙人人

41、的所有有净投资资收益后后的余额额的2来计算算。(iii)管理费费应在最最初交割割日和本本合伙企企业每个个会计季季度的首首日之前前每季度度支付一一次(或或者对于于准入本本合伙企企业的有有限合伙伙人或那那些不是是在会计计季度的的首日增增加他们们的承销销额的合合伙人而而言，准准入的那那一天或或者增加加承销额额的那一一天也是是适用的的)，其其金额为为每年管管理费的的25。对于于本合伙伙企业的的会计季季度不足足期的，或或对于不不是在会会计季度度的首日日进行承承销的，将将预先规规定管理理费。规定了管理理费收取取比例为为管理资资金规模模的2%，而且且按季度度平均支支付给普普通合伙伙人。c从属费费用补偿偿(A

42、fffilliatted Feee Offfseets)。(i)在会会计季度度，任何何管理方方除了证证券公司司支付的的董事补补偿(DDireectoorss Coompeensaatioon)之之外，还还将收到到咨询、交交易、管管理或其其他类似似的费用用(“从从属费用用”)，由由于有限限合伙人人对快速速收获会会计季度度的贡献献而另外外支付给给管理公公司的管管理费(根据下下文条款款(iiii)将依据据有限合合伙人的的股份(以投资资于证券券公司的的证券投投资所占占投资百百分比与与所有合合伙人投投资于证证券公司司的证券券投资所所占的总总投资的的百分比比为基础础)按比比例减少少所收到到从属费费用的55

43、0%。如如果从属属费用补补偿超过过了下一一期的管管理费，超超过的金金额将被被结转到到下一期期以减少少下一期期的管理理费。如如果这些些费用是是以货代代款支付付而非用用现金支支付的，普普通合伙伙人将在在收到费费用的时时候，对对这些费费用进行行估价。(ii)在在会计季季度，任任何管理理方收到到证券公公司支付付的董事事补偿(“董事事补偿)，由由于有限限合伙人人对快速速收获会会计季度度的贡献献而另外外支付给给管理公公司的管管理费(根据下下文条款款(iiii)将依据据有限合合伙人的的股份(以投资资于证券券公司的的证券投投资所占占投资百百分比与与所有合合伙人投投资于证证券公司司的证券券投资所所占的总总投资的

44、的百分比比为基础础)按比比例减少少所收到到从属费费用的1100(“董董事补偿偿弥补”(“Diirecctorrs Commpennsattionn Offfseets”)。如果果董事补补偿弥补补超过了了下一期期的管理理费，超超过的金金额将被被结转到到下一期期以减少少下一期期的管理理费。如如果这些些费用是是以货代代款支付付而非用用现金支支付的，普普通合伙伙人将在在收到费费用的时时候，对对这些费费用进行行估价。(iii)如果要要求管理理方用从从属费用用或董事事补偿来来削减依依据本合合伙企业业之外的的账户向向管理方方支付的的管理费费用用用来弥补补由有限限合伙人人支付的的管理费费的从属属费用或或董事补

45、补偿将被被减少为为本合伙伙企业成成比例的的从属费费用或董董事补偿偿在这这种情况况下，普普通合伙伙人以其其合理的的判断力力认为这这是公平平的、公公正的。d附属合合伙人(Afiiliaatedd Paartnnerss)。普普通合伙伙人可以以决定准入本本合伙企企业的有有限合伙伙人在最最终随后后交割日日之前或或之后的的承销可可以不计计或减少少管理费费包括括作为战战略咨询询部或管管理方成成员的有有限合伙伙人。鉴鉴于本协协议的目目的这这些合伙伙人将享享有这种种费用减减少或弃弃权的利利益。规定了因有有限合伙伙人参与与投资带带来的附附带收益益，以及及被投资资公司支支付给普普通合伙伙人的收收益如何何抵扣下下年

46、度管管理费。6与分公公司的交交易a根据第第三节66b，在在最初交交割日以以后，普普通合伙伙人将不不会促使使本合伙伙企业来来购买财财产或获获得服务务，出售售财产或或提供服服务、租租借基金金或与任任何管理理方或任任何管理理方的分分公司从从事交易易。除非非这种交交易(ii)是在在与对本本合伙企企业同样样有利的的条款上上进行的的，或(ii)已经得得到有限限合伙人人委员会会批准。每每一个有有限合伙伙人承认认且同意意：财产产的买卖卖、服务务的行为为、该种种基金的的租借、其其他交易易或补偿偿费的收收取一方方面可能能加剧本本合伙企企业与有有限合伙伙人之间间的利益益冲突，另另一方面面也可能能加剧本本合伙企企业与

47、管管理方及及其分公公司的利利益冲突突。本合合伙企业业加入或或执行本本合伙企企业与管管理公司司之间的的管理协协议无需需得到有有限合伙伙人委员员会的同同意，只只要该协协议提供供的管理理费不超超过第三三节5中中阐明的的费用。普通合伙人人促进合合伙企业业与普通通合伙人人关联企企业的交交易需满满足两个个条件，既既对合伙伙企业同同等有利利以及得得到有限限合伙人人委员会会同意。此此外其他他交易活活动，有有限合伙伙人不予予干涉。b在最最初交割割日以后后普通通合伙人人将不会会促使本本合伙企企业与任任何实体体从事买买卖交易易在该该交易中中，任何何管理方方或任何何其各个个分公司司拥有55以上上的未清清偿的有有选举权

48、权的股票票，除非非该交易易巳得到到有限合合伙人委委员会的的同意。任何管理方方或其分分支机构构在与合合伙企业业交易时时，如果果拥有交交易对象象5%以以上的有有选举权权的股票票，需得得到有限限合伙人人委员会会的同意意。7其他他活动：时间投投入a普通合合伙人及及其成员员应将其其各自必必要的和和合适的的业务时时间投入入到本合合伙企业业、任何何平行基基金和任任何竞争争基金(包括他他们各自自的投资资组合公公司)的的事务当当中去，来来管理本本合伙企企业及平平行基金金和竞争争基金的的活动。除除了上述述以外，作作为普通通合伙人人的管理理成员及及管理公公司的首首席执行行官应投投人大量量的业务务时间。除除了前面面句

49、子及及第四节节3中阐阐述的以以外，本本协议不不应限制制任何管管理方及及其各自自的分公公司或战战略咨询询部及有有限合伙伙人委员员会(整整体来说说是“附附属的个个人群体体”)的的任何成成员从事事任何其其他活动动。要求普通合合伙人将将必要的的时间投投入合伙伙企业经经营中，但但不限制制普通合合伙人、战战略咨询询部人员员和有限限合伙人人委员会会成员从从事其他他活动。b任何何附属的的个人可可以(ii)作为为一个主主管、高高级职员员、任何何公司(包括任任何投资资组合公公司)的的雇员、一一个信托托公司的的理事、任任何集团团的一个个执行者者或管理理者、任任何合伙伙企业的的一个合合伙人或或任何其其他商业业实体的的

50、一个拥拥有者或或管理高高官来行行事，且且可以收收取提供供服务的的报酬并并且可以以是与任任何上述述有关的的利润。(ii)参与或或拥有在在投资或或商业交交易(包包括对一一个有限限合伙人人的投资资或商业业交易或或对与有有限合伙伙人进行行竞争的的业务的的投资)上的任任何利益益，并且且(iiii)根根据第三三节5cc，第四四节3，第第四节44上的条条款，除除了与本本合伙企企业有关关的人，可可以单独独与其他他人一起起参与其其他各类类活动，包包括将任任何种类类的建议议或服务务提供给给其他投投资者或或对其他他投资的的管理包括与与在本合合伙企业业内进行行交易的的或由本本合伙企企业持有有的投资资相同的的或不同同的

51、投资资，及对对与本合合伙企业业进行竞竞争的业业务或本本合伙企企业已经经投资的的业务的的投资。根根据第四四节3的的条款，任任何合伙伙人都不不应根据据本协议议或在此此产生的的合伙关关系以任任何方式式分享任任何利润润或收入入，而这这些利润润和收入入是由附附属个人人在与该该任何其其他风险险业务或或活动有有关的业业务活动动中获得得的。每每个有限限合伙人人认可、同同意、赞赞成附属属个人目目前和将将来的活活动。普普通合伙伙人相信信对一个个以上客客户账户户合适的的投资应应以普通通合伙人人认为公公平和平平等的方方式在这这些账户户之间进进行分配配。关联的个人人的身份份是没有有限制的的，可以以是一个个主管、高高级职

52、员员、任何何公司(包括任任何投资资组合公公司)的的雇员、一一个信托托公司的的理事、任任何集团团的一个个执行者者或管理理者、任任何合伙伙企业的的一个合合伙人或或任何其其他商业业实体的的一个拥拥有者或或管理高高官，他他们都可可以根据据合伙协协议获得得合伙企企业的应应分配收收益。但但是本合合伙企业业的人除除了合伙伙协议规规定之外外不得与与关联人人一起参参与投资资本合伙伙企业内内进行交交易的或或由本合合伙企业业持有的的投资相相同的或或不同的的投资，及及对与本本合伙企企业进行行竞争的的业务或或本合伙伙企业已已经投资资的业务务的投资资。不得得分享其其投资收收益。这这是避免免合伙人人与关联联人一起起做出损损

53、害整个个合伙企企业的利利益的投投资经营营活动。c尽管本本协议中中存在意意思相反反的内容容，但战战略咨询询部和有有限合伙伙人委员员会的成成员不应应因为是是战略咨咨询部和和有限合合伙人委委员会的的成员身身份而在在从事与与本合伙伙企业竞竞争或冲冲突的活活动中受受到限制制。战略咨询部部和有限限合伙人人委员会会的成员员的身份份不限制制其从事事与本合合伙企业业竞争或或冲突的的活动。此此项规定定一般可可以忽略略，只是是为了满满足美国国其他法法律而设设的虚条条款。8. 账簿簿和档案案、会计计方法、会会计年度度a账簿和和档案，普普通合伙伙人应在在其办公公室保留留或被促促使保留留本合伙伙企业全全套完整整而精确确的

54、账簿簿和档案案。每个个有限合合伙人应应作为本本合伙企企业的有有限合伙伙人而记记录在这这些账簿簿和档案案上。根根据第三三节100b，在在本合伙伙企业存存在期和和在六年年以内，每每个有限限合伙人人或其正正式认可可的代理理人或代代表，在在营业时时间的合合理时段段内，通通过向普普通合伙伙人递送送书面通通知，且且在普通通合伙人人办公室室(或在在由普通通合伙人人指定的的场所，由由其决定定)接受受审查后后可获得得这些帐帐薄和档档案：b会计方方法。普普通合伙伙人应独独立决定定应用在在本合伙伙企业任任何会计计或财务务记录档档案准备备时的会会计方法法和惯例例，这些些方法和和惯例应应在允许许的范围围内和在在获利的的

55、基础上上与普遍遍接受的的会计原原则(除除在此另另行规定定)相一一致。c. 会计计年度。除除非由现现行法律律要求，本本合伙企企业的会会计年度度应于ll2月331日前前终止。没个有限合合伙人或或其正式式认可的的代表可可以在合合伙企业业存续以以及停业业6年以以内审查查帐簿和和会计档档案。会会计年度度采用日日历年。9合伙企企业税收收利益若有的话话普通通合伙人人应将本本合伙企企业要求求归档的的所有税税收利益益准备好好且及时时归档。普普通合伙伙人在认认为必要要或可取取的条件件下(如如果普通通合伙人人为了联联邦收人人税目的的而不将将本合伙伙企业推推选为有有限公司司)可以以自行决决定为本本合伙企企业获得得或避

56、免免获得任任何收人人或其他他税收选选举权。10机机密性a有限合合伙人保保守机密密的义务务。每个个有限合合伙人应应将保守守机密且且不向任任何人透透露（除除了董事事、高官官、合伙伙人或雇雇员、代代理人、法法定律师师、独立立审计师师和顾问问，这些些有限合合伙人负负责与本本合伙企企业有关关的重要要事务（每每个“被被授权的的代表”)。关于于本合伙伙企业及及其税务务的所有有信息和和文件，不不管是在在有限合合伙人加加人本合合伙企业业之前或或之后提提供给他他，应包包括如下下信皇：(i)有关任任何的投投资组合合公司,(iii)根据据条款提提供给这这种有限限合伙人人，和(iiii)有关关普通合合伙人，管管理公司司

57、，任何何他们各各自的代代表的任任何高官官董事事、雇员员、成员员，普通通合伙人人、管理理公司或或任何其其各自分分公司的的负责人人或合伙伙人。但但下面情情况该有有限合伙伙人可作作透露：(ivv)若被被透露的的信息对对公众来来说都可可得到，或或(v)若现行行法律或或法规要要求透露露。在将将第三节节10aa句中所所指的信信息，透透露给一一个有限限合伙人人认可的的代表之之前，该该有限合合伙人应应将第三三节lOOa所阐阐述的义义务告知知该被认认可的代代表，并并获得其其同意将将此信息息保守机机密，并并且遵守守第三节节lOaa内容，即即使该被被认可的的代表是是一个有有限合伙伙人并且且同意对对该被认认可的代代表

58、违反反第三节节10aa所述义义务负责责。明确规定有有限合伙伙人应保保密的内内容和范范围，并并要求在在保密信信息传递递过程中中必须确确保保密密性。b普通合合伙人保保守机密密的权力力。普通通合伙人人在现行行法律的的最大范范围内，保保守来自自有限合合伙人的的信息机机密(包包括根据据第三节节8该有有限合伙伙人要求求的信息息和根据据条款应递送送给该有有限合伙伙人的信信息)。此此信息有有关任何何投资组组合公司司，投资资组合或或潜在的的投资组组合公司司，投资资组合(i)按按法律、协协议或其其他要求求本合伙伙公司、普普通合伙伙人或管管理公司司保守机机密。或或(iii)普通通合伙人人或管理理公司有有理由相相信该

59、透透露会对对本合伙伙企业投投资、完完成任何何计划投投资的能能力，任任何组合合投资或或任何与与之直接接或间接接有关的的交易或或增加该该组合投投资等方方面产生生负面影影响。明确规定普普通合伙伙人应保保密的内内容。11投资资组合公公司管理理者的职职位普通合伙人人应有权权指定普普通合伙伙人、管管理公司司或任何何他们的的分公司司的成员员、雇员员和高官官并可指指定战略略咨询部部的成员员来服务务于投资资组合公公司的董董事会。普通合伙人人有权指指定担任任投资组组合公司司的董事事会代表表成员。13.基金金的临时时投资普通合伙伙人可将将本合伙伙企业所所持有的的现金，包包括本合合伙企业业持有的的将来准准备进行行组合

60、投投资的款款额、本本合伙企企业支出出的款项项或支付付给合伙伙人的款款项(包包括根据据第二节节d本合合伙企业业所持有有的金额额)进行行临时投投资。14.某些些关于雇雇员退休休收入保保险法案案的事务务a因为为存在着着退休雇雇员，且且其资产产决定于于雇员退退休收入入保险法法案的标标题I的的内容，所所以普通通合伙人人应进行行商业性性合理的的努力，用用本合伙伙企业的的支出来来保证关关于本合合伙企业业以下陈陈述的正正确性：(i)本合伙伙企业是是一个“风风险投资资合伙企企业”，其其有关条条款在VVCOCC的第22510031011d节中中所定义义；或(ii)本合伙伙企业资资产作为为VCOOC或雇雇员退休休收