企业管理实务

1、课程导学模块一企业管理概述清楚企业的概念、特征和类型等基本内容一、企业的的概念通常认为，企企业是从从事生产产、流通通和服务务等经济济活动，为为满足社社会需要要和获取取盈利，实实行独立立核算，进进行自主主经营、自自负盈亏亏的基本本经济单单位。二、企业的的特征1.企业具具有营利利性企业的营利利性，是是指企业业为了达达到一定定的目的的，组织织人、财财、物等等各种生生产要素素，从事事生产、流流通、服服务等业业务或者者活动，从从而为社社会提供供产品或或服务。这这是企业业的基本本属性。2.企业具具有组织织性企业要采取取一定的的组织形形式，将将人、财财、物等等生产要要素有机机地结合合起来，从从而进行行生产加

2、加工等活活动，也也就是说说企业是是一个组组织体。3.企业具具有稳定定性企业的经营营活动相相对固定定在某个个地点，具具有长期期性和连连续性，不不是流动动的、临临时的、时时有时无无的。4.企业具具有独立立性企业以营利利为目的的，要对对自己的的投入产产出进行行经济上上的计算算，并能能够做到到自收自自支，进进行独立立核算。三、企业的的类型（一）按财财产组织织形式划划分1.独资企企业独资企业是是指由单单一投资资主体出出资兴办办，并完完全归出出资人所所有和控控制的企企业。它它有国有有独资企企业、法法人独资资企业和和个人业业主企业业三种形形式。通通常，独独资企业业指的是是个人业业主企业业。个人业主企企业也称

3、称自然人人企业，是是指由单单独的自自然人出出资经营营，由其其单独占占有、控控制、经经营并负负责的企企业类型型。个人人企业没没有法律律上的独独立人格格，不具具有法人人资格。这这类企业业由业主主个人出出资并管管理，享享受全部部经营成成果，同同时承担担全部经经营责任任、甚至至是无限限连带责责任。个个人业主主企业比比较适合合于零售售分散的的小规模模经营，分分布在农农业、建建筑业（主主要是建建筑手工工业）、商商业（主主要是零零售商业业）以及及其他服服务行业业领域。个人独资企企业的主主要特点点是：（1）企业业的资产产来源于于个人。（2）个人人业主需需对企业业全部债债务负无无限责任任。2.合伙企企业合伙企业

4、是是指由两两个或两两个以上上的个人人共同出出资、联联合经营营的企业业。在这这类企业业中，合合伙人共共同承担担盈亏责责任，分分享利润润。合伙伙性企业业大体有有三种类类型：一一种是所所有合伙伙人共同同出资，共共同经营营，他们们既是所所有者，又又是经营营者和劳劳动者；另一种种是由部部分合伙伙人出资资承担盈盈亏责任任，部分分合伙人人经营；第三种种是以上上两种类类型中的的任一种种加上一一些雇工工。合伙伙企业一一般适合合那些资资本需求求量不大大，经营营规模不不需要太太大，管管理不复复杂，不不需要设设立管理理机构的的生产和和经营企企业，对对于一些些在经营营上个人人有决定定作用的的行业，如如律师事事务所、会会

5、计师事事务所、诊诊疗所、广广告社、经经纪行等等，常采采取合伙伙经营的的形式。合伙企业的的主要特特点是：（1）企业业的资产产来源于于几个合合伙的投投资者。（2）合伙伙人需对对企业的的债务共共负无限限和连带带责任。3.公司制制企业公司制企业业是指由由两个以以上股东东共同出出资，依依照法定定条件和和程序而而设立的的，具有有“法人人”资格格，能独独立对经经营的财财产享有有民事权权利，承承担民事事责任的的企业。根据股东对对债务所所负的责责任的不不同，可可将公司司分为无无限责任任公司、有有限责任任公司和和股份有有限公司司等形式式，其中中后两种种形式是是目前公公司制企企业的主主要形式式。无限限责任公公司是指

6、指全体股股东就公公司债务务对公司司的债权权人承相相连带无无限责任任。有限限责任公公司限制制股东人人数，公公司的资资产不分分为等额额股份，不不发行股股票。股股份有限限公司的的股东有有下限，无无上限，资资本总额额平分为为金额相相等的股股份，可可以向社社会公开开发行股股票，且且可交易易或转让让。有限限责任公公司和股股份有限限公司是是我国公公司法上上指定可可在我国国设立的的公司。公司制企业业的主要要特点有有：（1）企业业以其全全部资产产对公司司债务承承担有限限责任，企企业的组组织结构构相对规规范严密密，机构构之间有有严格分分工和制制约，因因此管理理效率高高，发展展的可能能性大，企企业的寿寿命比较较长；

7、同同时筹资资范围广广，股份份可以转转让，从从而可分分散企业业经营的的风险。（2）由于于需要特特定条件件程序的的设立，企企业的组组建难度度大，政政府限制制多；同同时财务务的保密密性不佳佳，并需需要双重重纳税等等。4.股份合合作制企企业股份合作制制企业是是指依法法发起设设立的，企企业资本本以企业业职工股股份为主主构成，职职工股东东共同出出资、共共同劳动动、民主主管理、共共担风险险，所有有职工股股东以其其所持股股份为限限对企业业承担责责任，企企业以全全部资产产承担责责任的企企业法人人。它是是以劳动动合作为为基础，吸吸收了一一些股份份制的做做法，使使劳动合合作和资资本合作作有机结结合，是是我国合合作经

8、济济的新发发展，也也是社会会主义市市场经济济中国有有和集体体经济发发展的一一种新的的组织形形式。合作制适用用于我国国城乡的的小型工工商企业业及各种种服务性性企业。这这些企业业，一般般都以劳劳动出资资型为主主，本小小利微，工工资收入入比较低低。如果果实行股股份合作作制，企企业职工工在工资资收入以以外还能能按股本本金获得得红利。实实践证明明，合作作制有利利于调动动企业职职工的积积极性，有有利于增增强企业业活力，降降低成本本，提高高经济效效益。可可以认为为，合作作制是我我国城镇镇小型工工商企业业深化改改革的目目标模式式之一，尤尤其是发发展我国国农村小小型供销销服务业业和其他他第三产产业的好好的模式式

9、，有着着广泛的的发展前前途。股份合作制制企业的的主要特特点有：（1）股份份合作制制企业是是独立的的企业法法人。（2）股份份合作制制企业的的股东主主要是企企业内部部的职工工，原则则上不吸吸收其他他人入股股。（3）股份份合作制制企业依依法设立立董事会会、监事事会、经经理等现现代企业业的管理理机构，企企业职工工通过职职工股东东大会形形式实行行民主管管理。（4）股份份合作制制体现了了劳动合合作和资资本合作作的有机机结合。（5）股份份合作企企业兼顾顾营利性性和企业业职工间间的互助助性。（6）在劳劳动分配配方式上上，股份份合作制制企业实实行按资资分配和和按劳分分配相结结合。（二）按生生产资料料所有制制形式

10、划划分1.国有企企业国有企业是是指企业业经营管管理的财财产归国国家或代代表国家家行使管管理职能能的政府府部门或或机构所所有的企企业。过过去称为为全民所所有制企企业，即即企业的的生产资资料归社社会全体体劳动人人民所占占有的企企业。2.集体所所有制企企业集体所有制制企业是是指有组组织的劳劳动者投投资办的的社会化化程度比比较低的的公有制制企业，如如农村中中的乡镇镇企业（乡乡镇企业业是典型型的集体体所有制制企业）、城城市中的的街办企企业等。3.私营企企业私营企业是是指由自自然人投投资设立立或由自自然人控控股，以以雇佣劳劳动为基基础的营营利性经经济组织织。私营营企业的的组织形形式灵活活，可以以分为私私营

11、业主主企业、私私营合伙伙企业和和私营有有限责任任公司三三种。4.混合所所有制企企业混合所有制制企业，是是指具有有两种或或两种以以上所有有制经济济成分的的企业，如如中外合合资经营营企业、中中外合作作经营企企业、由由多种经经济成分分构成的的股份制制企业等等。中外合资经经营企业业是由外外国的企企业、个个人或其其他经济济组织与与我国企企业共同同投资开开办、共共同管理理、共担担风险、共共负盈亏亏的企业业。它在在法律上上表现为为股权式式企业，即即合资各各方的各各种投资资或提供供的合作作条件必必须以货货币形式式进行估估价，按按股本多多少分配配企业收收益和承承担责任任。它必必须是中中国法人人。中外合作经经营企

12、业业是由外外国的企企业、个个人或其其他经济济组织与与我国企企业或其其他经济济组织共共同投资资或提供供合作条条件在中中国境内内共同举举办，以以合同形形式规定定双方权权利和义义务关系系的企业业。它可可以具备备中国法法人资格格，也可可不具备备。合作作各方依依照合同同的约定定进行收收益或产产品的分分配，承承担风险险和亏损损，并可可依合同同规定收收回投资资。股份制企业业是指通通过股东东投资对对生产经经营要素素实行社社会占有有与联合合使用，从从事生产产经营活活动并按按投资入入股的份份额，参参与企业业的管理理和分配配的一种种企业组组织形式式。股份份制企业业的股东东，可以以是有权权代表国国家投资资的政府府部门

13、或或机构、企企业法人人，具有有法人资资格的事事业单位位和社会会团体，也也可以是是自然人人。可见见，股份份制企业业是一种种典型的的混合所所有制企企业。（三）按规规模划分分按规模大小小，企业业可以分分为大型型、中型型和小型型企业。企企业规模模一般指指企业的的生产能能力、机机器设备备数量或或装机容容量、固固定资产产原值和和职工人人数等44个方面面。划分分企业规规模的具具体依据据随着科科学技术术水平和和生产社社会化程程度的不不断提高高以及行行业不同同而有所所变化。一一般以生生产要素素和产品品产量集集中程度度为依据据，按不不同行业业和部门门采取不不同标准准来划分分企业规规模。对对产品较较单一的的企业，以

14、以产品的的生产能能力为划划分标准准；对产产品品种种繁多，难难以按生生产能力力划分的的，则以以固定资资产原值值为划分分标准。我我国大中中小型企企业的划划分标准准见表11-1。表1-1我我国大中中小型企企业的划划分根据国家经经济贸易易委员会会等关关于印发发中小企企业标准准暂行规规定的通通知（国国经贸中中小企200031143号号）文件件整理。（四）企业业的其他他类型企业除了上上述常用用分类外外，也根根据不同同的需要要进行其其他分类类（见表表1-22）。表1-2企企业类型型的其他他分类了解公司的的概念、特特征与类类型等基基本内容容一、公司的的概念与与特征（一）公司司的概念念现代科学意意义上的的公司是

15、是依法设设立，由由若干法法人或自自然人共共同出资资组成，独独立从事事生产经经营和服服务性活活动的法法人企业业组织。（二）公司司的特征征1.公司具具有营利利性获取盈利是是公司经经营活动动的出发发点和归归宿点。营营利性是是所有企企业的基基本特性性，公司司作为企企业的一一种具体体组织形形式，同同样具有有营利性性的基本本特征。2.公司具具有法人人性公司是具有有法人资资格的企企业，是是最典型型的法人人。公司司的法人人性，主主要表现现在公司司具有独独立于其其成员的的法律人人格：（1）公司司具有独独立于其其成员（股股东）的的财产；（2）公司司是一个个组织体体，具有有独立的的组织机机构；（3）公司司独立承承担

16、民事事责任；（4）公司司是独立立的民事事主体。3.公司具具有社团团性公司是社团团法人组组织，它它由两个个以上的的股东组组成；由由股东出出资设立立企业法法人组织织，目的的是为股股东成员员谋求利利益。需要说明的的是，早早期的公公司立法法把公司司的社团团性视为为公司的的法定特特征，因因而不承承认一人人公司，但但随着经经济的发发展和公公司管理理实践经经验的积积累，许许多国家家（包括括我国）的的公司法法逐步突突破了这这一限制制，承认认一人公公司的存存在。二、公司与与相关组组织的比比较弄清公司与与相关组组织的联联系与区区别，有有助于深深入理解解公司的的概念与与特征。（一）公司司与企业业公司是企业业，只是是

17、企业的的一种组组织形式式，但不不是企业业的唯一一形式。按按照企业业主体法法律人格格的有无无及企业业成员财财产责任任的不同同，企业业组织形形式可以以分为独独资企业业、合伙伙企业和和公司企企业三种种类型。独独资企业业和合伙伙企业是是自然人人从事工工商业经经营的一一种组织织形式，不不具有独独立的法法律人格格，都是是非法人人企业。公公司具有有法人资资格，是是法人企企业。企业是否具具有法人人资格，关关键要看看企业在在设立时时是否符符合法律律规定的的条件。法法人的基基本特征征和实质质要件是是具有独独立的财财产、独独立的组组织机构构、独立立承担民民事责任任，进而而具有独独立的法法律人格格。符合合法人设设立条

18、件件的企业业，经核核准登记记即可取取得法人人资格。由此可见，公公司是法法人企业业，并非非所有企企业都是是公司，因因为不是是所有企企业都具具备法人人条件。企企业概念念大于公公司概念念，企业业组织形形式早于于公司组组织形式式。作为法人企企业的公公司不同同于作为为自然人人企业的的独资企企业和合合伙企业业，它们们在法律律人格和和财产责责任上有有区别（见见表1-3）。表1-3独独资企业业、合伙伙企业与与公司企企业的区区别（二）公司司与法人人公司是民事事活动的的参加者者和重要要的民事事主体，是是具有民民事权利利能力和和民事行行为能力力并依法法独立享享有民事事权利和和承担民民事义务务的法人人。法人人之间的的

19、法律地地位是平平等的，不不存在大大法人内内部的小小法人关关系，也也不存在在法人内内部的上上下两级级法人关关系。因因此，公公司的民民事权利利能力在在法律上上是平等等的，即即不分公司司的经营营业务内内容，经经营活动动范围，经经营规模模大小，都都具有平平等的权权利能力力。公司司法人和和一般法法人在法法律上的的平等性性方面是是无差别别的。公司与法人人的区别别在于，法法人有企企业法人人与非企企业法人人之分，公公司是企企业法人人，只是是法人的的一种形形式。国国家机关关、事业业单位、社社团单位位等社会会组织，也也都是法法人，由由于不具具备企业业的条件件，故属属于非企企业法人人。并非非所有法法人都是是公司，因

20、因为并非非所有法法人都具具备企业业条件。法法人的概概念大于于公司概概念，法法人制度度早于公公司制度度。（三）公司司与企业业集团企业集团是是指两个个以上的的企业法法人通过过相互投投资参股股和长期期优惠性性合同而而结成的的联合经经济组织织。企业集团与与公司既既有联系系，又有有区别。它它们都是是社会生生产或服服务的经经济组织织，都是是经济联联合体，都都有多个个投资主主体，都都以取得得最佳经经济效益益和社会会效益为为目的，都都是社会会分工与与协作的的产物，公公司是企企业集团团发展的的基础。它们的区别别表现在在：（1）公司司是一个个企业法法人，但但其内部部各组成成部分不不能单独独存在，不不是法人人。而企

21、企业集团团整体不不是法人人，企业业集团内内部成员员都是各各自独立立的法人人。（2）公司司内部成成员不仅仅生产技技术联系系紧密，而而且资产产和经营营也密不不可分。而而企业集集团内部部成员是是通过控控股、参参股或仅仅是生产产技术等等因素联联系在一一起的，成成员的资资产、经经营是各各自独立立的，成成员的经经营活动动不完全全受集团团经营计计划的调调控。（3）公司司先于企企业集团团而存在在，公司司是企业业集团成成员之一一。按公公司制组组建的公公司集团团通常由由一个集集团公司司（母公公司）和和若干个个成员公公司（子子公司）组组成，母母公司是是法人，子子公司同同样具有有法人资资格，依依法独立立承担民民事责任

22、任；母公公司和子子公司也也可以设设立各自自的分公公司，分分公司不不具有法法人资格格，其民民事责任任由公司司承担。三、公司的的类型（一）按法法律形式式划分1.无限责责任公司司无限责任公公司是指指由两个个或两个个以上的的股东所所组成，股股东对公公司的债债务承担担连带无无限清偿偿责任的的公司。无限责任公公司有以以下特点点：（1）公司司的股东东对公司司的债务务负无限限清偿责责任。（2）无限限责任公公司的全全体股东东对公司司债务负负有连带带责任。（3）无限限责任公公司股东东直接参参加管理理公司事事务，公公司所有有权和行行政管理理权融为为一体。这这是由于于公司经经营的好好坏和成成败与公公司股东东的利益益休

23、戚相相关所决决定的。（4）无限限责任公公司股本本可以任任意地进进行增加加或减少少，无须须得到当当地政府府的批准准。（5）无限限责任公公司无须须公开其其任何会会计报表表，包括括董事会会和审计计员的报报告。2.有限责责任公司司有限责任公公司是指指由两个个以上股股东共同同出资，每每位股东东以其认认缴的出出资额为为限对公公司承担担有限责责任，公公司以其其全部资资产为限限对其债债务承担担责任的的企业法法人。有限责任公公司有以以下特点点：（1）股东东人数有有限。我我国公司司法规定定股东人人数应为为2550人，但但国家授授权投资资的机构构或政府府部门可可以单独独投资设设立国有有独资有有限责任任公司，外外国投

24、资资者也可可以单独独投资设设立有限限责任公公司。（2）不公公开发行行股票。（3）股东东承担有有限责任任。（4）组织织机构设设置灵活活、简便便。有限责任公公司的优优点是：组建相相对比较较容易，公公司不必必公开账账目，尤尤其是公公司的资资产负债债表一般般不予公公开，股股东人数数较少，股股东间比比较熟悉悉，容易易沟通协协调，管管理相对对简单。其其缺点是是：一方方面是由由于不能能公开发发行股票票，筹集集资金的的范围和和规模一一般都较较小，难难以适应应大规模模生产经经营活动动的需要要；另一一方面，因因股东转转让股权权须经其其他股东东同意，故故股权转转让比较较困难。3.股份有有限公司司股份有限公公司是指指

25、注册资资本由等等额股份份构成并并通过发发行股票票（或股股期权证证）筹集集资本，股股东以其其所认购购股份为为限对公公司承担担有限责责任，公公司以其其全部资资产对公公司债务务承担责责任的企企业法人人。股份有限公公司有以以下特点点：（1）股东东人数只只有最低低限，没没有最高高限。（2）公司司资本由由等额股股份构成成，并公公开向社社会发行行股票募募集资金金。（3）股东东只负有有限责任任。（4）公司司必须向向社会公公开披露露财务状状况。（5）公司司的所有有权与经经营权分分离。股份有限公公司的优优点：（1）资金金来源广广泛。股股份有限限公司对对股东身身份及认认购份额额没有任任何限制制，因此此可以面面向社会

26、会发行股股票，吸吸收各种种大小资资金，汇汇集成巨巨额资本本。具有有大规模模的筹资资能力，能能迅速扩扩展企业业规模，增增强企业业在市场场上的竞竞争力。（2）股票票可以流流通，转转让方便便，提高高了资本本的流动动性。当当股东认认为公司司经营不不善时，会会在证券券市场上上抛售股股票，把把资金转转而投向向其他公公司，即即所谓的的“用脚脚投票”。这这能对公公司经理理人员形形成强大大的压力力，鞭策策其努力力提高企企业的经经济效益益。（3）健全全的管理理机制能能够形成成在公司司的所有有者、经经营者和和劳动者者之间建建立起互互相激励励、互相相制衡的的机制。股份有限公公司的缺缺点：（1）不易易组建。股股份有限限

27、公司设设立程序序复杂，要要求较高高，社会会关系复复杂，所所以不容容易组建建。（2）小股股东的权权益容易易受到损损害。由由于股权权高度分分散，易易使少数数大股东东操纵公公司经营营管理大大权，造造成小股股东权益益受损。（3）股票票交易市市场容易易成为投投机场所所。股东东购买股股票，主主要是为为取得股股利和从从股票升升值中取取利，缺缺少对企企业长远远发展的的关心，从从而助长长部分人人的侥幸幸心理，买买空卖空空，使股股票交易易市场成成为投机机场所。（4）公司司营业情情况和财财务状况况向社会会公开，保保密性不不强。4.两合公公司两合公司是是指由少少数有限限责任股股东和少少数无限限责任股股东共同同组成的的

28、公司企企业。两两合公司司是在无无限公司司的基础础上发展展而来的的，一些些拥有资资金只想想投资获获利而不不愿冒较较大风险险的投资资者和一一些不怕怕承担风风险、敢敢于负无无限连带带责任的的投资者者结合起起来。两合公司的的特点：（1）股东东由有限限责任股股东和无无限责任任股东组组成。（2）无限限责任股股东负责责公司的的主要业业务。（3）两种种股东共共同决定定公司重重大事项项。（4）兼有有无限公公司信誉誉好和有有限公司司易筹资资的特点点。两合公司的的形式除除了普通通的两合合公司外外，还有有一种特特殊的股股份两合合公司。普普通的两两合公司司兼有无无限公司司和有限限公司的的特点，而而股份两两合公司司则兼有

29、有无限公公司和股股份有限限公司的的特点。股股份两合合公司与与一般两两合公司司的不同同在于，其其一，有有限责任任股东是是以认购购股份即即购买公公司股票票的形式式进行出出资，从从而使得得其在对对外吸收收社会投投资上比比一般两两合公司司更容易易。其二二，有限限责任股股东得到到超过半半数的无无限责任任股东的的许可，就就可以将将其全部部或部分分股份转转让给他他人而不不必经全全体无限限责任股股东同意意。（二）按国国籍划分分公司按国籍籍划分，可可分为本本国公司司和外国国公司。本国公司是是指依据据本国法法律、在在本国批批准设立立的公司司。因此此在我国国，凡依依我国的的法律、法法规设立立的公司司即为我我国的本本

30、国公司司，它包包括中外外合资公公司、中中外合作作经营公公司和外外商独资资公司。外国公司是是指依外外国法律律设立、登登记的公公司。各各国一般般都允许许外国公公司在本本国开展展业务活活动，享享有与本本国公司司相同的的权利能能力和行行为能力力，但对对其业务务范围往往往有所所限制，如如某些关关系国计计民生的的重大或或特殊行行业，一一般禁止止或限制制外国公公司经营营。认识公司治治理结构构（一）公司司治理与与公司治治理结构构1.公司治治理的涵涵义公司治理，是是指所有有者，主主要是股股东对经经营者的的一种监监督与制制衡机制制。即通通过一种种制度安安排，来来合理地地配置所所有者与与经营者者之间的的权利与与责任

31、关关系。公公司治理理的目标标是保证证股东利利益的最最大化，防防止经营营者对所所有者利利益的背背离。其其主要特特点是通通过股东东大会、董董事会、监监事会及及管理层层所构成成的公司司治理结结构的内内部治理理。2.公司治治理结构构的涵义义与特征征公司治理结结构是指指公司作作为一个个独立的的法人实实体，为为保证正正常运转转，其自自身所具具有的一一整套组组织管理理体系。这这套组织织管理体体系是由由股东大大会、董董事会、监监事会和和经理层层四者组组成的一一种组织织结构。这这四者在在公司中中各具有有不同的的地位和和作用。公公司治理理结构是是公司制制的核心心，它体体现了股股权、决决策者、执执行权和和监督权权在

32、责权权利关系系明确划划分的基基础上的的相互制制衡关系系。公司司法人治治理结构构明确规规定了公公司各个个参与者者的责任任和权利利，规定定公司决决策所必必须遵循循的规则则和程序序，同时时提供了了设置公公司目标标及实现现目标的的组织框框架。良良好的公公司法人人治理结结构能够够提供有有效的激激励和约约束机制制，促使使公司参参与者协协调一致致地去实实现公司司的目标标，激励励企业有有效地利利用其所所拥有的的资源。公司治理结结构的最最明显的的特征是是：所有有者、经经营者、生生产者之之间，通通过公司司的权力力机构、决决策和管管理机构构、监督督机构，形形成各自自独立、权权责分明明、相互互制约的的关系。这这些关系

33、系以法律律和公司司章程加加以确立立和保证证。公司司治理结结构既可可以保障障所有者者的权益益，又赋赋予经营营者以充充分的经经营自主主权，同同时能够够调动生生产者的的积极性性。做到到所有者者放心，经经营者专专心，生生产者用用心。（二）公司司治理结结构的表表现形式式公司制企业业一般是是根据权权力机构构、监督督机构、经经营机构构相互分分离、相相互制衡衡、权责责明确的的原则，形形成由股股东（大大）会、董董事会、监监事会和和经理层层四个利利益主体体组成公公司治理理结构的的（见图图1-11）。图1-1公公司治理理结构图图1.股东（大大）会是是公司的的最高权权力机构构公司是由股股东投资资形成的的，股东东是公司

34、司权力的的最终来来源；有有限责任任公司成成立股东东会，股股份有限限公司成成立股东东大会，均均由全体体股东组组成。股东（大）会会的职权权可以概概括为四四个方面面：（11）人事事权。（22）重大大事项决决策权。（33）收益益分配权权。（44）股东东财产处处置权。2.董事会会是公司司的最高高决策和和管理机机构虽然股东（大大）会是是公司的的最高权权力机关关，但它它本身只只是一个个非常设设性的会会议组织织，在开开会时才才能发挥挥作用。一一个拥有有众多股股东的公公司，不不可能让让所有的的股东经经常聚会会来管理理公司，因因此，必必须有一一个小型型的代表表机构，替替代股东东们管理理公司，保保护和发发展股东东投

35、资的的价值，这这就是董董事会。董董事会是是由股东东（大）会会选出的的代表全全体股东东利益和和公司业业务经营营决策的的常设权权力机构构，是公公司的法法定代表表。按照我国的的公司司法，有有限责任任公司的的董事会会由3至至13人人组成，其其中国有有独资公公司的董董事会由由3至99人组成成。股份份有限公公司的董董事会由由5至119人组组成。董董事人选选通常由由股东推推荐，经经股东会会选举产产生。我我国公公司法特特别规定定了“两两个以上上的国有有企业或或者其他他两个以以上国有有投资主主体投资资设立的的有限责责任公司司，其董董事会成成员中应应当有公公司职工工的代表表”，这这些职工工代表“由由公司职职工民主

36、主选举产产生”。董董事会设设董事长长一人，副副董事长长若干人人。董事事长一般般为公司司的法定定代表人人。依照照公司司法，不不同类型型的公司司的董事事长、副副董事长长产生的的办法不不尽一致致，如国国有独资资公司的的董事长长、副董董事长由由国家授授权投资资的机构构或者国国家授权权的部门门从董事事会成员员中指定定；有限限责任公公司的董董事长、副副董事长长的产生生办法由由公司章章程规定定；股份份有限公公司的董董事长、副副董事长长由超过过半数的的董事选选举产生生。董事会对股股东会负负责，执执行股东东会的决决议。董董事会的的主要职职权是对对公司的的经营做做出决策策，包括括：决定定公司的的经营计计划和投投资

37、方案案；决定定公司内内部管理理机构的的设置和和基本管管理制度度；制定定公司财财务预决决算方案案、利润润分配和和亏损弥弥补方案案，公司司增减资资本和发发行公司司债券的的方案等等。在人人事权上上，董事事会负责责任免公公司经理理、副经经理、财财务负责责人，并并决定其其报酬。董董事会实实行集体体决策，采采取每人人一票（在在双方票票数相等等的情况况下，有有的国家家规定董董事长可可以投两两票和简简单多数数通过的的原则）。我我国公公司法规规定，董董事会的的决议须须由全体体董事过过半数通通过。并并且，每每个董事事会成员员对其投投票要签签字在案案并且承承担责任任。董事事会的决决议违反反法律、行行政法规规或者公公

38、司章程程，致使使公司遭遭受严重重损失的的，参与与决策的的董事对对公司负负赔偿责责任。但但经证明明在表决决时曾表表明异议议并记载载于会议议记录的的，该董董事可以以免除责责任。3.经理层层是公司司的执行行机构由公司经理理为代表表组成的的执行机机构，受受董事会会委托，具具体负责责公司经经营管理理活动，是是公司业业务活动动的最高高指挥中中心。公司总经理理负责公公司的日日常经营营管理，主主持公司司的生产产经营管管理工作作。公司司总经理理由董事事会聘任任或者解解聘，对对董事会会负责。公公司总经经理的职职责是：组织实实施董事事会的决决议；组组织实施施公司年年度经营营计划和和投资方方案；拟拟定公司司内部的的机

39、构设设置方案案和管理理制度及及规章等等。在人人事权上上，总经经理提请请董事会会聘任或或解聘公公司副总总经理和和财务负负责人，直直接聘任任或解聘聘公司其其他负责责管理人人员。总总经理是是董事会会决议的的执行人人，也是是公司日日常经营营管理的的负责人人，采取取一元化化领导，以以效率为为准则。公公司总经经理可以以从外部部聘任，也也可以经经公司董董事会决决定由董董事会成成员兼任任。4.监事会会是公司司的监督督机构监事会成员员一般不不得少于于3人，具具体数量量可由公公司章程程规定。监监事会由由股东代代表和一一定比例例的职工工代表组组成，职职工代表表由工会会或职工工民主选选举产生生（我国国和世界界上许多多

40、国家的的公司司法都都做出此此类规定定）。监监事会的的主要职职责是：对公司司董事、经经理执行行公司职职务时违违反法律律、法规规或者公公司章程程的行为为进行监监督，防防止其滥滥用职权权。发现现其行为为有损公公司利益益时，有有权要求求予以纠纠正。必必要时可可向股东东报告，提提议召开开临时股股东大会会，采取取解决方方法。监监事会检检查公司司的财务务，可要要求公司司董事、总总经理和和财务负负责人提提供所需需的材料料。为保保证监督督的独立立性，公公司的董董事、经经理及财财务负责责人一律律不得兼兼任监事事。（三）公司司治理结结构的制制衡关系系股东大会、董董事会、监监事会、经经理层四四者在公公司中各各处于不不

41、同的地地位，它它们之间间的关系系也各不不相同。要要完善公公司法人人治理结结构，就就要明确确划分它它们各自自的权力力、责任任和利益益，以便便形成合合理的制制衡关系系。所有有权和管管理权的的分离是是治理结结构的核核心，决决定了公公司法人人治理结结构的基基本制衡衡关系。1.股东大大会与董董事会之之间的信信任托管管关系股东出于信信任挑选选董事，董董事是股股东的受受托人，承承担受托托责任。由由董事组组成的董董事会受受股东大大会的信信任负责责经营公公司的法法人财产产，这种种关系是是一种信信任托管管关系。其其特点在在于：（1）董事事会一旦旦受托经经营公司司，就成成为公司司的法定定代表人人，独立立从事公公司的

42、经经营决策策活动，股股东大会会对其不不进行干干预。同同时股东东也不能能因一些些诸如非非故意的的经营失失误而随随意解聘聘董事，只只可以对对未尽到到责任或或不称职职者不再再选举其其成为董董事。但但这种选选举结果果并不取取决于股股东个人人，而取取决于股股东大会会的投票票结果。个个别股东东如不满满意信任任托管关关系，还还可“用用脚投票票”，即即转让股股权而离离去。（2）进入入董事会会的成员员多是经经营专家家或少数数股东。（3）公司司的董事事不同于于受聘的的经理人人员，若若董事不不兼任公公司执行行层的职职务，一一般不领领取报酬酬。2.董事会会与公司司经理人人员的委委托代理理关系管理公司需需要专门门知识，

43、需需要懂经经营、会会管理，具具有创新新精神和和风险意意识的专专门人才才。以此此为标准准，董事事会通过过招聘，任任命适合合于公司司的经理理人员。经经理人员员接受董董事会的的委托，便便有了对对公司事事务的管管理权和和代理权权。从法法律的角角度看，公公司的高高层管理理人员在在公司内内部有管管理事务务的权限限，对外外有诉讼讼的商业业代理权权限。这这种委托托代理关关系的特特点在于于：（1）经理理人员只只是董事事会的一一定权限限的代理理人。其其权限受受董事会会委托范范围的限限制，超超过其权权限的决决策要报报告董事事会审定定。（2）董事事会对经经理人员员是有偿偿的雇佣佣。董事事会有权权对其经经营情况况进行监

44、监督，并并据此对对其作出出奖励的的决定。（3）经理理人员和和公司的的董事会会之间存存在着双双向选择择关系。经经理人员员市场是是董事会会选择经经理人员员的场所所，同时时也是约约束经理理人员的的外在机机制，而而职位、工工资、奖奖金则是是经理人人员一般般决定是是否应聘聘的基本本因素。3.监事会会对公司司的董事事和经理理的监督督制衡关关系为防止公司司的董事事和经理理人员的的违法乱乱纪行为为，维护护股东的的权益，执执行股东东大会决决议和公公司章程程，现代代公司组组织结构构中要建建立监事事会制度度。监事会对股股东大会会负责，按按公司司法的的有关规规定，对对董事会会和经理理人员执执行公司司职务时时的违反反法

45、律、法法规的行行为进行行监督，包包括对董董事、经经理可能能为谋取取公司利利益而违违法经营营行为的的监督。监监事会不不参与公公司的经经营管理理，只承承担依照照法律、法法规、公公司章程程对公司司经营管管理履行行监督职职责。了解企业的的创立、变变更与终终止一、企业的的创立企业的创立立是指从从事生产产经营和和服务活活动，按按照法律律规定的的条件、程程序建立立经济组组织并取取得合法法资格的的行为。（一）企业业创立的的条件1.名称、组组织机构构和章程程（1）名称称。名称称是企业业的代号号，企业业名称必必须依法法确定。企企业名称称应当由由字号（或或商号）、行行业或者者经营特特点、组组织形式式组成。字字号由企

46、企业创办办者选择择，但应应当由两两个以上上的字组组成；有有正当理理由者可可以使用用本地或或者异地地地名作作为字号号，但不不能使用用县及县县以上行行政区划划名称作作为字号号。在企企业名称称中，企企业还应应根据主主营业务务，按照照国家行行业分类类标准划划分的类类别在企企业名称称中标明明所属行行业或者者经营特特点。此此外，还还应当根根据其组组织结构构或者责责任形式式以明确确易懂的的方式在在企业名名称中标标明组织织形式。企业只准使使用一个个名称。确确有特殊殊需要的的，经省省级以上上工商行行政管理理机关核核准，可可以在规规定的范范围内使使用一个个从属名名称。企企业名称称在登记记机关辖辖区内不不得与已已登

47、记注注册的同同行业企企业名称称相同或或者相近近。企业业名称在在企业申申请登记记时由企企业名称称的登记记主管机机关核定定，有特特殊原因因的，可可以在开开业登记记前预先先申请企企业名称称登记注注册。（2）组织织机构。组组织机构构是管理理企业法法人事务务，代表表企业从从事法律律活动的的机关的的总称。一一般分为为意思机机关和执执行机关关。意思思机关是是依据法法人的章章程，决决定企业业法人内内外事务务的权力力机构；执行机机关是依依照法人人章程的的规定，或或者依照照企业法法人意思思机关所所决定的的法定事事务，负负责生产产经营活活动和日日常事务务的机关关。执行行机关对对内管理理企业，对对外代表表企业法法人行

48、使使权利和和承担义义务，是是企业法法人的全全权代表表。有的的企业还还设立监监督机关关，以监监督企业业法人机机关执行行章程的的情况，维维护出资资人的权权益。（3）章程程。企业业法人的的章程通通常包括括企业法法人的名名称、宗宗旨、经经营范围围、住所所、注册册资本、组组织机构构及议事事程序，企企业法人人的解散散条件、章章程的修修改程序序以及其其他需要要明确的的有关事事项。如如果企业业法人是是由多个个投资者者共同出出资经营营的，还还应注明明投资者者的姓名名、住所所、出资资者的权权利和义义务、转转让出资资的条件件等内容容。2.固定的的经营场场所和必必要设施施企业法人从从事生产产经营或或服务性性活动必必须

49、有固固定的场场所，以以便业务务往来和和经济交交易的安安全，也也便于国国家对企企业进行行管理。企企业可根根据生产产经营的的需要设设立生产产经营场场所，但但至少应应有一个个与其生生产经营营的规模模、服务务业务范范围相适适应的场场所，还还可以根根据业务务发展的的需要在在各地设设立分支支机构。企企业法人人从事生生产经营营或者服服务性业业务活动动还必须须有基本本的生产产、经营营、服务务条件，包包括厂房房、机器器设备等等生产经经营所必必须具备备的物质质条件。3.与经营营规模相相适应的的资金和和从业人人员一般来说，资资金数额额和从业业人员与与生产经经营规模模有着紧紧密的联联系，生生产经营营规模越越大，所所需

50、的资资金和从从业人员员就越多多。资金金数额和和从业人人员人数数取决于于生产经经营的规规模，而而且应适适应生产产经营规规模的需需要。企企业法人人扩大其其经营范范围时，应应以增加加的财产产为基础础；如果果企业法法人的实实有资本本减少，则则应缩小小其生产产经营范范围和规规模；如如果不具具备从事事某项经经营或服服务活动动所需的的财产，则则应该停停止从事事该项业业务。取取得法人人资格除除了要达达到规定定的最低低数额的的资金外外，还必必须能够够独立支支配这些些财产。因因此，国国家规定定，申请请企业法法人登记记必须有有国家授授予的企企业经营营管理的的财产或或者为企企业所有有的财产产并提供供验资证证明材料料。

51、4.合法的的经营范范围创立企业时时，不得得超越法法律允许许经营的的行业范范围。比比如，中中外合资资经营企企业法实实施条例例规定，中中外合资资经营企企业法人人能够经经营的主主要行业业为能源源开发、建建筑材料料工业、化化学工业业、冶金金工业、机机械制造造业、仪仪器仪表表工业、海海上石油油开采设设备制造造业、电电子工业业、计算算机工业业、通信信设备制制造业、轻轻工业、纺纺织工业业、食品品工业、医医药和医医疗器械械工业、包包装工业业、农业业、牧业业、养殖殖业、旅旅游和服服务业等等。（二）企业业创立的的程序依照法律的的规定，企企业的创创立要经经报请审审查批准准机关审审查批准准后，向向登记主主管机关关申请

52、登登记，取取得营业业执照才才算完成成。登记记机关签签发营业业执照的的时间为为企业成成立的时时间。1.审批审查批准机机关为法法律规定定的国家家主管机机关。根根据有关关企业法法规定，国国有企业业的创立立应依照照法律和和国务院院规定报报请政府府或政府府主管部部门审核核批准，凡凡开办大大、中型型企业，应应按隶属属关系由由国务院院主管部部门或省省、市、自自治区人人民政府府提出审审查意见见，报国国务院批批准；在在中华人人民共和和国境内内设立中中外合资资企业、中中外合作作经营企企业或外外资企业业法人应应报请国国务院对对外经济济贸易主主管部门门或者国国务院授授权的机机关审查查批准；没有明明确规定定审查批批准机

53、关关的，按按照企企业法人人登记管管理条例例的有有关规定定，由登登记主管管机关审审查批准准。2.登记（1）登记记主管机机关。企企业法人人登记主主管机关关为国家家工商行行政管理理总局和和地方各各级工商商行政管管理。（2）申请请人。企企业办理理企业法法人登记记由该企企业的组组建负责责人申请请。独立立承担民民事责任任的联营营企业办办理企业业法人登登记，由由联营企企业的组组建负责责人申请请。（3）登记记注册事事项。企企业法定定登记注注册的主主要事项项包括：企业法法人名称称、住所所、经营营场所、法法定代表表人、经经济性质质、经营营范围、经经营方式式、注册册资金、从从业人数数、经营营期限、分分支机构构等。（

54、4）申请请登记注注册程序序。申请。企企业法人人办理开开业登记记应当在在审批机机关批准准后300日内向向登记主主管机关关提出申申请。申申请企业业法人登登记时应应当提交交的文件件有：登登记申请请书、审审批机关关的批准准文件、企企业章程程、资金金信用证证明（验验资证明明）、企企业主要要负责人人的身份份证明、住住所和经经营场所所使用证证明等。核准登记。企业法人登记主管机关在受理申请后30日内作出核准登记或者不予登记的决定。申请企业法人开业登记的单位经登记主管机关核准登记注册，领取企业法人营业执照后，企业即告成立，取得法人资格。公告。企业法人成立时由登记主管机关发布企业法人登记公告，未经登记机关批准，其

55、他单位不得发布企业法人登记公告。二、企业的的变更企业法定的的变更就就是企业业法人依依法进行行组织上上的分立立、合并并或者其其他重要要事项的的变动，这这些内容容的变更更涉及企企业的法法律地位位及其权权利和义义务，他他关系到到其他法法律主体体的权益益。（一）企业业变更的的内容1.企业组组织的基基本变更更内容企业组织的的变更包包括企业业的分立立和合并并。企业组织的的分立就就是依法法将一个个企业法法人分开开组成两两个或两两个以上上的企业业。企业业分立包包括两种种情况：（1）原原有企业业法人消消灭，分分别设立立两个或或两个以以上的新新企业法法人；（22）在保保留原企企业组织织的基础础上分出出一部分分或几

56、部部分的人人、财、物物，组成成一个或或几个新新企业法法人。企业组织的的合并是是两个或或两个以以上的企企业法人人依法结结合组成成一个企企业。企企业合并并有两种种情况：（1）将将两个或或两个以以上的企企业法人人合并成成一个企企业法人人，即在在原有的的企业法法人全部部消灭的的基础上上重新组组成新的的企业法法人；（22）将某某两个或或某几个个企业法法人归并并到另一一个企业业法人中中，即将将被消灭灭的企业业法人的的人、财财、物归归并到另另一个企企业法人人中。被被合并的的企业法法人的权权利和义义务全部部由合并并以后组组成的新新企业法法人承担担。因此此，合并并后的企企业法人人有权享享受合并并前的企企业法人人

57、所应享享有的权权利，也也有义务务承担合合并前的的企业所所应承担担的义务务。2.企业组组织的其其他重要要事项变变更其他重要事事项的变变更是指指企业法法人改变变其名称称、住所所、法定定代表人人、经济济性质、经经营范围围、经营营方式、注注册资金金、经营营期限以以及增设设或撤消消分支机机构等，这这些内容容的改变变涉及企企业组织织的权利利能力和和行为能能力及其其权利义义务的变变更，关关系到企企业本身身的利益益和其他他有关关关系人的的利益。（二）企业业变更的的程序企业组织合合并或分分立以及及其他重重要事项项的变更更由企业业的主管管部门或或审查批批准机关关批准。企业应当在在其主管管部门或或审批机机关批准准3

58、0日日内向登登记主管管机关申申请变更更登记。企企业的分分立、合合并、迁迁移应当当在主管管部门或或审批机机关批准准后300日内向向登记主主管机关关申请办办理变更更登记、开开业登记记或者注注销登记记。申请变更登登记时，应应当提交交的文件件一般包包括法定定代表人人签署的的变更申申请书、原原审批机机关的批批准决定定书、原原企业营营业执照照以及其其他有关关证明文文件。企业变更登登记注册册后须及及时公告告。公告告的目的的主要是是为了及及时发出出变更信信息，以以便企业业的有关关关系人人根据企企业变更更后的情情况及时时处理有有关业务务。企业业变更公公告主要要在工商商行政管管理部门门主办的的登记公公告期刊刊上发

59、表表，也可可以根据据企业的的申请，在在地方或或全国性性报纸的的工商版版面上发发表，在在必要时时还应当当以公函函的形式式通知企企业有关关当事人人，以免免造成不不必要的的影响。三、企业的的终止企业的终止止一般是是指企业业法人在在法律上上丧失作作为法律律关系主主体的资资格。企企业组织织作为法法律主体体也和自自然人一一样有产产生、生生存、发发展和衰衰亡的过过程。企业组织终终止是一一种法律律行为，这这种行为为会引起起两个后后果：（11）企业业组织在在法律上上的权利利和义务务主体资资格消灭灭，不再再具有权权利能力力和行为为能力，失失去享有有权利、承承担义务务的资格格；（22）与企企业组织织有关的的法律关关

60、系结束束，了结结现存的的法律关关系。（一）企业业终止的的原因1.依法被被撤消撤消是有关关国家机机关决定定取消企企业法人人资格的的行为。这这种行为为方式适适用于企企业法人人违背法法律、损损害国家家和社会会公共利利益的情情况。可可能引起起主管机机关撤消消企业法法人的情情况有：（1）擅自自改变主主要登记记事项或或者超出出核准登登记的经经营范围围从事经经营活动动的；（2）向登登记机关关、税务务机关隐隐瞒事实实真相，弄弄虚作假假的；（3）抽逃逃资金、隐隐匿财产产、逃避避债务的的；（4）从事事法律禁禁止的其其他活动动，损害害国家利利益和社社会公共共利益的的；（5）从事事非法经经营的；（6）违反反有关企企业